2017年IPO

2017年保代培训笔记

一、首发审核中关注的法律问题

主讲人：于文涛，中国证券监督管理委员会发行部

（一）审核基本原则

（很重要，要牢记于心，碰到的问题没有明确的处理方案时，按照原则来把握） 1、依法审核 （1）公司法

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （2）证券法 第二章 证券发行 第十一章 法律责任 （3）首发办法

如第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

独立性内化到招股书披露，要求更高 （4）其他具体的监管要求等

2、审慎监管的原则（风险导向，如重大诉讼） 不是选美，而是淘劣机制

审核不看亮点，而是看毛病、缺点、风险点

3、合理怀疑原则

是否违反规则、常识、商业逻辑相违背等情况

4、具体问题具体分析的原则 中国这么大、地区差异大、国情复杂 如土地问题、税收优惠问题等

5、实质重于形式

企业很难做到尽善尽美，多少会有点瑕疵

如主营业务的变化，如果是企业发展过程中衍生出来的新业务，不构成重大变化 如突然从外面收购一个业务，是重大变化

6、重大性原则

企业毛病很多，还是要看是否构成重大情况 如资产合

IPO落败：4+3

夏草

截止2010年12月14日，证监会2010年共安排了382家公司上会，其中13家未上会，3家取消，53家未通过，313家通过，通过率为84.82%，否决率为14.36%，取消率为0.81%，基本与往年15%左右的否决率持平，汉鼎咨询之前对前9个月创业板IPO被否原因作过汇总：

笔者之前也总结过IPO五大硬伤及十宗罪，今天笔者再次与时俱进，总结了IPO失败的4+3硬伤，4+3硬伤指“独立性、规范性、创新性、成长性”和 “昨天、今天及明天”：

一是独立性，IPO独立性包括内部独立性及外部独立性。内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争，年初阮仕珍珠受到笔者质疑后取消上会，主要问题是隐瞒关联方及关联交易，目前这一块仍是敏感地带，重大关联交易与同业竞争会影响到发行人的独立性；外部独立性是不高度依赖单一供销商，多宗IPO因客户或供应商高度集中而被否。当然有重大关联交易，高度依赖单一供销商也不一定会被否，这还要具体情况具体分析。

二是规范性，规范性包括公司治理及内部控制规范，一些IPO因为各种违法行为碰了红灯，如税收、环保、安全生产等问题受到了相关部门重大处罚；也有一些公司因内部控制不规范败走麦城，如会计基础工作薄弱等

三是成长

IPO案例分析

1、持续盈利能力：?业务模式、产品单一、不确定性?重大依赖：销售、采购?重大行业不确定性：太阳能、核电等 2、独立性：?同业竞争?关联交易

3、主体资格：?历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资?股权不清晰，存在纠纷?实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人 4、募集资金投向

5、规范运作：?公司治理结构?管理：社保、环保?公司财务规范、内控制度

6、财税：?财务真实性?财务指标 7、并购重组的方式方法

1

持续盈利能力案例

条件 盈利要求 (净利润以 扣除非经常性损益

前后孰低 者为计算依据)

股本要求 资产要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。

主板

创业板

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

无现金流

2017-2022年果汁原浆市场投资机会及企业IPO上市环境综合评估报告 Annual Research and Consultation Report of Panorama Survey and Development Strategy on China Industry （中国企业高层战略决策参考必备）

2017

ZERO POWER INTELLIGENCE GROUP ●行业研究咨询报告（推荐指数★★★★★★）

《中国行业研究咨询报告》是中研普华依托国家统计局、国家发改委、国家经济信息中心、国务院发展研究中心、国家海关总署、全国商业信息中心、中国经济景气监测中心提供的最新行业运行数据为基础，验证于与我们建立联系的全国科研机构、行业协会组织的权威统计资料。凭借中研普华在其多年的行业研究经验基础上建立起的完善产业研究体系，一整套的产业研究方法始终处于行业领先地位，是目前国内覆盖面最全面、研究最为深入、数据资源最为强大的行业研究报告系列。

《中国行业研究咨询报告》充分体现了中研普华所特有的与国际接轨的咨询背景和专家智力资源的优势，以客户需求为导向

台湾企业IPO计划

股票申IO计P概要

台湾企业IPO计划

划股上柜的策票与略的企 目业竞 争 力人才资金 佳最本资债负结 构场 提升市市之场占率有草期资金 人创才

术技场市 长期效

技果 精术进户客满意程度市场

技术

成长期竞要素争&时间

才 吸引高素质人之人

力市 场升提场市知之度名短期效果技术 稳定专业营运团 队才 培训内部人人力质

提高竞争力2素

台湾企业IPO计划

提 升国竞际知名度争上 市 柜对 企业的 价 值 提高业产位能见地 度 住留人才及览延菁英 筹融资管 道的多化元 造公司的创市场价值 追 股东求润极利大化3

进入资本市

台湾企业IPO计划

的场效公司1益.建立形象提升、知 名 2度.增加务机会业 .吸3、引住人留 4.才落公司管理 5实筹措长期资金 ..6降低务成本财7. 他..其

股东1.实现本资利 得2.资转移 3.合法产节税4. 高提票股流通性5.选择 财性务操 作6提.社高会地 位.其7他.

.员

1.工红配分股，分公司享益 2利.公规模变司，大符合员工长期较划 3.对外竞争规提力升 4.落实理管素质、工作，环提境升4

台湾企业IPO计划

柜计上划时程承表012.210 .2102. 012. 2201.30. 20141.

IPO细分市场研究

细分市场研究——企业上市必须正视的环节

金融危机的影响和中国股市的不规则波动，投资者态度变得越来越谨慎，每个投资者都希望他的资金投向回报率较高的项目，一个有投资亮点的企业必然会被投资者倍加追捧，但他们缺乏一双发现亮点的眼睛。而细分市场研究就是将市场前景，投资亮点完整地呈现到投资者面前，大大节省了他们发现亮点的成本。这样不仅上市企业能快速获得所需的资金，投资者也得到巨大回报。

三、 细分市场研究对企业上市的好处

1. 细分市场研究给证监会、投资者充分描述细分市场的发展现状，竞争格局以及竞争对手的优劣势，彰显企业所处细分市场的未来成长性及投资价值。

细分市场研究为保证信息的真实性，大部分数据来自实地调研;专业机构客观公正的立场，能保证数据搜集的全面性。在此基础做出的研究，就能站在行业的高度俯视整个细分市场;以发展现状为出发点，在现实基础上做出的研究具有很强的针对性和可预判性;在充分论证细分市场竞争格局，竞争对手的优劣势，企业市场地位的基础上，将企业的发展潜力和成长状况客观的反映出来，并给投资者和证监会指明了企业细分市场的发展前景和投资价值;在以缜密的分析和严谨的数据为基础，可以提升研究的可信度，并给证监会、投资者带来一种美好愿景，提高成

IPO落败：4+3

夏草

截止2010年12月14日，证监会2010年共安排了382家公司上会，其中13家未上会，3家取消，53家未通过，313家通过，通过率为84.82%，否决率为14.36%，取消率为0.81%，基本与往年15%左右的否决率持平，汉鼎咨询之前对前9个月创业板IPO被否原因作过汇总：

笔者之前也总结过IPO五大硬伤及十宗罪，今天笔者再次与时俱进，总结了IPO失败的4+3硬伤，4+3硬伤指“独立性、规范性、创新性、成长性”和 “昨天、今天及明天”：

一是独立性，IPO独立性包括内部独立性及外部独立性。内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争，年初阮仕珍珠受到笔者质疑后取消上会，主要问题是隐瞒关联方及关联交易，目前这一块仍是敏感地带，重大关联交易与同业竞争会影响到发行人的独立性；外部独立性是不高度依赖单一供销商，多宗IPO因客户或供应商高度集中而被否。当然有重大关联交易，高度依赖单一供销商也不一定会被否，这还要具体情况具体分析。

二是规范性，规范性包括公司治理及内部控制规范，一些IPO因为各种违法行为碰了红灯，如税收、环保、安全生产等问题受到了相关部门重大处罚；也有一些公司因内部控制不规范败走麦城，如会计基础工作薄弱等

三是成长

2017-2022年蓝牙耳机市场投资机会及企业IPO上市环境综合评估报告 Annual Research and Consultation Report of Panorama Survey and Development Strategy on China Industry （中国企业高层战略决策参考必备）

2017

ZERO POWER INTELLIGENCE GROUP ●行业研究咨询报告（推荐指数★★★★★★）

《中国行业研究咨询报告》是中研普华依托国家统计局、国家发改委、国家经济信息中心、国务院发展研究中心、国家海关总署、全国商业信息中心、中国经济景气监测中心提供的最新行业运行数据为基础，验证于与我们建立联系的全国科研机构、行业协会组织的权威统计资料。凭借中研普华在其多年的行业研究经验基础上建立起的完善产业研究体系，一整套的产业研究方法始终处于行业领先地位，是目前国内覆盖面最全面、研究最为深入、数据资源最为强大的行业研究报告系列。

《中国行业研究咨询报告》充分体现了中研普华所特有的与国际接轨的咨询背景和专家智力资源的优势，以客户需求为导向

中石油IPO融资案例分析

单 位： 吉林大学 商学院 班 级： 2005级 财务管理 制作组：“斗牛，要不要”小组 组 员： 秦莉 王宏 卢薇 李娟

【摘要】：中石油这艘“巨型航母”的归来，不但引起各界的关注，同时也为我国A股市场带来了一番新的景象。为了使大家进一步了解中石油及其此次IPO的相关情况，我们从其行业背景、经营状况入手，结合该公司近三年的财务指标，详细阐述了中石油IPO融资的具体情况，以及对中石油自身和中国股票市场的深远影响。

【关键词】: 中石油 IPO融资

一、研究背景

石油，一直是近几年来的热点话题，这不仅是因为石油资源一直是各个国家赖以生存的重要资源之一，更是源于这几年石油价格的波动异常。近几个月来，由于美元相对欧元和日元汇率一次次的创出新低，同时也把国际油价一再推上新高。进入4月中旬以来，国际市场原油延续上涨态势，不断刷新历史高点。于是随着油气资源储量的日渐减少、石油产品需求旺盛以及油价的不断高涨，便促使世界各大石油公司普遍加紧了勘探投资，但油气投资并非一帆风顺，也面临着越来越多的风险和挑战。由此可见，石油行业所面临的竞争与挑战也是越来越严峻。

二、行业背景

石油行业是一个资金投入高度集中的行业，同时也

远洋地产IPO上市

（一）公司简介

远洋地产创立于1993年，并于2007年9月28日在香港联合交易所主板上市，2008年3月，被纳入香港恒生综合指数及恒生香港中资企业指数成分股。远洋地产，作为一家有央企（中化集团和中远集团）背景的房地产企业，在资本市场化的过程中，已渐渐迈开去国有化、国际化的步伐。

远洋地产的业务范围很广，有高端住宅、高级写字楼、零售物业、酒店式公寓开发、房地产销售及相关业务、工程及园林建设、酒店及会所等。该公司以北京为基地，拥有多区域、多元化的开发项目及投资物业组合，凭借优质物业项目及服务，已稳固地树立了“远洋地产”品牌的知名度。

远洋地产控股有限公司全资持有境内的远洋地产有限公司（原名中远房地产开发有限公司）和境外的远洋地产（香港）有限公司，下属有19家项目公司及2个项目部。

根据权威机构统计，2004年1月—2007年12月期间，在北京出售的总建筑面积排名北京第一，是北京最大的开发商之一。

公司高层

李明 远洋地产行政总裁

1997年7月加入远洋集团担任总经理，2006年81985年7月获得吉林工业大学汽车运输专业学士学位欧国际工商学院工商管理硕士学位，并具有高级工程师现时为