跨境反向收购

反向收购

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反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。 目录 简介 收购流程 所需条件

? 相关概念反向收购上市与IPO上市的区别 ? 反向收购上市与直接上市（HPO）的比较

采取策略 交易步骤 历史演变

中国企业赴美反向收购的代价

简介

反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件右）。 一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

收购流程

下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。 1、挑选中介公司

反向

什么是反向收购？

反向收购(Reverse Merger)， 又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

一、反向收购流程

下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。

二、反向收购流程详细介绍

1、挑选中介公司

中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中

国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。

2、壳资源的筛选原则

挑选壳公司最重要的一条就

平煤集团公司掘进工作面防突反向风门、

避难硐室质量标准和管理规定

为保证矿井通风系统合理、稳定、可靠，提高矿井抗灾变能力，进一步加强安全防护措施，防止突出事故扩大，特制定《平煤集团公司掘进工作面防突反向风门、避难硐室质量标准和管理规定》。

一、防突反向风门质量标准

（一）防突反向风门必须设置在掘进工作面进风侧的合理位置，尽可能增大与掘进工作面的距离，距工作面回风口不小于10m。风门前后5m范围内巷道支护完好，无片帮、冒顶现象，无杂物、积水、淤泥。

（二）根据掘进工作面的通风系统和预计突出强度的大小，确定风门的组数，每组防突反向风门至少构筑两道，风门之间距离不得小于4m，每组风门必须联锁，确保其始终处于常闭状态。

（三）风门墙体可用砖、料石或混凝土砌筑，嵌入巷道周边岩石的深度可根据岩石性质确定，但不得小于0.2m，墙体厚度不得小于0.8m。在煤巷构筑防突反向风门时，风门墙体四周必须掏槽，掏槽深度见硬帮硬底后再进入实体煤不小于0.5m。砌碹巷道必须破碹接实帮实顶。

（四）墙体平整（1m范围内凹凸不大于10mm，料石勾缝除外）；无裂缝（雷管脚线不能插入）、重缝和空缝，严密不漏风（手触无

感觉、耳听无声音）。

（五）门框可采用坚实的木质结构，厚度不得小

设计服务

●设计服务概括：

芯片反向工程的意义：

现代IC产业的市场竞争十分激烈，所有产品都是日新月异，使得各IC设计公司必须不断研发新产品，维持自身企业的竞争力。IC设计公司常常要根据市场需求进入一个全然陌生的应用和技术领域，这是一件高风险的投资行为。并且及时了解同类竞争对手芯片的成本和技术优势成为必然的工作。如果让工程师在最短的时间以最有效率的方式设计电路才是最难解决的问题，逆向工程看来是其中一个解决方案。逆向工程能将整颗IC从封装，制成到线路布局，使用将内部结构，尺寸，材料，制成与步骤一一还原，并能通过电路提取将电路布局还原成电路设计。 芯片反向工程的流程： 样品准备 芯片拍照数据 样品解剖逐层拍照 Flat Schematic 电路提取 Hier. Schematic 电路整理 Netlist 电路仿真验证 GDSII 版图设计 电路后仿真 检查，验收 设计服务交付数据类型

基于Cadence格式的电路图 GDSII的版图文件 芯片分析报告

●拍照能力

公司在战略合作伙伴的支持下，能为客户提供工艺在45nm以上芯片的腐蚀、拍照

●电路提取

电路提取特点

*高准确率的电路网表，所有案件都采用两遍独立提取，并进行SVS

设计服务

●设计服务概括：

芯片反向工程的意义：

现代IC产业的市场竞争十分激烈，所有产品都是日新月异，使得各IC设计公司必须不断研发新产品，维持自身企业的竞争力。IC设计公司常常要根据市场需求进入一个全然陌生的应用和技术领域，这是一件高风险的投资行为。并且及时了解同类竞争对手芯片的成本和技术优势成为必然的工作。如果让工程师在最短的时间以最有效率的方式设计电路才是最难解决的问题，逆向工程看来是其中一个解决方案。逆向工程能将整颗IC从封装，制成到线路布局，使用将内部结构，尺寸，材料，制成与步骤一一还原，并能通过电路提取将电路布局还原成电路设计。 芯片反向工程的流程： 样品准备 芯片拍照数据 样品解剖逐层拍照 Flat Schematic 电路提取 Hier. Schematic 电路整理 Netlist 电路仿真验证 GDSII 版图设计 电路后仿真 检查，验收 设计服务交付数据类型

基于Cadence格式的电路图 GDSII的版图文件 芯片分析报告

●拍照能力

公司在战略合作伙伴的支持下，能为客户提供工艺在45nm以上芯片的腐蚀、拍照

●电路提取

电路提取特点

*高准确率的电路网表，所有案件都采用两遍独立提取，并进行SVS

篇一：阿里巴巴投资并购事件

2013年-2014年阿里巴巴投资并购事件

2013年的中国互联网是风起云涌的一年，这一年移动互联网迅速崛起，成为巨头们的“争夺点”，而“并购”当之无愧的成为热门关键词，从年初的阿里巴巴收购虾米网，到今年金额最大的互联网并购案，百度以18.5亿美元收购91无线，可谓是高潮迭起，剧情精彩程度令人叫绝。这里盘点小编以阿里巴巴公司作为代表来盘点一些去年以来的大型的投资并购事件。

2013年1月10日 阿里巴巴收购虾米网

2013年1月10日，阿里巴巴收购虾米网，淘宝网在4月底联合虾米网推出边听音乐边购物的服务，淘宝用户登录购物时，可直接点开嵌入的虾米网音乐服务。

去年就有消息传出，阿里集团有意收购虾米，但阿里一直未对此官方证实。阿里方面表示，集团对虾米网的收购已经完成，但公司不会就交易目的和金额做评价。

今年1月，阿里集团进行架构调整成立25个事业部，其中的音乐事业部就包括虾米网的团队。据了解，未来淘宝和虾米会推出专门的数字音乐类目，移动端的合作也在其中。淘宝的搜索不但只是简单的商品和店家的搜索功能，也同时和虾米网合作了歌曲或者艺人的搜索，进行播放试听。

淘宝方面表示，随着淘宝网和虾米网的深度合作，相信淘宝已经不单单只是一个购物类的网

学习必备 欢迎下载

“反向购买”知识点总结 张志凤老师讲义：

①企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

项目 流动资产 非流动资产 合并金额 A公司公允价值+B公司账面价值 A公司公允价值（不含反向购买时产生的长期股权投资）+B公司账面价值 合并成本-A公司可辨认净资产公允价值（如为负数应反映在留存收益中） 计算数 A公司公允价值+B公司账面价值 A公司公允价值+B公司账面价值 计算数 B公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的面值 差额 商誉 资产总额 流动负债 非流动负债 负债总额 股本（A公司股票股数）

【摘要】随着我国资本市场的发展，滋生出了一种新型的上市方式―反向购买，其又被称为借壳上市湖综合室反向并购等。并且近年来有关反向购买的会计处理等问题的研究成为了专家学者关注的热点话题。2008年，我国财政部门颁布的《企业会计准则讲解》中首次对于企业的反向并购提出了界定，但是其并没有对其具体地会计细节作出详细的介绍。本文通过分析反向购买的定义以及基本实质，然后判断了相关会计准则规定的合理性等，通过借鉴国外先进经验，提出了一些具体的改进措施，以促使我国反向购买会计处理的合理有效进行。

【关键词】反向购买 计处理 问题研究 一、我国的反向购买会计概念界定以及规定

长期以来，我国证券市场对于IPO上市的审核相当严格，这就促使了一些公司开始开辟新兴的上市之路，其中就萌发出一种反向购买的上市渠道。这种手段可以合理的绕开上市的种种要求，从而较早的实现公司上市开盘的目的。 2008年的《企业会计准则讲解》中有关反向购买会计的规定如下：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交易股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一

方虽然为法律上的

PLC光分路器上行和下行传输损耗讨论

以1x4 PLC 分路器为例，光从输出端（多纤）注入，只有输入端（单纤）会收到信号，

且功率是总功率的1/4 (25%)\剩余的3/4的光功率被损耗掉这种现象很多人无法理解，本文从光的性质和模场理论针对此现象进行解释。

如果解释上面提到的这个现象，我们需要了解波导理论，模场理论和传播常数最接近原则。目前市场上热卖的PLC分路器都是SSC（Spot Size Converter）型。不同于拉锥耦合器的定向耦合器型(Directional Coupler）。正向传输比较容易理解，如下图所示：

X型波导 拉锥耦合器类型：

定向耦合器型(Directional Coupler, DC)

Y型波导 PLC分路器型：

模斑转换器型(Spot Size Converter, SSC)

现从物理本质上粗略描述一下光反向注入1x2波导的情形：当从一输入单模波导进来的0阶模到达两单模波导的交叉点时，将会同时等强度的激发起另一0阶模和1阶模。可以参看附件中的(f)图，这两个模式的光可以保持原状继续往前传播。SSC区域不断变窄到W(仅能存在一个基模)，0阶模在这个过程中能继续往前传播，并不发生截

股权收购流程图

在C公司收购B公司的过程中，应该经过以下的过程，提交相关的材料：

一、签署收购意向书

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这份收购意向书的内容应当包括：转让双方、收购标的、收购方式、保障条款和标目条款。

二、收购方作出收购决议

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

三、B公司召开股东会会议

股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，因此，必须召开股东会会议，形成转让股权的决议。

四、对B公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况（鉴于B公司和C公司都是A公司的子公司，该步骤可以省去）

在尽职调查过程中，必须本着勤勉、谨慎之原则，对B公司做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协