关于董事会的案例

案例分析

——案例12：中润公司董事会

一、为什么表面风光无比的中润公司实际上是暗潮涌动？ 表现在几个方面：

1. 2013年11月20日的董事会上，极少出现的两位独立董事到场；董事对于董事长提出

的公司庆典方案和公司投资的项目表达不满，对公司目前的状况感到强烈的不满；认为公司的整个治理结构都有问题：董事对整个董事会的决策根本产生不了任何作用，绝大部分董事都是刘磊身边的人，只要是他的想法必然成为最终决策。就算召开股东会，情况还是一样的。

2. 在公司出现亏损的情况下，公司股东打算退股，而刘磊根本没有意识到。

3. 实行年薪制以来，总裁刘磊的年薪总额基本都在100万元以上，而部门总经理的年薪没

有超过30万元的，引起了大多数部门总经理的不满。

4. 公司打算普遍小幅度地降低员工的奖金，遭到员工的强烈反对。

5. 公司管理层对刘磊提出的新的薪酬制度很不满，刘磊也对几位下属很不满，怀着各自的

想法，董事会不欢而散。

二、你如何看待董事长刘磊的绝对权威？公司治理是否需要这种权威的存在？为什么？

从中润公司的董事会结构图中可以看出，公司的设置符合公司治理的相关管理规定。公司是刘磊一手创办，且曾经有很好的业绩，老员工对刘磊比较敬重， 成为金融投资行业内的一颗明

在MBA的含金量日益下降、EMBA更像个社交圈子、管理培训过度商业化的情况下，中小企业主遇到管理难题该向谁求助？私人董事会（以下简称私董会）提供了一个新思路：让其他企业的领导人帮自己解决。加入私董会小组后，企业主可以将自己在公司管理过程中遇到的实际问题作为议题，和其他组员进行讨论。在不同业态、不同经历、不同性格的企业家集思广益之下，问题的解决速度大大加快。从2013年年中开始，私董会突然在国内企业家圈子里走红起来。

北京的五五私人董事会、上海的领教工坊、杭州的蜂窝私人董事会是目前国内具有较高人气的私董会服务机构。因为创始人的背景分别是咨询师、管理学教授和媒体人，这三家机构也具有了截然不同的气质。它们的故事，是私人董事会在中国发展历程的一个写照。 打破空白 2006年年底，来自北京的十个中小企业的总裁们坐在了一起，就他们中的一位提出的「作为董事长怎样处理和总经理的关系」的问题，进行了4个小时的热烈讨论。这就是中国第一个私人董事会小组第一次会议的场景。组织这次会议的机构是中国第一个私董会服务机构――五五私人董事会（以下简称「五五」）。

彼时，中小企业主们还在追捧MBA，在欧美已经非常成熟的「私人董事会」，在中国还是没

在MBA的含金量日益下降、EMBA更像个社交圈子、管理培训过度商业化的情况下，中小企业主遇到管理难题该向谁求助？私人董事会（以下简称私董会）提供了一个新思路：让其他企业的领导人帮自己解决。加入私董会小组后，企业主可以将自己在公司管理过程中遇到的实际问题作为议题，和其他组员进行讨论。在不同业态、不同经历、不同性格的企业家集思广益之下，问题的解决速度大大加快。从2013年年中开始，私董会突然在国内企业家圈子里走红起来。

北京的五五私人董事会、上海的领教工坊、杭州的蜂窝私人董事会是目前国内具有较高人气的私董会服务机构。因为创始人的背景分别是咨询师、管理学教授和媒体人，这三家机构也具有了截然不同的气质。它们的故事，是私人董事会在中国发展历程的一个写照。 打破空白 2006年年底，来自北京的十个中小企业的总裁们坐在了一起，就他们中的一位提出的「作为董事长怎样处理和总经理的关系」的问题，进行了4个小时的热烈讨论。这就是中国第一个私人董事会小组第一次会议的场景。组织这次会议的机构是中国第一个私董会服务机构――五五私人董事会（以下简称「五五」）。

彼时，中小企业主们还在追捧MBA，在欧美已经非常成熟的「私人董事会」，在中国还是没

关于规范集团董事会建设的主要任务及工作建议

一、集团董事会运作的基本情况

集团董事会于2008年8月正式成立运作。三年多来，集团董事会大力加强自身建设，在建立健全公司治理机制、规范集团运作、推动集团发展方面发挥了积极作用。一是按照现代企业制度的要求，初步界定了董事会与监事会、经营班子之间的职权范围，确立了董事会在集团经营管理决策中的核心地位。二是按照《公司法》及市国资委的相关规定，研究制定了《集团公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会秘书工作规则》等基本规章制度，为规范董事会运作奠定了良好的基础。三是初步建立了董事会与市国资委以及监事会、经营班子之间的沟通协调机制。四是及时研究解决了集团改革发展及生产经营面临的一系列重大问题，董事会的决策能力和水平得到了充分的锻炼和提高。

当然，由于集团董事会运作的时间还不长，董事会建设还需要一个逐步完善的过程，导致其作用没有得到充分发挥，与当前市国资委提出的新任务、新目标、新要求相比，仍然存在较大的差距。一是董事会缺乏实体性的权力，

很多实体性的权力没有赋予给集团董事会，董事会机构不够完善，战略、人事、薪酬与考核等各种专业委员会尚未成立，需要提高董事会集体决策的事项难以得到深入的研究；在一定程度上影响了

合同、协议、文书

说明：

1、公司设董事会的选择以下董事会决议（贷款担保选用第2页，小额委托放款选用第4页）；

2、公司不设董事会的选择以下股东会决议（贷款担保选用第3页，小额委托放款选用第5页）； 3、签字样本在第6页。

合同、协议、文书

董事会决议

一、时间： 年 月 日

二、地点：

三、与会董事： 、 、 、 、

董事会会议应到董事 名，实到董事 名，符合公司法及本公司章程规定。

四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。

五、决议

与会董事经审议，表决一致通过以下决议：

1、董事会同意向 万元，借款期间为一年，

借款用途为 。

2、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心申请保证担保。

3、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施：

① ② ③

董事签章：

深圳 公司（公章）

篇一：董事会决议(范本)

xx有限公司董事会决议

会议时间： 年 月日

会议地点：

现任董事会成员：

出席会议的人员：

决议事项：

有限公司董事会第 次

会议于200 年月日在 召开。 本公司全体董事出席会议。经研究，全体董事一致同意通过以下决议：

一、同意本公司与 共同出资成立 有限公司（新）。

二、 有限公司（新）注册资金为 万元，本公司占其中 %股权，以形式出资。

三、有限公司（新）经营范围是：

四、声明：本次会议参加人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。

董事长： 副董事长： 董事：

（盖公章）

年月日

董事会决议（格式及范例）

来源： 作者： 日期：09-07-23

董事会决议一般包括以下内容：

1．董事会召开的时间、地点，出席人员（人数是否符合章程规定）。

2．董事会主要议题及决议结果。

3．到会董事的签名。

格式如下：

（公司名称）有限公司董事会决议

（公司名称）有限公司于 年 月 日在 市 路 号召开董事会会议。应参加会议董事为 人，实际参加会议董事 人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立××股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论并以举手表决方式，以 票赞成， 票反对，通过了

以下决议：

1．本公司

董事会试点中央企业 董事会、董事评价办法（试行）

第一章 总则

第一条 为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，推进董事会试点中央企业董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事试点中央企业董事会、董事（不含职工董事，下同）的评价。

第三条 评价董事会、董事坚持下列原则： （一）以职责为基础、全面评价原则；

（二）依法维护出责任、企业和职工群众利益原则； （三）科学规划、客观公正原则； （四）评价与激励约束相结合原则。

第四条 本办法由中央组织部企业领导人员管理机构和国资委企业领导人员管理机构牵头组织实施。

第二章 董事会评价

第五条 评价董事会的重点是董事会运作的规范性和有

效性，主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。

第六条 评价董事会实行年度评价。采取董事会评价、党委班子成员（党组成员）评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与履行出资人职责的特设机构（以

董事会试点中央企业 董事会、董事评价办法（试行）

第一章 总则

第一条 为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，推进董事会试点中央企业董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事试点中央企业董事会、董事（不含职工董事，下同）的评价。

第三条 评价董事会、董事坚持下列原则： （一）以职责为基础、全面评价原则；

（二）依法维护出责任、企业和职工群众利益原则； （三）科学规划、客观公正原则； （四）评价与激励约束相结合原则。

第四条 本办法由中央组织部企业领导人员管理机构和国资委企业领导人员管理机构牵头组织实施。

第二章 董事会评价

第五条 评价董事会的重点是董事会运作的规范性和有

效性，主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。

第六条 评价董事会实行年度评价。采取董事会评价、党委班子成员（党组成员）评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与履行出资人职责的特设机构（以

河北港口集团港口工程有限公司

董事会工作规则

第一章 总则

第一条 为健全完善河北港口集团港口工程有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会运作程序，理顺内部工作关系，保障董事会及其成员依法、依章行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河北港口集团港口工程有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会的监事、高管人员及其他相关人员。

第二章 董事会性质、职权以及日常工作

第三条 董事会是公司的最高经营决策机构，对集团直接负责。

第四条 董事会由5人组成，设董事长1人。 第五条 董事每届任期为3年。 第六条 董事会接受监事监督。 第七条 董事会行使以下职权：

（一）执行集团公司的决定、决议，并向其报告工作； （二）制订公司发展战略、发展规划、经营方针及重大投资计划；

（三）决定公司发展规划实施方案和经营计划； （四）制订公司投融资方案；

（五）制订公司年度财务预、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）决定董事会内部工作机构和公司内部管理机构的设臵；

（八）制订公司合并、分立、解散、变更集团公司形式的方案；

中国银行业监督管理委员会股份制商业银行董事会尽职指引（试行）

第一章 总则

第一条 为规范股份制商业银行（以下简称商业银行）董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。 第二条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。

第三条 董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。

第四条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。

第五条 董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第二章 董事会的职责

第六条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第七条 董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履行

以下职责：

（一）确定商业银行的经营发展战略； （二）聘任和