上市公司国有股权 36号

三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点

1.明确公开征集转让的转让方式

就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。

2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批

36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项：

国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项?国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；

?总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；

?国有参

国有控股上市公司实施股权激励工作指引

第一章总则

第一条 为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励，完善股权激励审核和备案程序，强化政策执行和监管力度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律，以及国务院国资委、财政部《关于印发 < 国有控股上市公司（境外)实施股权激励试行办法>的通知》（囯资发分配〔2006〕8号)、《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（囯资发分配〔2006〕175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（囯资发分配〔2008〕171号）等有关文件的规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

第三条 上市公司国有控股股东应当依法履行出资人职责，按照本指引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划，并根据履行国有资产出资人职责的机构意见，审议表决上市公司股权激励计划。

第四条 本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生权益

股权收购—上市公司案例分析

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。 一、什么是股权收购

根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。 二、股权收购的所得税处理方式 （一）一般性税务处理

《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理 如果同时符合

财务管理

融资研究FINANCINGSTUDY

上市公司股权再融资偏好解析

山东经济学院

股权再融资是指上市公司在首次公开发行股票（IPO）以后，通增发或可转换债券发行方式，向投资者募集资过证券市场以配股、金的行为。目前，美国等发达国家的上市公司已经很少在证券市场上市公司在公布股权上采用股权再融资方式筹集资金。他们认为，再融资（如配股和增发）方案时市场往往表现出负面效应，即上市公司在证券市场上进行股权再融资对公司价值呈现负面影响。大量理论分析和实证研究也表明，上市公司应该避免采用股权再融资方式筹集资金，以减少对公司价值产生的负面影响，而应该积极采用内部再融资或债权再融资方式进行融资，以增加公司价值。中国作为新兴的资本市场，从1990年到2003年底，共在证券市场融资8026.93亿元（不包括在海外的融资），其中再融资额为3256.05亿

而股权再融资(配股和增发)却占再融资的元，占总融资的40.56%，

91.84%。仅2007年一年A股再筹资总额3132.37亿元，几乎与之前13年的融资规模相当，2008年在暴跌的行情和监管部门对再融资控制的大环境中，仍有1742亿元的再融资规模（A股增发再筹资1534.83亿元，A股配股再筹资151.57亿元，可转债

篇一：上市公司股权激励管理办法(2016.7.13)

上市公司股权激励管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。

第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第二章 一般规定

第七条 上市公司具有下列情形

创业板上市公司上市前股权激励

一、概述

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

股权激励的模式通常有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付计划、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等几种表现形式。其中第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标——每股净资产值有关，而与股价无关。

二、法律规定

针对上市公司股权激励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以规范，但关于未上市公司股权激励，我国目前并无专门法律规定，仅是在《公司法》第143条规定，经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份也应当在一年内转让给职工。

由于《公司法》强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工，所以对于定位于

国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项

的通知

（国资发产权[2009]124号）

国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：

为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：

一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资

产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。

二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：

（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；

（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力

我国上市公司股权激励存在的问题

2013年06月21日 10:27 来源：《中外企业家》2013年第1期 作者：邓 伟 字号

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摘 要：自改革开放以来，随着我国经济迅速的发展，尤其是上市公司中所有权和经营权相互分离，使得许多公司选择实行股权激励，以此来解决委托代理问题，降低企业的管理成本，但是目前我国的股权激励还处于一个初级的发展阶段，在我国上市公司的实施中也存在很多的问题。鉴于此，对我国上市公司在实施股权激励的过程中存在的问题进行研究，并提出相应的对策，以期使公司在一个有效的环境中实施股权激励。

关键词：股权激励，委托代理，问题研究，提出对策 一、前言

我国在20世纪90年代开始引进股权激励这一制度，股权激励制度在我国一直都发展得比较缓慢， 1993年我国第一家开始使用股权激励的上市公司出现了，深圳万科首先使用了股票期权制度，随后我国的许多上市公司开始努力地寻求一种可以让股权激励制度在我国迅速发展的方法，但是由于我国在20世纪90年代的一些法律和制度的限制，我国的股权激励的探索之路异常艰辛，直到2005年，我国上市公司股权激励制度的实施才迎来了它进入我国以来的一个高潮，2005年我国开

拟上市公司股权转让问题简析 发布日期：2008-12-24

国枫律师 周旦 【内容摘要】

本文主要关注与拟上市公司的股权转让有关的事项，并结合实践具体分析拟上市公司股权转让的目的、股权转让的定价、股权转让合同的签订与履行、特殊主体的股权转让、股权转让的税收以及拟上市公司转让股权的特别注意事项等问题。本文的目的在于探讨公司首次公开发行股票并上市（以下称\）之前发生或可能遇到的各种与股权转让有关的情形，并总结出拟上市公司在进行股权转让时应特别注意的事项，以期对正在准备 IPO 的公司提供基础层面的参考。

本文所指拟上市公司股权转让，系指拟上市公司的股东转让所持拟上市公司股权的行为。拟上市公司转让所持子公司股权的行为或收购其他公司股权的行为因主要涉及股权并购与资产重组，不在本文讨论范围之内。本文的目的在于探讨公司首次公开发行股票并上市（以下称\）之前发生或可能遇到的各种与股权转让有关的情形，并总结出拟上市公司在进行股权转让时应特别注意的事项，以期对正在准备 IPO 的公司提供基础层面的参考。

一、拟上市公司股权转让的目的

从具体实践的角度，拟上市公司股权转让主要基于以下一个或几个目的：

1、创造公司 IPO

关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知

国资发分配【2007】168号

各中央企业：

为切实履行出资人职责，规范建立企业中长期激励机制，促进中央企业改制重组境外上市，结合业绩考核和薪酬制度改革，我委印发了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]8号，以下简称《办法》），对完善公司法人治理结构、增强境外投资者信心、调动公司高级管理人员和科技人员积极性具有重要作用。但是目前部分中央企业所出资控股境外上市公司（以下简称境外上市公司）在实施股权激励计划中存在一些值得注意的问题。主要是：有的境外上市公司股权激励计划未经审核，违规擅自实施；有的股权激励计划不够规范，股权授予批次过多、过频，行使权限时间过短，且股权授予数量过大；有的业绩考核不严格，甚至没有业绩考核等。为严格执行《办法》，进一步规范境外上市公司股权激励行为，现就有关事项通知如下：

一、各中央企业要严格依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规，牢固树立出资人意识，自觉接受国有资产出资人监管，并依法履行对所出资控股企业出资人职责，维护好国有股东权益。要坚决维护国家收入分配政策的严肃性，企