股权投资最佳实践与案例

近期做此方向研究,将股权投资的实务中案例与股权登记办法等相关法律法规结合,为此小结,与君分享,欢迎拍砖。

股权出资实务212-07-102

目 录

近期做此方向研究,将股权投资的实务中案例与股权登记办法等相关法律法规结合,为此小结,与君分享,欢迎拍砖。

1、 出可股权资定界 2、出资 比例与间 时3出资、流程 4 股、评以估 、5股权出资例(案势优及险) 风 语

近期做此方向研究,将股权投资的实务中案例与股权登记办法等相关法律法规结合,为此小结,与君分享,欢迎拍砖。

结出资可权股的界

定格适股权在：国境内设我立有限的 任责司公或股份有限公司的股权(后 称文“权股公司)”法人公司股权()不 用作出资能股权的： 股权公①的司注册本资未缴尚；足② 已被 设质权立 ③; 被已依冻法； 结④ 股公司权程章约不定得让； 转⑤ 股权司公东转让股权股当应报 批准而经未经批准；适格被投资主 1、被体投资体限主定 我：境内国有限责的任公司 或者股份限公有 司法(公司人) 、2含合伙不企持业 或以股有权资入合伙 业企

权属楚清权、能整完依、法可以让

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转资比出

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股权出资实务212-07-102

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1、 出可股权资定界 2、出资 比例与间 时3出资、流程 4 股、评以估 、5股权出资例(案势优及险) 风 语

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结出资可权股的界

定格适股权在：国境内设我立有限的 任责司公或股份有限公司的股权(后 称文“权股公司)”法人公司股权()不 用作出资能股权的： 股权公①的司注册本资未缴尚；足② 已被 设质权立 ③; 被已依冻法； 结④ 股公司权程章约不定得让； 转⑤ 股权司公东转让股权股当应报 批准而经未经批准；适格被投资主 1、被体投资体限主定 我：境内国有限责的任公司 或者股份限公有 司法(公司人) 、2含合伙不企持业 或以股有权资入合伙 业企

权属楚清权、能整完依、法可以让

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转资比出

一．参与各方

甲方 乙方 投资金额

陈述和保证

二. 股权投资

乙方式 增资扩股

主要合同

购买价格

乙方董事

上市

A生物医药有限公司与B投资有限公司

投资框架协议书

A生物医药有限公司（以下简称：A或公司） B投资有限公司（以下简称 B）所管理的基金 ￥30,000,000元人民币

其中，B投资3000万元

按照同类型增资交易的惯例， 甲方必须提供关于对甲方以及其子公司（“A”）的标准陈述、保证和承诺，包括

1.A（及其子公司）经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则；

2.A的原有注册资本无出资瑕疵；

3.A对其资产（包括知识产权）和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明；

4.除A各关联公司之间，A未有对外担保，也未有对外借款或者贷款； 5.没有未经披露的债务或诉讼；

6.甲方原股东已经通过股东会和董事会决议，同意此次交易。

增资扩股

由甲方向乙方发行普通股票。

1.由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议；（工商登记用）

2.由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议（本投资意向书涉及的其他主要条款）。

甲方投资前的整体估值为1.0亿元人民币

乙方以3000万人民币认购甲方的增发股本，在增资完成后持有甲方23.

高度机密，未经授权，不得用于其它用途

华融渝富股权投资基金 业务交流文稿

(一)私募股权投资业务简介 (二)项目遴选和估值

(三)投后管理方法(四)退出方式 (五)案例分析

概念和分类 私募股权基金，是挃非通过公开方式向特定主体募集基金用于非上市公司的股权的投资模式天使投资 种子基金 PIPE投资 LBO基金

高 风 险 高 收 益

VC投资

PE投资

Pre-IPO

种子期公司

成长期公司

成熟期公司

上市公司

低 风 险 低 收 益

私募股权基金与阳光私募基金的异同私募股权基金募集方式 募集对象 投资成本 流动性 非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约2%固定管理费+20%业绩提成

阳光私募私募基金非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约1.5%固定管理费+20%业绩提成

存续期约5~9年，项目退出立即偿还该部分本金 一般有6个月封闭期，或有6个月准封闭期， 及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算 封闭期过后可在开放日赎回

资金使用税收缴纳 投资标的 退出方式 盈利来源

项目退出立即分配，资金不循环使用投资人收益需缴纳个税 未上市公司和权益性投资 上市、并购、回购 企业成长和退出溢价

循环利用本金，获取复利无 上市公司证券 二级市场卖出 二级市场买卖差价4

如何撰写最佳实践 一 、什么是《最佳实践》

最佳实践是一个管理学概念，认为存在某种技术、方法、过程、活动、奖励、机制，可以使生产或管理实践的结果达到最优，并减少出错的可能性。

二、最佳实践的其他叫法

? ? ? ? ? ? ? ?

最佳方法 最佳经验 最佳做法 最佳案例 最佳用例 最优方法 最佳策略 最佳实务

三、如何撰写最佳实践

1.文档要求：WORD形式 2.字数

? 客房主管班—1500-2500个字 ? 值班经理班－2000-3000个字 ? 店长班－2500-3000个字 ? 多店店长班－2500-3500个字

? 不得少于规定的最低字数，也不能超过规定的字数。不符合要求字数者，将被退回重

写。但最多进退一次。超过一次者做不及格处理。

四.最佳实践分享的形式

必须是亲身经历的具体实践。它必须具备以下条件

? ?

时间 、地点 、人物

什么事(问题、任务或目标) ？

? ? ?

针对问题、任务或目标，你做了什么（行动、方法） ？ 结果呢（事实、数据） ？ 经验和教训

五、可以撰写的范围

凡是与工作有关的内容都可以撰写。生活内容不在撰写范围之内。但是欢迎有关谈工作与生活平衡的、谈如何减压的最佳实

长期股权投资--成本法与权益法比较

长期股权投资概念：与金融资产有区别: ①持有的期限不同，长期股权投资着眼于长期；②目的不同，长期股权投资着眼于控制或重大影响，金融资产着眼于出售获利； ③长期股权投资除存在活跃市场价格外还包括没有活跃市场价格的权益投资，金融资产均为存在活跃市场价格或相对固定报价。(2）长期股权投资＆可供出售金融资产、交易性金融资产的转换可能。根据交易性金融资产的定义，交易性金融资产是指企业为了近期内出售而持有的金融资产，通常情况下，以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券和基金等，应分类为交易性金融资产，故长期股权投资不会被分类转入交易性金融资产及其直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。并且一旦确认为交易性金融资产及其直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不得转为其他类别的金融资产进行核算。 长期股权投资只能转为可供出售金融资产，但可供出售金融资产与交易性金融资产可以转为长期股权投资。

长期股权投资范围：四种：1、子公司（投资>50%,属于控制，成本法，纳入合并范围）；2、合营企业(=50%,属于共同控制，权益法，不合并);3、联营企业（20%-50%，重大影响，权益法，不合

返程投资模式下控股权回归的相关问题

一、概述

1、证监会关注问题：

1、设立外资架构的原因；

2、境内自然人境外直接投资是否履行相关外汇登记手续；

3、境内自然人境外直接投资的资金来源问题，是否存在逃汇、骗汇等违规行为； 4、境内被投资公司的外汇登记手续是否完备； 5、境外设立的公司转让股权的原因及具体过程；

6、如境外特殊目的公司已完成股权转让，不再持有发行人股份，但未注销，其未来的经营规划如何。

2、目前的处理思路：

1、认定境内自然人境外直接投资设立的公司为“特殊目的公司”，境内自然人已依据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发（2005）第75号）办理外汇登记或在75号文规定的宽限期内补办外汇登记。 2、保荐人及律师论证境内自然人境外直接投资设立的公司不以融资为目的，不属于75号所述的“特殊目的公司”，因此，无需办理外汇登记。发行人所在地外汇管理分局出具书面证明，明确认定该境外公司不属于75号文规定的特殊目的公司，无须办理外汇登记。

3、总结：

1、境内自然人境外直接投资设定的公司是否属“特殊目的公司”认定的依据较混乱，各地外管局把握的尺度存在不一致的情况，从目前过会的案例来看，证

个人收集整理 勿做商业用途

作者：ZHANGJIAN

仅供个人学习，勿做商业用途

股权投资转让税收问题分析与探讨

股权投资、股权转让是在市场经济条件下发展起来的一项重要的经济活动。随着市场经济的发展，企业间的股权运营日趋频繁，对促进企业发展增添了新的活力。为加强对股权投资、转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。但是，在目前企业间利用现行税收政策间隙，进行假股权投资、转让，合理避税的问题较为突出。这固然有税收政策与我国日益普遍化、市场化的股权投资转让实践之间出现脱节的原因，也有税务机关在税收管理监控、措施不到位的问题。对此，本文就股权投资、转让问题做一粗浅分析与探讨，对加强股权投资、转让税收管理起到借鉴作用。

一、股权投资与股权转让的涵义

股权投资是企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。股权投资的最终目的是为了获得较大的经济利益，或在生产经

私募股权投资

私募股权投资：主要指以非公开方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，在限定时间通过股权增值和退出实现收益。 根据私募股权投资的内涵主要分为以下三类： 根据PE投入企业所处的不同阶段，可将其划分为创业资本、发展资本、重振资本、杠杆收购、管理层收购、夹层资本、Pre-IPO、PIPE等： 1

创业资本（venture capital）

创业资本与杠杆收购资本是两类最主要的私募股权资本。创业资本区别于其他类型私募股权资本的关键在于投资企业所处的阶段及本身特征。一般而言，创业资本投资于创业阶段企业，如刚创建仍处于种子期，早期发展期的企业。创业资本一般用于为企业创利和早期发展提供融资，是一种风险和回报均非常高的资本。

2

成长资本（growth capital）

或称发展资本（expansion capital）。成长资本主要投资于相对成熟并正在进行资本扩张或经营重组的企业，也包括进入新的市场或在控制权不发生变化下的并购融资等。一般认为成长资本不同于创业资本，其投资的企业处于扩张期，能够产生收入但尚不能盈利或难以为未来发展提供足够的现金流。在许多情况下，成长资本

关于私募股权投资基金与创业投资基金的比较

来源：PE律师网 作者：赵莉 于玥 龙美君 发布时间：14-09-11

在实务中,常有客户咨询和困惑,创业投资基金和私募股权基金,有什么不同,尤其在行业主管部门已经明确为同一部门的情况下,且新的主管部门制定的规章即-证监会新颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》又专章对创业投资基金进行规定,而过去十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》并没有废止的情况下,两者还有什么不同?如何理解并执行,针对这些问题,便于客户和读者了解,我们特编写此文。

一、创业投资基金是一类特殊的股权投资基金,两者有差异性.

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“办法”）第三十四条的规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业的股权投资基金，投资的权益可以是普通股、可转换优先股、可转换债券等。由该定义可看出，创业投资基金实质上是一类特殊的私募股权投资基金。

但是为什么办法要单独一章对创业投资基金作出规定呢？依据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）起草说明》中关于创业投资基金的特别规定的说明，“由于其主要投资小微企业，属于市场失灵的领域，世界各国均通过特别立法，一方面明确财税