香港收购及合并守则

香港合并与收购守则 发文单位：香港立法局

发布日期：1986-6-1 执行日期：1986-6-1

定 义

1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——

（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：

（2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；

（3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；

（4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：

（5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；

（6）一间公司的董事（

招商银行收购香港永隆银行

China Merchants Bank Hong acquire Kong's Wing Lung Bank

版权说明：本案例只用于教学目的，不对企业的经营管理做出任何评判。

编写单位：重庆大学经济与工商管理学院 编写作者：

编写时间：2010年3月

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一、 案例正文 招商银行收购香港永隆银行

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重庆大学经济与工商管理学院

内容提要： 2008年3月中旬，永隆银行董事长伍步高宣布愿意出售永隆银行53.1%

的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。2009年1月15日，招行在香港发布公告表示已完成强制性收购香港永隆银行剩余股份，永隆银行正式成为招行直接全资附属公司，并将于1月16日撤销在港交所上市地位。

关键词： 招商银行 永隆银行 现金收购 强制性收购

China Merchants Bank Hong acquire Kong's Wing Lung Bank

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(College of Economic and Business Administration, Chongqing University, Chongqing

第一大题 ：单项选择题

1、按照新企业会计准则的规定，下列说法中正确的是（ ）。

A、乙公司直接拥有A公司50%的权益性资本，乙公司应将其纳入合并财务报表

B、乙公司拥有A公司50%的股份，A公司拥有B公司100%的股份，则B公司应纳入乙公司的合并范围

C、乙公司拥有A公司60%的权益性资本，拥有B公司25%的权益性资本；A公司拥有B公司40%的权益性资本。则B公司应纳入乙公司的合并范围

D、乙公司应当将其控制的所有子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是小规模的子公司、经营业务性质特殊的子公司除外

2、下列业务不属于企业合并的是（ ）。

A、甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营

B、企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格

C、企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营

D、M公司购买N公司20%的股权

3、2005年12月20日，A公司董事会做出决定，准备购买B公司股份；2006年1月1日，A公司取得B公司30%的股份，能够对B公司施加重大影响；2007年1月1日，A公司又取得B公司40%的股份

企业合并及合并报表

一、单项选择题

1.下列事项中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是( )。

A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公 司仍维持其独立法人资格持续经营

B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营

C.A公司支付对价取得B公司的净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格 D.A公司购买B公司30％的股权

2.关于同一控制下的企业合并，下列说法中正确的是( )。

A.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制但该控制可能是暂时 性的

B.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的

C.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的

D.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制但该控制可能是暂时 性的

3.甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司，2013年1月1日，甲公司以银行存款950万元取得乙公司所有者权益的90％，另支付相关税费5万元，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为11

企业合并练习题

一、单选题

1、甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2007年1月1日，甲公司以银行存款810万元取得乙公司所有者权益的80％，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。 2007年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（ ）万元。 A.10（借方） B.10（贷方） C.70（借方） D.70（贷方）

2、甲公司于2007年1月1日以800万元取得乙公司10％的股份，取得投资时乙公司净资产的公允价值为7000万元。甲公司对持有的投资采用成本法核算。2008年1月1日，甲公司另支付4050万元取得乙公司50％的股份，从而能够对乙公司实施控制。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为8000万元。乙公司2007年实现的净利润为600万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配。2008年1月1日合并财务报表中应确认的商誉为（ ）。 A.150 B.50 C.100 D.0

3、同一控制下企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额（ ）。

A.取得的净资产的入账价值大于合并对价账面价值之间的差额

规章制度【员工守则】

一）个人的仪表仪容

1. 上岗时工作制服必须穿戴整齐，不能有灰尘、污迹、破洞，扣好钮扣，不得挽袖，领口与袖口要保持干净

2. 男员工头发不过领，女员工不留披肩发【使用发夹网罩】，发型美观、大方。保持头发清洁、不散乱、无头屑、无异味。

3. 经常保持面部清洁，男职工不留胡须，女职工要化淡妆。不可用气味浓烈的香水或润肤油。

4. 务必经常保持手的清洁。指甲短而干净，不涂指甲油。如有伤口、脓肿或溃疡，必须包扎好。 5. 工作时不准佩戴首饰。

6. 员工上岗前和工作时禁止饮酒或食用有异味的食品。 7. 上岗前调节好工作情绪，以饱满的精神面貌迎候客人。 8. 工作时间内保持安静，禁止大声喧哗。做到说话轻、走路轻、操作轻。

9. 工作时间内，不剪指甲、抠鼻、剔牙，打哈欠、喷嚏应用手遮掩。 二）工作态度

1. 按酒店操作规程，准确及时地完成各项工作。

2. 员工对上司的安排有不同意见但不能说服上司，一般情况

下应先服从执行。

3. 工作认真，待客热情，说话和气，谦虚谨慎，举止稳重。 4. 对待顾客的投诉和批评时应冷静倾听，耐心解释，任何情况下都不得与客人争论，解决不了的问题应及时告直属上司。

5. 员工应在规定上班时间的基础上适当提前

《劳动安全专职人员守则》题库（10%）

一、填空

1、为落实铁路总公司对安全工作的部署和要求，要认真贯彻安全第一，预防为主的安全生产方针。

2、从业人员发生生产安全事故按规定上报、调查、分析，做到事故责任人没搞清不放过，责任人和群众没受到教育不放过，没有今后的防范措施不放过。 3、配合教育部门对从业人员进行劳动安全卫生教育，并检查从业人员持证上岗情况。

4、监督检查劳动防护用品、保健食品、防暑设施的管理和使用，并监督对防护用品进行检验。

5、铁路安全工作的目的：一是预知危险，二是消除危险。 二、判断

1、对设备、机具、机动车辆及特种设备运行使用情况进行监督检查，发现问题要及时督促整改。（√）

2、对劳动安全不需实行全过程管理和监视，但要做到及时向主管部门报告劳动安全生产状况。（×）

三、简答题

1、请说出劳动安全的重要性。

答：1、劳动安全关系到保护劳动者的基本权利和维护国家的声誉和形象；

2、劳动安全关系到职工安全与健康和家庭幸福。 3、劳动安全关系到企业生产发展和社会稳定。 2、什么是劳动安全中的三控和三不伤害？

答：三控：自控、互控、他控。

三不伤害：我不伤害自己、我不伤害他人、我不被别人伤害。

《全

香港上市条件及流程

香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市 场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较严格。

香港主板上市主要要求

1、公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲。 八路创业网

2、公司须具备相若的管理层营运下的详尽营业记录。此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元；

3、由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，至少须由一百名人士持有；

4、公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；

5、最新财务资料须不超过六个月前编制；

6、公司其中两名执行董事须为香港居民；

- 香港创业板上市主要

盈利要求 不设盈利要求

营业记录 公司须有两年的“活跃营业记录”

主营业务 须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的。

有关营业记录规定的弹性处理 联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃营业记录”少于两年

业务目标声明 须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个年度的余下时间及其后两个财政年度内达到该等目标

反向收购

百科名片

反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。 目录 简介 收购流程 所需条件

? 相关概念反向收购上市与IPO上市的区别 ? 反向收购上市与直接上市（HPO）的比较

采取策略 交易步骤 历史演变

中国企业赴美反向收购的代价

简介

反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件右）。 一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

收购流程

下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。 1、挑选中介公司

反向

员工纪律及利益冲突守则

员工纪律守则

总则

■纪律说则旨在引导各级员工履职行为要符合集团公司总体利益。

■诚实、廉洁、勤勉和负责是对集团公司各级员工的基本要求，必须确保公司的声誉不会因欺诈、不忠或贪污行为而受损。 ■本纪律守则适用于集团公司全体员工。

企业理念及核心价值观

集团公司各级员工 深刻理解 集团公司

企业精神 企业价值观 企业理念

工作中努力践行

尊重个人

各级员工 ■本着诚实、廉洁、勤勉和负责的态度开展工作，对社 会、集团公司负责，也对自己负责，成为受人尊重的 员工。

■始终坚持绩效导向，尊重取得良好业绩的员工，促进 员工之间、员工与公司之间的和谐关系，实现员工与 企业共同发展。

■在互相了解、互相信任及互相尊重的原则下，尊重他人尊严和

个性，不在工作地点做出任何针对性别、身体、种族、国籍、宗教、年龄或