新元科技重大资产重组报告书

非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第6号—重大资产重组报告书

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，

1

但应在披露时作出相应说明。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可

非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第6号—重大资产重组报告书

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，

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但应在披露时作出相应说明。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可

非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第6号—重大资产重组报告书

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，

1

但应在披露时作出相应说明。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可

重大资产重组时间与流程安排

《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，自2008年5月18日起施行。根据新重组管理办法的规定，重大资产重组时间与流程安排大致如下：

时间 T日 事项 与交易方就重大资产重组事宜初步磋商 附注 签署保密协议。 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 与交易方签订 附条件生效的交易合同 （1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。 （2）编制重大资产重组预案，并作为董事会决议附件. 重组预案至少包括:上市公司基本情况、交易对方基

上市公司重大资产重组项目学习报告

一、政策与市场环境 1、主要政策依据

目前，上市公司重大资产重组所配套的政策文件主要有以下几块组成：

（1）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号2008年4月16日）（以下简称《重组办法》）；

与其配套使用的还有：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告第14号）；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（公告第13号）；《上市公司重大资产重组申报工作指引》；以及上海证券交易所上市公司部发布的“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录1、2、3号”等。

（2）《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号2006年7月31日）（以下简称《收购办法》）；

与其配套使用的还有：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》；《公开发行证

信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组

（2008年5月22日）

为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《财务顾问指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本备忘录。

一、总则

1、本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称重大重组），是指符合《重组办法》要求的资产重组行为。

2、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。

二、重大重组准备工作和停复牌安排

1、上市公司与交易对方就重大重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，作好保密工作。

2、上市公司应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。关于相关业务的具体办理方法和要求，上市公司应参照执行

《上市公司重大资产重组管理办法》投行细读笔记

“

笔者任职国信证券投行部，长年涉足A股市场的并购业务，正值重组办法新修，其结合

以往实操案例及经验，细读管理办法全文并小析于后，供交流参考。蓝色加粗部分为新旧两法的不同之处，红色加粗主要为学习笔记及案例分析，黑色加粗部分为楼主日常学习时巩固

记忆的地方

”

上市公司重大资产重组管理办法

（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订，2014年7月7日经中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，自2014年11月23日起施行） 第一章总则

第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份

附件5:

上市公司重大资产重组预案格式指引

第一节 总则

一、为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及本所业务规则的规定，制定本指引。

二、上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产或吸收合并的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估、相关盈利预测数据（如需）尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。

三、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。

本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信

关于新大洲控股股份有限公司资产重组的

法律意见书

大成证字[2012]第079号

http://www.77cn.com.cn

北京市东直门南大街3号国华投资大厦5层、12-15层（100007）

5/F, 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

释 义 新大洲控股

新大洲投资

五九集团

能源科技

蓝道投资

新大洲房地产

枣庄矿业

目标公司 指 指 指 指 指 指 指 指 新大洲控股股份有限公司 上海新大洲投资有限公司 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 内蒙古新大洲能源科技有限公司 上海蓝道投资管理有限公司 上海新大洲房地产开发有限公司 枣庄矿业（集团）有限责任公司 五九集团、能源科技

标的股权 指 转让给枣庄矿业的五九集团3.34%、26.66%、

14.12%的股权

新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业

《股权转让协议》 指 于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九

煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》

新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业、五九集团

《五九集团增资协议》 指 于20

中国上市公司资产重组绩效分析

企业资产重组，已成为我国深化企业改革、调整经济结构和盘活资产存量的主旋律。上市公司作为各产业、各地区优秀企业的代表，应该发挥其在产权关系、治理结构和资本运作能力等方面的优势，并在企业重组过程中扮演主要角色，这不仅是我国现阶段深化国有企业体制改革的客观要求，而且是我国证券市场发展的必然结果。但纵观我国证券市场上市公司资产重组行为发现，在我国证券市场中，重组往往存在相当多的水分，上市公司多把重组当成利润操纵的工具。在这种背景下，研究上市公司资产重组的经营绩效，直接关系到我国证券市场优化资源配置的功能，业已成为证券市场亟待研究的问题。

本文结合我国上市公司资产重组的实践，就资产重组的动因、类型、绩效问题进行了广泛的实证分析，涉及上市公司重组后的总体绩效评价以及不同重组类型的重组绩效比较，以期从比较分析的过程中对资产重组的动机有新的认识，对资产重组的效果能作出客观的评价，并从中发现问题，找出规律，探索资产重组成功的模式，为证券市场管理机构更好地规范资产重组的行为提供建议，促进资产重组工作的深化，真正使资产重组成为资源优化配置的重要渠道。全文共分六部分，现分述如下：第一章：导言。主要阐述本文选题的背景、目的和意义，概述国内外研