隐名股东资格确认

诉讼主体： 原告：隐名股东 被告：公司

第三人：与案件争议股权有利害关系的人，如显名股东，其他股东

根据《省高院关于审理公司纠纷的解释》第24条的规定，请求确认股东资格的案件，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人可以作为第三人参加诉讼。

对隐名股东的认定： 不同情形下隐名投资人股东身份的确认

1、选择以隐名的方式出资是为了规避法律法规关于投资限制的规定（如对投资主体范围的限制）等违法目的。这一种类型的隐名投资实质上是违反法律强制性规定的，属于“以合法形式掩盖非法的目的”，应认定无效。出资合同无效，则公司的设立行为无效，发生法人人格消灭的法律后果，应对公司进行清算，隐名股东当然不具有股东身份。

2、因改制而导致的公司职工隐名持有公司股份的情况。由全民所有制改制设置有限责任公司时，为了符合公司法关于有限责任制公司股东人数的限制，部分职工（下称委托人）将其持有的股份登记到股东代表名下，委托股东代表行使股东权利。根据民法及合同法委托人可以解除其与股东代表的委托关系。解除委托关系后委托人应与其他出资人及公司进行商议，达成既符合法律规定又符合出资人意愿的协议并重新制定公司章程后方可

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公司隐名股东资格的认定

作者：纪留利

来源：《法制与经济·中旬刊》2014年第01期

[摘 要]我国现行公司法律制度尚不健全，公司法对股东资格取得的方式和具体标准都没有明确的规定，如何准确地认定显名股东和隐名股东的资格，是司法实践中经常遇到的问题。 [关键词]公司；股东；隐名股东；资格

隐名股东是指一方（隐名出资）在公司设立时认缴公司股权，且实际履行了出资义务，但在公司股东名册、公司章程等权利凭证中却记载为他人的出资人。

按照不同的标准，隐名股东可以作如下分类：根据隐名股东在公司中行使权力的状况，隐名股东可以分为完全隐名股东和不完全隐名股东；根据隐名出资者的目的和理由，可以分为法律规避型隐名股东和非法律规避型隐名股东；根据隐名股东与显名股东之间是否签订协议，可以分为协议型隐名股东和非协议型隐名股东。 隐名股东具有以下特征：

1.隐名股东实际出资认购公司股份，做为隐名股东的委托持股方（显名股东）并未认购公司股份或未全部认购公司股份。也既实际的出资认购人是隐名股东，而公司的章程、股东名册或其他

如何确认公司股东资格？

作者：陈其象律师 文章来源：金圣律师网

公司股东资格是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础，证明公司股东资格的文件有出资证明书、公司章程、股东名册、工商登记等。

一、股东权是社员权，认定股东资格主要依据团体法而非个人法。 二、确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用、实质性证据例外适用原则。

1.形式化证据是通过一定的证据外观和载体予以识别的证据，是指具有法律效力的文件并通过一定程序予以公示的证据：

A.形式化证据包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等； B.形式化证据不包括出资协议书、出资证明书、股份转让协议书等未经法定程序公示的证据。

C.各种形式化证据发生冲突时，原则上应当坚持公司章程优先适用原则。

2.实质性证据是指投资者通过出资行为而取得的证据: A.出资证明； B.事实出资行为等。

三、公司章程是公司组织及其行为的自治性文件，是确定股东权利义务的最主要法律依据。

1.公司章程是判定股东身份的主要依据；

2.没有在公司章程记载为股东的人不具有股东资格；

3.经过工商登记的公司章程与未经工商登记的公司章程

如何确认公司股东资格？

作者：陈其象律师 文章来源：金圣律师网

公司股东资格是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础，证明公司股东资格的文件有出资证明书、公司章程、股东名册、工商登记等。

一、股东权是社员权，认定股东资格主要依据团体法而非个人法。 二、确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用、实质性证据例外适用原则。

1.形式化证据是通过一定的证据外观和载体予以识别的证据，是指具有法律效力的文件并通过一定程序予以公示的证据：

A.形式化证据包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等； B.形式化证据不包括出资协议书、出资证明书、股份转让协议书等未经法定程序公示的证据。

C.各种形式化证据发生冲突时，原则上应当坚持公司章程优先适用原则。

2.实质性证据是指投资者通过出资行为而取得的证据: A.出资证明； B.事实出资行为等。

三、公司章程是公司组织及其行为的自治性文件，是确定股东权利义务的最主要法律依据。

1.公司章程是判定股东身份的主要依据；

2.没有在公司章程记载为股东的人不具有股东资格；

3.经过工商登记的公司章程与未经工商登记的公司章程

协 议 书

实际出资人： （以下简称甲方） 名义出资人： （以下简称乙方）

甲乙双方经友好协商，就甲方以乙方名义投资入股 公司（以下简称目标公司）事宜，达成如下协议，以兹共同遵照执行： 一、目标公司的概况：

目标公司系XX年XX月XX日成立。注册地址： 。目标公司注册资本为 元，公司工商登记资料中记载的股东为： ， 。

二、乙方作为目标公司的股东之一，拥有占目标公司 ％的股权，其中甲方作为实际出资人，乙方作为名义出资人，甲方以乙方名义出资 元，出资方式为 ，占目标公司 ％的股权。

三、甲乙双方一致确认，以甲方实际出资并以乙方名义所持有的目标公司的 %股份，其实际出资人为甲方，乙方为该股份的名义出资人（显名股东），甲方为该股份的实际出资人（隐名股东）。乙方以其名义持有的目标公司的 %股份全部系甲方实际出资。

四、甲乙双方一致确认，甲方为目标公司的实际股东承担投资风险，享有投资收益；甲方享有公司股东作为出资者所应享有的所

协 议 书

甲方：

乙方：

鉴于：

1. 甲方：北京jmqc科技有限公司系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人；

2. 乙方系以其全部意愿成为甲方的隐名股东，仅享有该协议所规定的股东分红权利及承担相应的风险，放弃相应的管理者权利。

经双方平等、自愿协商，就乙方作为股东投资公司之事宜，与甲乙方签订如下协议，以兹共同遵守。

一、股权认购

1. 乙方以甲方指定持股人名义合法持有的公司相应股权，总价款为人民币： 万元整（￥ ），其中实缴注册资金 万元。乙方作为公司的股东，并以持股人的名义对该公司持有相应股权。 2. 本协议交易完成后，乙方以其持有公司股份的比例为依据，享受相应的股东红利分配权利，同时承担相应的股东义务。

3．其他股东同意上述股权转让，并自愿放弃股份优先购买权。

4. 乙方应于本协议生效后两个工作日内将股权受让价款实缴部分汇至甲方指定账户，甲方于款项到账后向乙方出具收款凭证。 5. 甲方收到前款约定的价款后，以公司名义为乙方出具股东书面确认函件（股权凭证）。

6. 股权增持前(即股权凭证出具之日以前)公司权利义务由原股东承担，股权增持后，乙方按持股比例承担相应义

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有限责任公司股东资格确认诉讼对策

作者：乔传福

来源：《财会通讯》2011年第06期

公司股东资格的确认，关系到投资人在公司运行过程中的权利配置与责任负担，但我国现行《公司法》未能有效解决股东确认问题。本文拟从股东资格确认之诉的成因入手，分析了股东资格确认诉讼面临的困境，并对股东资格确认诉讼的思路及对策做了具体的梳理，最后，在总结实践经验的基础上，对股东资格确认诉讼的证据冲突提出了解决方案。 股东资格确认诉讼的成因

股东资格的概念公司法上缺乏明确的定义，公司法各论著定义也不一致。通说认为：股东资格又称为股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格是表明投资者与公司之间特定关系并受到法律认可的一种身份形式，而股东权利是指投资者基于该股东资格所享有的公司法上的权利，股东资格是投资者享有股东权利的前提和基础。投资者获得股东资格的实际意义在于，通过股东资格的确认，投资者可享有公司的股东资格，通过行使权利具体参与公司的经营管理，实现自身投资的价值。

（1）由股东提出的确认诉讼。在实践中，原告提出股东资格

隐名股东如何通过诉讼维护自己的权益 何为隐名股东

隐名股东与名义股东（显名股东）是个相对的概念，隐名与显名现象在公司中较为普遍。名义股东是指记载于公司章程、出资证明书、股东名册和工商登记等书面文件的股东。隐名股东也就是实际出资，但是公司的章程、股东名册、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的人。隐名股东有可能实际管理经营公司，也可能只是出资。一般情况下，隐名股东会与名义股东签订代持协议。 隐名股东如何在诉讼中维护自身利益

隐名股东在诉讼中维护自身权益的方式主要有两种：一个是确认股东资格，在隐名股东无法确认股东资格，或者其不愿确认股东资格时候应争取投资权益。 1.确认股东资格

隐名股东确认股东资格纠纷当事人

原告：实际出资人；被告：名义股东；公司；第三人：其他股东 隐名股东股权确认三大要件 第一，合同有效。

对于隐名股东与显名股东之间的投资合同或委托合同，《公司法》司法解释（三）第二十五条规定，如没有合同法第五十二条规定情形的，人民法院应当认定该合同有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

以合法形式掩盖非法

股东通知地址确认函

股东姓名 电话 传真 地址 邮编 电子邮箱 说 明 公司可依据上述地址、电话、传真、电子邮箱通过快递、电话、短信、传真、电子邮件等其中一种或多种方式向股东发生相关通知，通知送达或视为送达股东后即发生法律效力。公司按上述地址以公认的快递公司（如中国邮政EMS、顺丰等）向股东邮寄送达通知，通知自快递签收、代收、拒收、退回或发出五日后即视为送达（以时间在先者为准）。短信、传真、电子邮件所发出的通知，自到达股东设备或系统后即视为送达。股东如果迁址或者变更电话、传真、电子邮箱，应当书面通知公司，否则股东应对此造成的一切后果承担责任，且不影响已发出的通知发生法律效力。 股东声明 本人声明所填写的上述联系方式均真实、有效，且已知晓通知送达的方式和效力，同意承担相关的法律责任和后果。 声明人： 签署时间： 注意事项告知函

致： 公司股东

您在依法享有权利的同时，亦需要履行相应义务和责任。现将您在公司设立和经营过程中应当注意的相关事项告知如下：

一、公司设立期间

在公司设立期间，您作为公司股东应当配合签署需向工商行政管理部门提交的有关资料，包括但不限于《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司

股东通知地址确认函

股东姓名 电话 传真 地址 邮编 电子邮箱 说 明 公司可依据上述地址、电话、传真、电子邮箱通过快递、电话、短信、传真、电子邮件等其中一种或多种方式向股东发生相关通知，通知送达或视为送达股东后即发生法律效力。公司按上述地址以公认的快递公司（如中国邮政EMS、顺丰等）向股东邮寄送达通知，通知自快递签收、代收、拒收、退回或发出五日后即视为送达（以时间在先者为准）。短信、传真、电子邮件所发出的通知，自到达股东设备或系统后即视为送达。股东如果迁址或者变更电话、传真、电子邮箱，应当书面通知公司，否则股东应对此造成的一切后果承担责任，且不影响已发出的通知发生法律效力。 股东声明 本人声明所填写的上述联系方式均真实、有效，且已知晓通知送达的方式和效力，同意承担相关的法律责任和后果。 声明人： 签署时间： 注意事项告知函

致： 公司股东

您在依法享有权利的同时，亦需要履行相应义务和责任。现将您在公司设立和经营过程中应当注意的相关事项告知如下：

一、公司设立期间

在公司设立期间，您作为公司股东应当配合签署需向工商行政管理部门提交的有关资料，包括但不限于《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司