山西晋柳能源有限公司股权转让

中国名牌/中国驰名商标

国家级企业技术中心 博士后科研工作站

检索号 SL-140620SX 山西晋煤能源有限公司阳城电厂 回收利用电厂乏汽余热集中供热工程

可行性方案

双良节能系统股份有限公司

2014年6月

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国家级企业技术中心 博

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有限公司股权转让协议书

第一章协议双方

第一条协议各方

甲方（转让方）：

地址：

法定代表人：职务：

乙方（受让方）：

地址：

法定代表人：职务：

第二章协议标的及其转让

第二条甲方同意将其持有公司 %的股权转让给乙方。

第三条乙方同意受让甲方持有公司 %的股权。

第四条转让基准日：双方同意以年月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

第三章股权转让价款及付款方式

第五条甲、乙双方同意股权转让总价为人民币万元。

第六条乙方应在本协议签署之日起天内向甲方支付 %股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后天内支付。

第四章协议双方承诺及声明

第七条甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会（或股东会）之批准、授权，并已获得合营他方的同意。

第八条公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

第九条甲方保证所持有公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。

第 1 页共2 页 1

第五章履约和违约责任

第十条甲方应在本协议签署之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关

有限公司股权转让协议书

第一章协议双方

第一条协议各方

甲方（转让方）：

地址：

法定代表人：职务：

乙方（受让方）：

地址：

法定代表人：职务：

第二章协议标的及其转让

第二条甲方同意将其持有公司 %的股权转让给乙方。

第三条乙方同意受让甲方持有公司 %的股权。

第四条转让基准日：双方同意以年月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

第三章股权转让价款及付款方式

第五条甲、乙双方同意股权转让总价为人民币万元。

第六条乙方应在本协议签署之日起天内向甲方支付 %股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后天内支付。

第四章协议双方承诺及声明

第七条甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会（或股东会）之批准、授权，并已获得合营他方的同意。

第八条公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

第九条甲方保证所持有公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。

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第五章履约和违约责任

第十条甲方应在本协议签署之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关

重组整合后矿井名单为：

（一）左云县（山西煤炭运销集团有限公司重组片12处）：

1、山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公司（矿井能力120万吨/年）；

2、山西煤炭运销集团小路坡煤业有限责任公司（矿井能力45万吨/年）；

3、山西煤炭运销集团下湾煤业有限责任公司（矿井能力45万吨/年）；

4、山西煤炭运销集团兴隆沟煤业有限责任公司（矿井能力45万吨/年）；

5、山西煤炭运销集团潘家窑煤业有限责任公司（矿井能力60万吨/年）；

6、山西煤炭运销集团全羊头煤业有限责任公司（矿井能力45万吨/年）；

7、山西煤炭运销集团大路坡煤业有限责任公司（矿井能力45万吨/年）；

8、山西煤炭运销集团西沟龙尾沟煤业有限责任公司（矿井能力45万吨/年）；

9、山西大同李家窑煤业有限责任公司（矿井能力120万吨/年）；

10、山西煤炭运销集团东沟煤业有限责任公司（矿井能力90万吨/年）；

11、山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限责任公司（矿井能力90万吨/年）；

12、山西煤炭运销集团帽帽山煤业有限责任公司（矿井能力180万吨/年）；

（二）左云县（山西煤炭进出口集团有限公司重组片7处）：

1、山西左云高家窑煤业有限责任公司（矿井能力15

(源自网络公开信息收集与整理)

股权转让协议（适用于有限公司）

签订协议方：

甲方：_____________________________________________ 乙方：_____________________________________________ 合营他方：_________________________________________

_________有限公司是由________和________共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。________有限公司的投资总额________万美元（或_______万元人民币），注册资本________万美元（或________万元人民币），其中：________占有股份_____％，________占有股份______％。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在_________有限公司所持有_____％的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况 1．转让方（甲方）：

名称：_________有限公司；法定地址：__________________；法定代表人_________；职务_________；国籍_________。

2．受

律师承办有限公司股权转让业务操作指引

（2013年3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过） 目 录 第一章 总则

第二章 一般股权转让业务 第一节 一般股权转让的程序

第二节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 第三节 股权的内部转让 第四节 股权的外部转让 第三章 国有股权的转让 第四章 外商投资公司股权的转让

第五章 其他部分需要审批的有限公司股权转让 第六章 股权转让存续的公司类型变更 第七章 股权转让合同的主要条款 第八章 股权交接及变更登记 第九章 法律意见书 第十章 附则

第一章 总则

第1条 宗旨

为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定本指引。

中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购业务指引》、《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的，本指引不再重复。

第2条 适用范围

2.1本指引仅适用

1 概述 1.1 编制说明

本施工组织设计包括业主招标文件:山西晋煤华昱煤化工有限责任公司100万吨/年甲醇甲醇制清洁燃料项目设备采购的全部内容,是根据施工图及现场情况,结合我公司类似工程的施工经验编制,它从概述、工程概况、施工部署、主要施工资源配备计划、施工方案、罐体试验、涂漆工艺要求、质量管理体系及控制措施、HSE管理体系及控制措施、施工总平面布置等十个方面，全面阐述我公司完成晋煤华昱100万吨/年综合罐区施工任务，实现建设工程施工合同约定的工期、质量、HSE目标等规定。 1.2 编制依据 1.2.1 施工合同；

1.2.2 赛鼎工程有限公司提供的部分图纸； 1.2.3 投标文件

1.2.4 《化工建设项目施工组织设计标准》HG20235-1993； 1.2.5 《建设工程项目管理规范》GB/T50326-2001；

1.2.6 《立式圆筒形钢制焊接储罐施工及验收规范》GB50128-2005 1.2.7 国家及行业现行的工程建设规范、标准； 2 工程概况 2.1 工程简介

工程名称：山西晋煤华昱煤化工有限责任公司100万吨/年甲醇制清洁燃料项目 工程地点：山西省晋城市泽州县周村镇华昱公司项目所在地 设计单位: 赛鼎工程有限公司

建设单位：山西晋

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有限责任公司股权转让协议范本

股权转让协议 转让方： 受让方：

转让方与受让方经过充分协商，在平等自愿的基础上，就转让方在上海abc有限责任公司的股权转让给受让方事宜，达成以下协议： 一、转让方[ ]将其在上海abc有限责任公司的[ ]%股权转让给受让方[  ].

二、受让方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。

三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的工商登记变更手续。

四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一份。本协议于[    ]年[ ]月[  ]日在上海市[       ].

转

让

方

签

字

盖

章

：

受让方签字盖章

有限责任公司的股权转让规则

《公司法》对有限公司股权转让作出了若干规定。其中股权是否可以自由转让成为现实生活中对一些人造成困惑的因素。

我们通常都认为股权当然可以转让，因为《公司法》第72条很明确的规定了“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，“股东向股东之外的人转让股权，应当经----------”。后面设置了不少转让的前提条件，比如要过其他股东过半数同意，要书面通知，其他股东30日未答复的视为同意，不同意的应该购买，不购买的视为同意，等等。总之向我们传递信息就是：不管怎么样，股东只要想转让股权，没有可以阻碍的因素。

但是，72条最后一款令人开始疑惑了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，如何正确理解？

法律赋予了公司自由处理内部事务的权利，公司章程可以约定很多股东之间的权利义务，但这些约定也有总的前提，即，不能违反法律强制性规定和法律原则。

公司法的原则是意思自治，国家法律对公司的设立、经营等活动采取自我治理优先的原则，只要没有逾越法律基本界限，当事人股东之间的约定受法律保护。 此处的公司章程另有规定，不能违反国家对鼓励经济发展，公司股权自由流动促进市场主体活力的原则。所以，章