私募股权投资基金法律法规

私募股权投资基金的民事法律风险

(一)法律地位风险

私募包括两类，一是私募股权投资，一是私募证券投资。前者是指以非公开募集的方式投资于企业股权，它与股票的“公开发行”相对;后者是指将非公开募集的资金投资于证券二级市场，私募证券投资基金与向广大投资者公开发行的“公募基金”(如开放式基金)相对。在我国新的《合伙企业法》于2007年6月1日实施前，“私募证券投资基金”由于它并不存在一个合法的实体，其法律地位是不明确的，但对于私募股权投资基金这样一种以非公开方式投资于企业股权的投资方式则是完全合法的。私募股权投资基金投资于未上市的企业股权，用现有的民事、公司和证券法律框架，完全可以约束其法律关系，因而其法律地位是明确无疑的。客观上讲，“私募股权投资基金”的“私”字，的确给人一种非法或游走在法律边缘的感觉，但事实上，私募股权投融资只是表明其是在公开市场之外进行的募集资金的行为，并不是非法或法律地位不明确，它是完全合法并受到监管部门认可和支持的。前些年关于私募基金坐庄炒作的新闻报道，使人们对私募基金有了一个最初的认识，但却并不明白这里的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”而非“私募股权投资基金”，关于这二者的区别我们一定要在私募股权投资基金迎来新的发展机遇

私募股权基金法律服务

私募股权投资基金专项法律服务

私募股权投资基金的运营可以简单划分为以下几个阶段，律师为私募股权基金机构提供法律服务也主要是围绕这四个阶段展开。

（一）创建私募股权投资基金及资金募集阶段

该阶段的律师业务主要涉及设立私募股权投资基金、募集资金方面的法律事务。律师介入私募股权基金的募集设立,不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益,还可以通过提供专业意见和规范化文本,帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有:

1、提供私募股权投资基金设立的法律环境评价。通过对国家关于私募投权投资的法律、法规、规章的研究和说明，借以帮助发起人明确国家在私募股权投资的发展战略、法律制度和政策导向。

2、参与基金设立模式策划设计。设立新的私募股权投资基金的法律途径可以选择公司制、信托制和有限合伙制，律师从法律角度进行比较提出建议。如果采用有限合伙制模式,律师审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛,以及对投资管理人的资格限制。

3、基金设立的法律框架的设计、论证。设计私募股权投资法律框架是通过规范资本供给者（投资者）、资本动作者（私募股权基金管理人）和私募股权资本接受者（目标企业）三方的权利义务，保

私募股权投资基金合伙协议

合伙协议

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 合伙企业名称：

第四条 企业经营场所：

第五条 合伙目的：获取资本增值收益。

第六条 经营范围：投资。

第七条 合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第八条 合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（ ）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（ ）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

私募股权投资基金合伙协议

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

私募股权投资基金（PE）

知识手册

PE）

私募股权投资基金（

私募股权投资基金（PE）

目 录

一．概念篇-- -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- -- -- - -- -- -------1

1．1 什么是私募股权基金（PE）- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------1 1．2 私募股权基金的起源和发展- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------1 1．3 私募股权投资基金的分类- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．4 私募股权投资基金的特点- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．5 私募股权投资基金的组成形式- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

投资

私募股权基金运作实务之私募股权基金有限合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 合伙企业的名称和住所

第六条 合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称 为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条 住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条 合伙经营范围： 受托管理私募股权投资基金，从事投中小企业融资管理及相关咨询服务。

第十条 合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙

私募股权投资

私募股权投资：主要指以非公开方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，在限定时间通过股权增值和退出实现收益。 根据私募股权投资的内涵主要分为以下三类： 根据PE投入企业所处的不同阶段，可将其划分为创业资本、发展资本、重振资本、杠杆收购、管理层收购、夹层资本、Pre-IPO、PIPE等： 1

创业资本（venture capital）

创业资本与杠杆收购资本是两类最主要的私募股权资本。创业资本区别于其他类型私募股权资本的关键在于投资企业所处的阶段及本身特征。一般而言，创业资本投资于创业阶段企业，如刚创建仍处于种子期，早期发展期的企业。创业资本一般用于为企业创利和早期发展提供融资，是一种风险和回报均非常高的资本。

2

成长资本（growth capital）

或称发展资本（expansion capital）。成长资本主要投资于相对成熟并正在进行资本扩张或经营重组的企业，也包括进入新的市场或在控制权不发生变化下的并购融资等。一般认为成长资本不同于创业资本，其投资的企业处于扩张期，能够产生收入但尚不能盈利或难以为未来发展提供足够的现金流。在许多情况下，成长资本

关于私募股权投资基金与创业投资基金的比较

来源：PE律师网 作者：赵莉 于玥 龙美君 发布时间：14-09-11

在实务中,常有客户咨询和困惑,创业投资基金和私募股权基金,有什么不同,尤其在行业主管部门已经明确为同一部门的情况下,且新的主管部门制定的规章即-证监会新颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》又专章对创业投资基金进行规定,而过去十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》并没有废止的情况下,两者还有什么不同?如何理解并执行,针对这些问题,便于客户和读者了解,我们特编写此文。

一、创业投资基金是一类特殊的股权投资基金,两者有差异性.

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“办法”）第三十四条的规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业的股权投资基金，投资的权益可以是普通股、可转换优先股、可转换债券等。由该定义可看出，创业投资基金实质上是一类特殊的私募股权投资基金。

但是为什么办法要单独一章对创业投资基金作出规定呢？依据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）起草说明》中关于创业投资基金的特别规定的说明，“由于其主要投资小微企业，属于市场失灵的领域，世界各国均通过特别立法，一方面明确财税

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私募股权基金份额质押的法律风险分析

作者：任艳艳

来源：《法制博览》2012年第01期

【摘要】随着我国国际化进程的加速，我国私募股权投资引来国内外投资者的关注。我国私募股权投资在当前金融环境下私募股权有着强劲发展的势头，但是目前国内私募股权基金法律制度尚缺乏独立统一的立法体系。在我国私募股权质押有不完善的法律法规制约，这些都成为投资者的风险，造成投资纠纷。

【关键词】私募股权；基金份额质押；法律风险

私募股权（private equity，PE）起源于美国，国际私募股权投资基金经历了50多年的发展，已经成为仅次于银行贷款和IPO（首次公开募股）的重要融资手段。中国探索发展创业投资的历程始于20世纪80年代，直至1998年，中国公布《关于建立风险投资机制若干意见》，中国PE才真正全面起步。但是在相关配套法律政策没有跟上的情况下，2001-2011市场规模的不断快速增长，中国已成为私募股权投资基金最看好的市场之一。而客观上，中国私募股权市场中新募基金数量与金额的下滑，以及去年高速投资造成的可投资本量的大幅减少，导致了2012年一季度中国市

高度机密，未经授权，不得用于其它用途

华融渝富股权投资基金 业务交流文稿

(一)私募股权投资业务简介 (二)项目遴选和估值

(三)投后管理方法(四)退出方式 (五)案例分析

概念和分类 私募股权基金，是挃非通过公开方式向特定主体募集基金用于非上市公司的股权的投资模式天使投资 种子基金 PIPE投资 LBO基金

高 风 险 高 收 益

VC投资

PE投资

Pre-IPO

种子期公司

成长期公司

成熟期公司

上市公司

低 风 险 低 收 益

私募股权基金与阳光私募基金的异同私募股权基金募集方式 募集对象 投资成本 流动性 非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约2%固定管理费+20%业绩提成

阳光私募私募基金非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约1.5%固定管理费+20%业绩提成

存续期约5~9年，项目退出立即偿还该部分本金 一般有6个月封闭期，或有6个月准封闭期， 及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算 封闭期过后可在开放日赎回

资金使用税收缴纳 投资标的 退出方式 盈利来源

项目退出立即分配，资金不循环使用投资人收益需缴纳个税 未上市公司和权益性投资 上市、并购、回购 企业成长和退出溢价

循环利用本金，获取复利无 上市公司证券 二级市场卖出 二级市场买卖差价4

【内容摘要】随着市场经济的发展和多层次资本市场建设的要求，私募股权基金越来越受到重视，PE的发展不仅解决了中小企业融资难问题，而且推动了技术革新，改善了目前间接融资占比过高的格局，对于金融市场的稳定发展具有积极意义。本文介绍了私募股权基金的发展历史，通过分析私募股权基金在我国的发展现状以及发展前景，并对未来发展提出若干政策建议。

【关键词】私募股权基金。风险投资。多层次资本市场。 【正文】

一、 私募股权基金的定义及发展历史

私募股权基金是指通过非公开的方式，面向特定投资者募集而设立的基金，对企业进行权益性投资，即将每一单位的投资额最终兑换为被投资对象的股权，然后通过各类方法使得被投资企业快速发展，实现股权的快速多倍增值，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出机制，即通过上市或并购等方式，出售所持股份获利。

私募股权基金主要分为创业类的投资基金

<一）私募股权基金在美国的发展历史

私募股权基金出现于20世纪60年代的美国。1976年华尔街著名投资银行贝尔

斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司，专门从事并购业务，这是最早的私募股权基金之一，采取了公司的组织形式。而这家公司就是今天的KKR。

刚刚诞生的私募股权基金正好得益于垃圾债券市场，进而度过了最为辉煌的80年代。当时的主要手段