项目尽职调查内容

并购中的尽职调查内容

一、公司背景

1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；

2．公司何时成立、公司的性质；

3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；

4．公司董事的有关情况；

5．外部顾问人员的有关情况；

6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；

7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；

8．公司出售的目的和相关信息：

（1）为什么要出售公司；

（2）由谁负责有关公司出售的事宜；

（3）是否存在影响交易的少数股权；

（4）建议收购的支付条件是什么；

（5）出售方及其股东的税收目标；

（6）预期的会计和税收处理；

（7）由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；

9．管理人员：

（1）主要股东、董事和管理人员的声誉；

（2）公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；

（3）公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；

10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；

11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；

12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；

13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告

1 / 1

和预算报告；

1 / 1

14．对公司经营产生重大影响的“关系户

财务尽职调查应关注内容

一、目标企业历史沿革调查 （一）调查内容

1.了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程。

2.了解变动有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与账面或章程记录一致。

3.了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性， 结合关联交易判断资本到位情况。

4.分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。

（二）主要收集资料

1.企业最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证书、银行开户许可证书。 2.企业历次验资报告或资信证明等类似文件。

3.企业注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告。 4.企业注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份企业省级政府部门的批文等。

5.企业最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同。

6.最初投资的原始账面纪录（如进账单）、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况。

7.具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。

（三）主要调查方法

审阅所取得的

尽职调查审计重点内容目录

一、发行人基本情况调查 六、财务与会计调查 十、总体评价 ( 一) 改制与设立情况( 一) 财务报告及相关财务资料( 一) 公司的组织机构健全、运行良好否 ( 二) 历史沿革情况( 二) 会计政策和会计估计( 二) 公司的盈利能力是否具有可持续性 ( 三) 发起人、股东的出资情况( 三) 评估报告( 三) 公司的财务状况良好否 ( 四) 重大股权变动情况( 四) 内控鉴证报告( 四) 公司最近三十六个月内财务会计文件 ( 五) 重大重组情况( 五) 财务比率分析 无虚假记载且不存在下列重大违法行为 ( 六) 主要股东情况( 六) 销售收入( 五) 公司募集资金的数额和使用 ( 七) 员工情况( 七) 销售成本与销售毛利( 六) 公司存在的下列情形之一的 ( 八) 内部职工股等情况( 八) 期间费用 ( 九) 商业信用情况( 九) 非经常性损益 ( 十) 主体资格评价( 十) 货币资金 ( 十一) 独立情况评价( 十一) 应收款项 二、业务与技术调查( 十二) 存货 ( 一) 行业情况及竞争状况( 十三) 对外投资 ( 二) 采购情况( 十四) 固定资产、无形资产 ( 三) 生产情况( 十五) 投资性房地产 ( 四) 销

.

尽职调查清单

.

.

调查文件清单说明：

1、本清单不仅适用于【】公司，也适用于其纳入合并报表范围的子公司。

请贵司根据与本清单同等要求，准备其他公司相应的文件。

2、请根据清单提供完整、准确的文件文本复印件（请勿提供原件正本文件）（包括其

附件及任何修订、补充文件）；请根据清单编号顺序，在提供文件的右上角注明该文件编号（如3.2.1），并将所提供文件按顺序排列以便我们核对。

3、对于按照上述第1点提供的文件，请贵司在本清单上相应标注“√”。如查明没有

清单列出的某项文件，请在清单上注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供清单列出的某项文件或稍后才能提供，请说明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用贵司，请说明“不适用”。请将完整标注后的文件清单提供给我们。

4、相关文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4

纸标准两孔），文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明分类问题名称和文件夹序号（如文件不止一卷）。

5、对于本清单未明确列出、但可能对公司有重大影响的事件或文件，请公司自行进

行说明并提供相关文件。

.

本清单仅为根据目前了解的情况出具的初步尽职调查清单，随着本项目的进一步推进，将可能需要公司进一步提供相关资料。

.

尽职调查清单

财务尽职调查

www.lehmanbrown.com

目录

（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

1

（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

财务尽职调查

www.lehmanbrown.com

目录

（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

1

（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

财务尽职调查

www.lehmanbrown.com

目录

（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

1

（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

股权投资项目全尽职调查清单

————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：

2

企业尽职调查问卷

第一节公司情况部分

一、公司成立文件和基本情况

1、目前有效的及所有曾经生效过的营业执照

2、目前有效的及所有曾经生效过的章程

3、公司成立的验资报告

4、公司相关营业执照、经营许可及商标等文件的复印件

5、房地产开发所依据的规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋合格证等

资料

6、请提供贵公司之历史资料及经历的发展阶段（包括任何公司的股权转让、注

册资本增减等）

7、贵公司近三年内的重大发展（包括人员，产品种类、技术重大发展事项之详

细发展）

二、公司的基本结构

1、请依批文或营业执照上的法定全名列出公司的子公司、现有投资者和关联公

司,及其资本规模

2、对每家附属企业的简介，包括：

名称

地址

注册资本

投资比例

经营范围

宗旨

总资产

盈亏情况

一般性经营情况

高级管理人员

雇员情况的描述

3、团队资历介绍

4、每个附属企业的下属企业

（1）营业执照

3

（2）章程、合资或合作企业合同、验资报告、项目建议书可行性研究报告

（3）设立批准文件

（4）各附属企业之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议

5、公司的管

法律尽职调查报告

之所以上传这篇文章，是因为目前西藏的企业在并购收购时，基本上没有做这一块，但是本人认为这块很重要，不做就可能导致对某些事项的不明白，最后出现纠纷。 目 录

1、引言 2、假定条件

3、西藏天圆矿业资源开发有限公司基本情况

4、西藏天圆矿业资源开发有限公司债务或或有债务 5、西藏天圆矿业资源开发有限公司生产设备 6、土地及房产 7、知识产权 8、重大合同 9、劳动和用工 10、税务

11、对外投资和分支机构 12、诉讼或仲裁

13、当地政策和缝隙习惯对企业的影响 14、附件

致：紫金矿业集团股份有限公司 1.引言

1.1根据紫金矿业集团股份有限公司与屈增辉律师（下称“本律师”）签订的《服务合同》，以及《中华人民共和国律师法》及其相关法律法规的规定，本律师接受紫金矿业集团股份有限公司的委托，对西藏天圆矿业资源开发有限公司（下称“天圆公司”）的相关状况进行了法律尽职调查，并出具本尽职调查报告。

1.2本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本律师同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人

竭诚为您提供优质文档/双击可除

个人尽职调查

篇一：个人尽职调查表 个人贷款尽职调查表 篇二：个人尽职调查

尽职调查与风险初审报告（适用于自然人客户） 篇三：尽职调查与内容(公司与个人) 担保公司业务员调查内容

一.尽职调查的内容包括担保申请人资信、融资用途的合理性、还款来源的可靠性，以及反担保措施的可控性等四个方面。第二十条资信调查评价是指对担保申请人的资信状况进行多方面地调查，根据已掌握的信息资料进行分析与评估，据此就客户的偿债能 力做出全面的评价。

（一）对公司类担保申请人资信的调查评价： 1、法律主体资格的调查：

（1）审查营业执照原件，房地产企业还要审查《房地产开发企业资质等级证》、建筑安装企业还要审查《承建资格证书》原件：看其是

第 1 页 共 8 页

否经授权机关颁发；在有效期内；年审合格； （2）审查客户法人代码证书原件：看其是否申领并正式使用代码 书；

（3）审查税务登记证原件：看其是否申领了国税与地税《税务登记证》并是否按期缴纳了各种税款，法定代表人有没有上税务机关公布的限制出境人名单；

（4）审查贷款证（卡）原件：看其是否进行了年审；记载的内容是

否与真