华泽钴镍关联方资金占用审计问题研究

关联方交易及其审计问题研究

摘 要

随着我国证券市场的迅速发展和加入WTO，我国企业面临国内外的竞争日益加剧，企业兼并、重组、收购、国有股减持、股权分置等资本运作手段被大量运用，企业呈现集团化、多元化、规模化经营趋势，关联企业间的交易行为也随之大量出现。关联企业间的交易为企业节约成本、提高交易效率起着重要作用，然而，大量非规范关联交易的存在，扭曲了资本市场资源配置了功能，目前许多上市公司大股东为了提高自身企业形象或体现经营者经营业绩，从而达到在证券市场上融通更多资金的目的，或者为逃避国家税收而转移利润等不当动机。往往采用关联方交易通过粉饰公司财务状况和经营成果，提供虚假财务信息，以及违规担保等行为，在证券市场上大肆“圈钱”，谋取不正当利益，严重损害了中小投资者利益，也给证券市场的健康发展带来巨大危害，并且关联交易存在天然隐蔽性和复杂性，这些都无疑给作为上市公司会计报表做出最终的审计鉴证的注册会计师提出了巨大挑战，不当动机的关联交易更增加了注册会计师的审计风险。

因此，如何在审计过程中识别关联方关系以及关联交易的实质动机，以确定审计重点风险领域，实施必要、有效的审计程序，来防范审计风险，是会计师事务所及注册会计师面临的越来越重要的问题。

中利科技集团股份有限公司

2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

天衡专字(2011)071号

江苏天衡会计师事务所有限公司

关于中利科技集团股份有限公司

2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

天衡专字（2011）071号中利科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了中利科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2010年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2010年度的合并利润表和利润表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了天衡审字（2011）170号审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关要求，贵公司编制了后附的2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。如实编制和对外披露上述汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们的责任是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。

我们将上述汇总表与贵公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现存在重大不一致的情形。除了在会

资金占用协议

甲方：

乙方：

一： 鉴于乙方所欠甲方 元货款因暂时周转资金紧缺

无法按期偿还，甲乙双方经友好协商达成如下还款协议：

1. 1．乙方于 年 月 日前还清所欠甲方元货款，若

甲方不能按期还清，则每月向甲方支付5%的资金占用费。

1.2．资金占用费需每月5日前结清不拖欠不滚动累加

1.3．所欠款项最迟应在 月 日前结清不再占用。

1.4．若乙方在月日前还不能结清欠款则资金占用费自动增加到每月10%且需每月5日前支付。

1.5． 如发生下列事项，乙方应立即偿还借款同时支付资金占用费

1.5.1 乙方公司需变更或转让、注销，则需立即偿还欠款。不再将

债务转移或转嫁他人。

1.5.2 双方另行确定的其他情形。

二：违约责任

2． 乙方在协议期内如违反上述任意一条本协议自动终止乙方在结清欠款的同时向甲方支付合同金额50%的违约金。

三、生效

3．1 本协议在双方授权代签署后生效。

四、争议解决

4．1 在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协

商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、其他规定

5．1 对本协议所作的任何修改均应采用书面形式并由各方共同签署。

5．2 本协议一式两份，甲方和乙方各执一份，具有

防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了维护公司及公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东及其关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录（2011年年度报告）第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、证券交易所监管规则以及《公司章程》，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及其关联方使用的资金。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股

股东及

ST 商务：关于2009年度公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明 2011-04-25

地址：武汉国际大厦B座16-18层

邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329

关于2009年度深圳和光现代商务股份有限公司

非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明

众环专字（2011）304号

深圳和光现代商务股份有限公司董事会：

我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》，对深圳和光现代商务股份有限公司（以

下简称“和光商务公司”）2010年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2010年度的利润

表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量

表，以及财务报表附注进行审计，并于2011年4月21日签发了众环审字（2011）715号的带强

调事项段的无保留意见的《审计报告》。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》和深圳证券交易所

《信息披露工作备忘录-2006年第2号（修订）非经常性资金占用及其他关联资金往来的披露及

报送要求》，和光商务公司编制了后附的

苏常柴A：关于对公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2010-03-11

江苏公证天业会计师事务所有限公司

Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd

中国 . 江苏. 无锡 Wuxi.Jiangsu . China

总机：86（510）85888988 Tel：86（510）85888988 传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275 电子信箱：mail@ E-mail：mail@

关于对常柴股份有限公司

2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

常柴股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份公司”）2009年度会计报表进行了审计。关于对常柴股份公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明可用于补充分析，但不是会计报表的组成部分，而是根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

关于关联方审计准则的思考——以紫鑫药业为例

随着市场竞争的加剧，资本市场的财务舞弊案件时有发生，而关联交易更是引发审计风险导致审计失败的重点领域，因此也是监管部门关注和风险提示的重点。有效的内部控制和高效的审计能够充分揭示和防范关联方交易的舞弊风险。本文以紫鑫药业2010年涉嫌虚假财务报告案为例，分析中准会计师事务所审计失败的原因，以及为监管部门和准则制定者提出关联方审计今后发展的建议。

关键词：关联方 财务舞弊 审计风险 紫鑫药业

一、关联方交易界定、主要形式及动因

《企业会计准则36号——关联方披露》规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。”可见关联方交易的界定是以关联方的界定为基础的。

企业的关联方可以分为法人和自然人，企业的关联法人包括：（1）直接或间接控制公司的法人或组织；（2）由上述主体直接或者间接控制的其他法人或组织；（3）持有公司5%以上股份的法人或组织；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其

与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项审计说明

关于山东新华医疗器械股份有限公司

与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的

专项审计说明

上会师报字(2006)第0139号

山东新华医疗器械股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表，并于2006年2月8日出具了上会师报字（2006）第0138号无保留意见的审计报告。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对贵公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司管理当局的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的2005年财务会计资料，除了为出具上述年度财务审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。

一、关联方情况

1、存在控制关

关于关联方审计准则的思考——以紫鑫药业为例

随着市场竞争的加剧，资本市场的财务舞弊案件时有发生，而关联交易更是引发审计风险导致审计失败的重点领域，因此也是监管部门关注和风险提示的重点。有效的内部控制和高效的审计能够充分揭示和防范关联方交易的舞弊风险。本文以紫鑫药业2010年涉嫌虚假财务报告案为例，分析中准会计师事务所审计失败的原因，以及为监管部门和准则制定者提出关联方审计今后发展的建议。

关键词：关联方 财务舞弊 审计风险 紫鑫药业

一、关联方交易界定、主要形式及动因

《企业会计准则36号——关联方披露》规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。”可见关联方交易的界定是以关联方的界定为基础的。

企业的关联方可以分为法人和自然人，企业的关联法人包括：（1）直接或间接控制公司的法人或组织；（2）由上述主体直接或者间接控制的其他法人或组织；（3）持有公司5%以上股份的法人或组织；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其

IPO关联方相关问题的研究

【概要】

关联方及关联交易是中国证监会对发行人申请首次公开发行股票（以下简称“IPO”）进行审核的过程中重点关注的问题之一，关联方的认定更是判断关联交易的重中之重。鉴于此，本文拟介绍会计及法律上对关联方的认定，探讨三类股东中所涉及的关联方问题，并总结对拟IPO公司关联方及关联交易的审查要点。

一、 关联方的认定

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。 1． 会计上对关联方的认定

会计上对关联方的认定标准参照《企业会计准则第36号—关联方披露》（以下简称“《会计准则》”）。一方面，《会计准则》给关联方下了比较宽泛的定义，认定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；另一方面，《会计准则》也列举了10种构成关联方的具体情形，包括：1）该企业的母公司；2）该企业的子公司；3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；4）对该企业实施共同控制的投资方；5）对该企业施加重大影响的投