美国公司法最先进的州

美国公司法的演变

韩铁

〔内容提要〕美国公司法在建国后约一百年的时间里从特许制走向了一般公司法，从视公司为人造之物转而承认它为自然实体，并在19世纪和20世纪之交经历了各州“竞相降低门槛”所做的修改，终于完成了向民主化和自由化方向的历史性演变。这一演变是美国公司历史作用发生变化的产物。它不仅奠定了现代美国公司法的基础，而且适应了现代大企业崛起和管理资本主义发展的需要，在政府干预日益加强的今天仍然为美国公司的活动留下了十分广阔的法律空间。

自由企业制度的倡导者亚当·斯密在美国独立的1776年曾经警告，“以促进某些特定制造业发展的公共精神为宗旨的合股公司??常常成事不足，败事有余。”然而，到20世纪初，哥伦比亚大学教授尼古拉斯·默里·巴特勒字斟句酌地写道：“有限责任公司是近代最伟大的单项发明??甚至于蒸汽和电力相比之下都微不足道，如果没有限责任公司，它们都会沦落到相当无用的地步。”

众所周知，公司在20世纪已成为美国资本主义经济的基本企业组织形式。1990年，美国公司的销售和收入占全国所有厂家

1

销售和收入的90%。从亚当·斯密的担心到公司在美国的成功，美国公司的发展不仅走过了漫长的道路，也经历了巨大的变化。法律在这方面起了何种作用

美国公司法的演变

韩铁

〔内容提要〕美国公司法在建国后约一百年的时间里从特许制走向了一般公司法，从视公司为人造之物转而承认它为自然实体，并在19世纪和20世纪之交经历了各州“竞相降低门槛”所做的修改，终于完成了向民主化和自由化方向的历史性演变。这一演变是美国公司历史作用发生变化的产物。它不仅奠定了现代美国公司法的基础，而且适应了现代大企业崛起和管理资本主义发展的需要，在政府干预日益加强的今天仍然为美国公司的活动留下了十分广阔的法律空间。

自由企业制度的倡导者亚当·斯密在美国独立的1776年曾经警告，“以促进某些特定制造业发展的公共精神为宗旨的合股公司??常常成事不足，败事有余。”然而，到20世纪初，哥伦比亚大学教授尼古拉斯·默里·巴特勒字斟句酌地写道：“有限责任公司是近代最伟大的单项发明??甚至于蒸汽和电力相比之下都微不足道，如果没有限责任公司，它们都会沦落到相当无用的地步。”

众所周知，公司在20世纪已成为美国资本主义经济的基本企业组织形式。1990年，美国公司的销售和收入占全国所有厂家

1

销售和收入的90%。从亚当·斯密的担心到公司在美国的成功，美国公司的发展不仅走过了漫长的道路，也经历了巨大的变化。法律在这方面起了何种作用

德国公司法的发展

科尔 杨继 译

[摘 要]德国的公司制度正在经历从公司法到企业法的发展，不过在欧盟范围内协调公司法仍然面临困难。 [关键词]股份公司 两合公司 合作社 无限公司 一、引言

至少从启蒙时代开始，西方法律思想的核心就是个人主义，注重个体。法律是为了促进个人的发展、保障个人的自由而服务。在这一理念构想中甚至国家的作用也仅是为了保护个体的利益，而且仅仅为这个目的才可以通过法律条文限制自由公民的行动自由，如果该公民已将此种权力通过契约让渡与国家。显然，公民在无政府主义的情况下也是无法充分保护自己财产的。这一个人主义的精神并不仅仅限于政治领域。在经济法、民法领域，特别是在调整经济主体之间的物品和金钱给付的合同法中，双方都是自由个体是首要的条件。因为这些个体有着完全的自由与自己选定的合同对方签订内容完全由双方自行商定的合同，所以从根本上来说任意第三人加入双方签订的合同，从事共同行为也是完全自由的。他们拥有“结社自由”。公民因其经

济上的选择可以自由地共同设立企业，只要他们认为，共同创业所创造的利润比个人营业要多。

尽管在罗马法上已允许设立所谓“组织”(societas)或是“团体”(u

德国公司法的发展

科尔 杨继 译

[摘 要]德国的公司制度正在经历从公司法到企业法的发展，不过在欧盟范围内协调公司法仍然面临困难。 [关键词]股份公司 两合公司 合作社 无限公司 一、引言

至少从启蒙时代开始，西方法律思想的核心就是个人主义，注重个体。法律是为了促进个人的发展、保障个人的自由而服务。在这一理念构想中甚至国家的作用也仅是为了保护个体的利益，而且仅仅为这个目的才可以通过法律条文限制自由公民的行动自由，如果该公民已将此种权力通过契约让渡与国家。显然，公民在无政府主义的情况下也是无法充分保护自己财产的。这一个人主义的精神并不仅仅限于政治领域。在经济法、民法领域，特别是在调整经济主体之间的物品和金钱给付的合同法中，双方都是自由个体是首要的条件。因为这些个体有着完全的自由与自己选定的合同对方签订内容完全由双方自行商定的合同，所以从根本上来说任意第三人加入双方签订的合同，从事共同行为也是完全自由的。他们拥有“结社自由”。公民因其经

济上的选择可以自由地共同设立企业，只要他们认为，共同创业所创造的利润比个人营业要多。

尽管在罗马法上已允许设立所谓“组织”(societas)或是“团体”(u

中英对照美国公司法概要幻灯片

A Brief Introduction to Corporate Law of USA

美国公司法概要

吴越编译

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一、公司的特征与分类

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CORPORATIONS

示范公司法

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公司的特征

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分类

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股份公司与有限公司

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职业性公司（律师事务所、会计师事务所

等）

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依据所得税缴纳方式的公司分类

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二、公司的设立过程

INCORPORATION PROCESS

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公司的设立

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公司章程

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公司章程续

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公司章程续

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内部管理文件

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公司设立的效力

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越权规则

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按设立地分类

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公司发起人

中英对照

美国特拉华州公司法的制度设计与最新变革

转自 http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=3841 谢谢！！

主持人：赵旭东

演讲嘉宾：Randy J. Holland 时间：2008年12月8日

地点：中国政法大学研究生院教学楼419室

主持人：今天我们在这里举办美国特拉华州公司法的制度设计与最新变革的专题讲座，学习公司法的人都知道，特拉华州公司法在世界范围内有着广泛的影响。我本人搞公司法也几十年了，我最早接触的外国公司法就包括美国的标准公司法和当时的一个小册子，就是特拉华州公司法，我记得是二十年之前，当时我就有一个感觉，为什么有的学者把外国公司法翻译过来的时候，美国那么多的州不选择，而唯独选择了特拉华州的公司法，要这么研究的话你研究得过来吗？美国有50个州。所以说那时候还不清楚特拉华州公司法到底有着什么样的地位，这么多年过来我们对它有了更多地了解。

中国的公司法无论在立法上还是在理论上都是在借鉴和参考境外公司法的基础上发展的，对国外的借鉴中特别重要的一个方面是对美国公司法的借鉴。而在美国的公司法当中，除了标准公司法之外，对

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浅谈英国公司法中的公司法人资格否认制度

作者：肖寒 刘乐

来源：《管理观察》2013年第29期

公司的独立法人制度是英国公司法中最重要的基本制度，极好地促进了经济的发展。但是在一些情况下，这项制度的滥用使得公司债权人利益得不到应有的保护。本文将对英国公司法中的公司法人独立制度进行剖析，从相关法律法条和英国普通法两个方面进行分析，明确法院在何种情况下能“揭开公司法人的面纱”从而更好的保障公司债权人的利益。

在英国公司法中，有学者认为，法院对独立公司法人资格相关原则所持有的基本观点令人困惑，有时甚至自相矛盾。[1]本文旨在系统分析英国公司法中独立公司法人制度以及法院在何种情况下能够对其法人资格予以否认，以明确相关概念与体系。

独立公司法人资格和股东有限责任的相关原则为公司法人营造了一层面纱，这一原则在著名的Salomon v Salomon & Co Ltd 这个案例中得以确立。上议院在该案判决中表示，在法律层面上公司本身是一个独立于创建公司的股东的个体，股东以其所持特定股份份额为限，对公司债务负有有限清偿的责任。当股东的特定财产不足以满足

我国公司法人治理结构的完善

【摘要】 公司法人治理结构是公司中的核心问题，而公司法人治理结构的核心是通过配置公司的权力，建立有效的监督和激励机制，以保护公司股东的权益，实现公司利益最大化。公司法人治理结构对公司的发展具有重要的意义，也是公司的核心问题。

【关键词】 公司法人 治理结构 现代企业 公司是现代企业中最重要、最典型的组织形式，公司发展的好坏关系到一国的经济发展现状。公司法人治理结构是公司中的核心问题，而公司法人治理结构的核心是通过配置公司的权力，建立有效的监督和激励机制，以保护公司股东的权益，实现公司利益最大化。公司法人治理结构是近现代公司为之困扰了半个世纪的一个问题。它是在围绕企业所有与企业经营分离的公开性大型股份公司运营机构的运用状况的讨论中提出来的，意指公司经营中的指挥和监督体系。

当代公司法人治理结构的发展呈现出新的特点：大股东对“内部人控制”的控制得到加强，如何对经营者进行有效约束是对内部人控制进行治理的核心问题。职工参与制度日益得到认同与重视。以德国为代表的许多欧盟成员国竞相通过职工参与公司董事会(单层制经营机构的场合)或监事会(双层制经营机构的场合)、劳资双方商定的机关或劳资协议等。

一、我国公司法人治理结构的现状及问题

我国《

我国公司法人治理结构的完善

【摘要】 公司法人治理结构是公司中的核心问题，而公司法人治理结构的核心是通过配置公司的权力，建立有效的监督和激励机制，以保护公司股东的权益，实现公司利益最大化。公司法人治理结构对公司的发展具有重要的意义，也是公司的核心问题。

【关键词】 公司法人 治理结构 现代企业 公司是现代企业中最重要、最典型的组织形式，公司发展的好坏关系到一国的经济发展现状。公司法人治理结构是公司中的核心问题，而公司法人治理结构的核心是通过配置公司的权力，建立有效的监督和激励机制，以保护公司股东的权益，实现公司利益最大化。公司法人治理结构是近现代公司为之困扰了半个世纪的一个问题。它是在围绕企业所有与企业经营分离的公开性大型股份公司运营机构的运用状况的讨论中提出来的，意指公司经营中的指挥和监督体系。

当代公司法人治理结构的发展呈现出新的特点：大股东对“内部人控制”的控制得到加强，如何对经营者进行有效约束是对内部人控制进行治理的核心问题。职工参与制度日益得到认同与重视。以德国为代表的许多欧盟成员国竞相通过职工参与公司董事会(单层制经营机构的场合)或监事会(双层制经营机构的场合)、劳资双方商定的机关或劳资协议等。

一、我国公司法人治理结构的现状及问题

我国《

试论美国公司法向民主化和自由化方向的

历史性演变

摘要：美国公司法在建国后约一百年的时间里从特许制走向了一般公司法,从视公司为人造之物转而承认它为自然实体,并在19 世纪和20 世纪之交经历了各州“竞相降低门槛”所做的修改,终于完成了向民主化和自由化方向的历史性演变。这一演变是美国公司历史作用发生变化的产物。它不仅奠定了现代美国公司法的基础,而且适应了现代大企业崛起和管理资本主义发展的需要,在政府干预日益加强的今天仍然为美国公司的活动留下了十分广阔的法律空间。

关键词:美国经济； 公司发展；特许制；一般公司法

自由企业制度的倡导者亚当·斯密在美国独立的1776 年曾经警告“, 以促进某些特定制造业发展的公共精神为宗旨的合股公司??常常成事不足,败事有余。”然而,到20 世纪初,哥伦比亚大学教授尼古拉斯·默里·巴特勒字斟句酌地写道:“有限责任公司是近代最伟大的单项发明??甚至于蒸汽和电力相比之下都微不足道,如果没有有限责任公司,它们都会沦落到相当无用的地步。”众所周知,公司在20 世纪已成为美国资本主义经济的基本企业组织形式。1990 年,美国公司的销售和收入占全国所有厂家销售和收入的90 %。从亚当·斯密的担心到公司在美国的成功,美国公司的发展