个人股权转让中的税收筹划

股权转让税收问题汇总

一、企业所得税

1、问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得？ 答：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项金额等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。

股权成本价是指股权转让人投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

2、问：企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础？

答：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

1、适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 （3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2、适用特殊性税务处理规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%

篇一

转让方(以下简称甲方)：

委托代理人：

受让方　(以下简称乙方)：

委托代理人：

____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以　　____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担

投行人士必备

股权转让所得税的筹划方法

对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

需要说明，不是所有的股权转让行为都具备进行筹划的条件。这里涉及的是一个投资企业对被投资企业的持股比例问题，税法对这个比例的确定是95%。就是说，如果企业的持股比例高于95%或者大大地低于95%，都没有进行筹划及相关处理的必要；只有当企业的持股比例比较接近但尚未达到这一比例时，我们的筹划才算有了一定的用武之地。

《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函〔2004〕390号）规定：“

1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以

1`股权转让协议

转让方：_______（以下简称甲方）

受让方：_______（以下简称乙方）

鉴于甲方在_______公司（以下简称公司）合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股

东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事

宜达成如下协议：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_______%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三

者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_______元将其在公司拥有的

_______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_______元；在甲乙双方办理完

XXXX有限公司 股权转让协议

甲方（转让方）： 身份证号码：

乙方（受让方）： 身份证号码：

本合同由甲、乙双方就XXXX纳有限公司（以下称“XXXX”）的股权转让事宜在XX订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式

甲方XX同意将持有XXXX的 XX万股 股权（壹拾万股），以人民币 XX万元（XX元整）转让给乙方XX，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在XXXX原享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

第三条 税费负担

本次股权转让有关税费，由甲方承担，乙方除以上购买金额外不支付任何费用（但不包含退出时应交税费）。

第四条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除的协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致

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作者：ZHANGJIAN

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股权投资转让税收问题分析与探讨

股权投资、股权转让是在市场经济条件下发展起来的一项重要的经济活动。随着市场经济的发展，企业间的股权运营日趋频繁，对促进企业发展增添了新的活力。为加强对股权投资、转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。但是，在目前企业间利用现行税收政策间隙，进行假股权投资、转让，合理避税的问题较为突出。这固然有税收政策与我国日益普遍化、市场化的股权投资转让实践之间出现脱节的原因，也有税务机关在税收管理监控、措施不到位的问题。对此，本文就股权投资、转让问题做一粗浅分析与探讨，对加强股权投资、转让税收管理起到借鉴作用。

一、股权投资与股权转让的涵义

股权投资是企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。股权投资的最终目的是为了获得较大的经济利益，或在生产经

个人股权转让流程是怎样的

股权转让的流程是先召开股东大会，在股东大会上就股权转让的相关事宜，内部的股东是具有优先购买权的，之后签订股权转让协议，签订股权转让协议以后，转让方和受让方就按照股权协议的约定履行自己的责任和义务即可，在股权转让完成之后，还要到工商局办理变更。 ▲一、个人股权转让流程是怎样的?

1、根据公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这里的股东也就是所谓的个人，对于个人而言，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3、股权转让的手续： 签订股权转让协议及其他文件，

修改公司章程，修改股东名册，更换出资证明书，到工商局办理变更登记。

4、转让人与受让人先行签订股权转让

个人股权转让流程是怎样的

股权转让的流程是先召开股东大会，在股东大会上就股权转让的相关事宜，内部的股东是具有优先购买权的，之后签订股权转让协议，签订股权转让协议以后，转让方和受让方就按照股权协议的约定履行自己的责任和义务即可，在股权转让完成之后，还要到工商局办理变更。 ▲一、个人股权转让流程是怎样的?

1、根据公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这里的股东也就是所谓的个人，对于个人而言，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3、股权转让的手续： 签订股权转让协议及其他文件，

修改公司章程，修改股东名册，更换出资证明书，到工商局办理变更登记。

4、转让人与受让人先行签订股权转让

税收筹划第一章 企业税收筹划导论

西方国家早已认可税收筹划

早在1935年，英国上议院议员汤姆林爵士在“税务局长诉讼温斯特大公”一案 中，就明确提出：“任何一个人都有权 安排自己的事业，依据法律可以少缴税。 为了保证从这些安排中得到利益……不 能强迫他多缴税。”

西方国家早已认可税收筹划 在1947年，美国法官勒纳德· 汉德在判决一件税务案件中，也表述了与汤姆林爵士类似的观 点：“法院一再声称，人们安排自己的活动以 达到低税负的目的，是无可指责的。每个人都 可以这样做，无论他是富翁，还是穷光蛋。而 且这样做是完全正当的，因为他无须超过法律 的规定来承担国家赋税，税制是强制课征的， 而不是自愿捐献。以道德的名义要求税收，不 过是侈谈空论而已。” 此后，英国、美国、澳大利亚等国家在 以后的税收案件判例中经常援引汤姆林爵士和 勒纳德· 汉德法官的这一原则精神 。

我国现已认可税收筹划

2000年，在国家税务总局主管的全国性经济类报纸《中国税务报》上，出现了“筹 划讲座”专栏。 我国出现了大量有关税收筹划的刊物、书 籍，及网站。 我国会计师事务所和税务师事务所一项重 要业务是帮助企业进行税收筹划。

我国税制特点

流转税比重较大，所得

税收筹划

一、单选（20x1'）二、多选（5x2'）三、名词（4x5'）四、简答（2x10'）五、案例（3x10'） 一、单选

1、实现税负降低的最为简便的、成本最低的、同时也是风险最小的税收筹划方法是（ ）。 A． 税收屏蔽 B． 利用税收优惠 C． 逃税 D． 降低涉零税风险 2、税收筹划的最终目标是（ ）。

A ．实现纳税人整体效益的最大化 B． 少缴税

C ．合理纳税，降低纳税风险 D ．实现企业财务利润最大化 3、非商业企业的增值税小规模纳税人，其适用的增值税征收率为（ ）。 A.17% B. 13% C.4% D. 6%

4、企业通过争取更多的税前“扣除”而实现税收筹划，属于（）。

A .利用税收优惠政策进行税收筹划 B. 通过分散税基实现税收筹划 C. 利用税法弹性进行税收筹划 D. 利用税法空白进行税收筹划 5、下列应按13%税率缴纳增值税的货物或者劳务是（ ） A. 寄售业销售寄售商品 B. 加工劳务

C. 农膜 D. 小规模纳税人销售的货物 6、下面关于涉税零风险的表述正确的是（ ）。

A．涉税零风险的目的是企业做