公司整体收购

公司收购业务指引

律师承办有限责任公司收购业务指引

(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)

第一章 定义与概述（收购种类及律师注意事项）

第1条 定义

本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 （关于公司法实际控制人规定，会计准则33号（控制权原则）财务报表合并，把成熟企业说是其控制公司，往往通过协议安排合并报表） 通过方式：目标公司，控制的企业符合要求、通过代持协议（行为不认可，法律后果认可）。

上市前补交税款，中小板创业板，企业所得税都是很大的问题。税款证明利润。

第2条 有限责任公司收购方式

按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：

2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；

2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。（并购股权）

第3条 特别事项

3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行

介绍多家中国上市公司的收购案例

中国上市公司收购50大案例（下）

（续前期）

二、1998年至2005年有监管的上市公司收购

26. 宇通客车MBO

2004年1月13日，宇通客车（600066）发布公告称，中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有的宇通客车2350万股股权性质由国家股变更为社会法人股。喧嚣多时的“宇通MBO”案终于尘埃落定， 尽管质疑之声仍就在耳。

自从两年前宇通客车试图开MBO先河以来， 一直处于媒体的视线之内。2001年6月15日， 上海宇通与郑州市国资局（其职能后划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。

2001年8月6日和8日， 郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元。

但是宇通的尝试却被管理层叫停。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复，因此郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。 因此，2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州

对整体公司进行收购交接时,可参考使用

企业并购之交接内容通用统计表序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 1、企业设立文件 1.1 营业执照以及历次变更登记后的营业执照 1.2 公司现行及历次章程的文件 1.3 公司董事会/股东大会历次的重大决议 1.4 公司印件 2、批准文件 2.1 公司成立的政府批文 2.2 有关部门批准公司经营的许可证(如有) 2.3 公司所获准经营的批准文号(如有) 3、公司的出资情况 3.1 公司发起人名单及其出资构成 3.2 各发起人的设立批文/营业执照  3.3 公司历次股份变动的情况及有关法律文件 3.4 政府批文、验资证明、以实物出资的资产评估报告及其确认批 复  4、公司结构 4.1 公司职能部门结构 4.2 公司关联企业(全资、控股、联营)结构 4.2.1 关联企业法人营业执照/营业执照(如有) 4.2.2 关联企业与公司关系  4.2.3 关联

毕业设计(论文、作业)评审表

题 目 试论上市公司收购制度

目录

摘要……………………………………………………………………… 第2页 关键词 …………………………………………………………………….第2页 一、上市公司收购的概念……………………………………………………第2页 二、上市公司收购的分类…………………………………………………第4页 三、上市公司收购的基本原则……………………………………………第7页 四、上市公司收购制度的改革和完善……………………………………第12页 五、结语……………………………………………………………………第16页 注释…………………………………………………………………………第17页 参考文献…………………………………………………………………第17页

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试论上市公司收购制度

摘要:上市公司收购是收购人为了取得或巩固对目标公司的控制权，而于一定时期内大量购买该公司股票的收购方式，对于交易的双方来说，上市公司收购本质上就是一项股权交易行为，但对于社会整体利益而言，上市公司收购是一种重要的资源整合方式。只是与一般的股票交易行为，所

公司收购的注意事项

一、资本、资产方面的风险

(一)注册资本问题

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，

香港合并与收购守则 发文单位：香港立法局

发布日期：1986-6-1 执行日期：1986-6-1

定 义

1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——

（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：

（2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；

（3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；

（4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：

（5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；

（6）一间公司的董事（

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上市公司收购路径比较分析

作者：凌燕 吴健

来源：《财讯》2016年第08期

公司在上市之后，为了优化资源配置，应对市场的激烈竞争从而提升自身的能力，往往会采取收购的途径。在公司收购中，确定目标公司之后，最关键的就是公司收购路径的选择。收购方式的确定可能会直接影响到支付方式、融资渠道等下一个环节的决策，甚至也可能直接关系到收购的成败。公司收购路径主要包括股权收购与资产收购，本文将对上市公司收购方式进行研究。重点分析资产收购的选择模式，其他收购模式存在的风险，以及针对资产收购进行相应的条款设计，从而鼓励规范上市公司收购活动，更好的发挥在经济生活中的作用。 公司收购 路径 资产收购 引言

在证券市场的发展中，不同的企业公司为了不同的目的采取不同的收购方式，有的是为了获取规模经济效应，有的是为了提高市场控制力，有的是为了绕过关税壁垒，有的是为了获得特殊的资源等。但归根到底，企业并购都是为了获取一定的利益，提高自身价值，这是企业并购内在的共有动因。在我国，公司的收购中主要采取两种收购模式——股权收购与资产收购。股权收购的重点在取

股权收购—上市公司案例分析

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。 一、什么是股权收购

根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。 二、股权收购的所得税处理方式 （一）一般性税务处理

《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理 如果同时符合

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上市公司收购路径比较分析

作者：凌燕 吴健

来源：《财讯》2016年第08期

公司在上市之后，为了优化资源配置，应对市场的激烈竞争从而提升自身的能力，往往会采取收购的途径。在公司收购中，确定目标公司之后，最关键的就是公司收购路径的选择。收购方式的确定可能会直接影响到支付方式、融资渠道等下一个环节的决策，甚至也可能直接关系到收购的成败。公司收购路径主要包括股权收购与资产收购，本文将对上市公司收购方式进行研究。重点分析资产收购的选择模式，其他收购模式存在的风险，以及针对资产收购进行相应的条款设计，从而鼓励规范上市公司收购活动，更好的发挥在经济生活中的作用。 公司收购 路径 资产收购 引言

在证券市场的发展中，不同的企业公司为了不同的目的采取不同的收购方式，有的是为了获取规模经济效应，有的是为了提高市场控制力，有的是为了绕过关税壁垒，有的是为了获得特殊的资源等。但归根到底，企业并购都是为了获取一定的利益，提高自身价值，这是企业并购内在的共有动因。在我国，公司的收购中主要采取两种收购模式——股权收购与资产收购。股权收购的重点在取

公司股份收购合同书.pdf,公司股份收购合同范本.pdf,公司股份收购定金合同范本.pdf,公司股份收购居间合同.pdf,公司股权交易收购的合同.pdf,

公司股权收购合同尽调清单

甲方（转让方）：住所：

法定代表人：

转让方股东代表:

1、姓名：，身份证号：

2、姓名：，身份证号：

3、姓名：，身份证号：

乙方（受让方）：住所：

法定代表人：

在甲方欲整体转让其投资经营有限责任公司（下称公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商后，签订本股权转让合同书，以资共同恪守。

第一条股权结构

1. 公司原是由甲方与共同出资设立的有限责任公司。法定代表人，注册资本人民币万元。经营范围：。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例如下：

姓名出资额出资方式股权比例

2. 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为，注册资本为人民币万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例如下：

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