中润公司董事会案例

案例分析

——案例12：中润公司董事会

一、为什么表面风光无比的中润公司实际上是暗潮涌动？ 表现在几个方面：

1. 2013年11月20日的董事会上，极少出现的两位独立董事到场；董事对于董事长提出

的公司庆典方案和公司投资的项目表达不满，对公司目前的状况感到强烈的不满；认为公司的整个治理结构都有问题：董事对整个董事会的决策根本产生不了任何作用，绝大部分董事都是刘磊身边的人，只要是他的想法必然成为最终决策。就算召开股东会，情况还是一样的。

2. 在公司出现亏损的情况下，公司股东打算退股，而刘磊根本没有意识到。

3. 实行年薪制以来，总裁刘磊的年薪总额基本都在100万元以上，而部门总经理的年薪没

有超过30万元的，引起了大多数部门总经理的不满。

4. 公司打算普遍小幅度地降低员工的奖金，遭到员工的强烈反对。

5. 公司管理层对刘磊提出的新的薪酬制度很不满，刘磊也对几位下属很不满，怀着各自的

想法，董事会不欢而散。

二、你如何看待董事长刘磊的绝对权威？公司治理是否需要这种权威的存在？为什么？

从中润公司的董事会结构图中可以看出，公司的设置符合公司治理的相关管理规定。公司是刘磊一手创办，且曾经有很好的业绩，老员工对刘磊比较敬重， 成为金融投资行业内的一颗明

有限公司章程

第一章宗旨

第一条：为了适应经济发展需要，根据《中华人民共和国公司法》

的要求，成立本公司。

第二章公司名称和住所

第二条：公司名称：

（以下简称公司）

第三条：住所：

第三章公司经营范围

第四条：公司经营范围：

公司经营范围以工商行政管理局核定的为准。

第四章公司注册资本

第五条：公司注册资本：万元人民币。

第五章股东姓名或名称、出资方式、出资

第七条：公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。

第六章股东的权利的义务

第八条：股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为执行董事和监事；

（四）按照出资比例分取红利；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

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第九条：股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资

第七章股东转让出资的条件

第十条：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十一条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同

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公司董事会召开操作流程

在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。

董事会具有如下特征：

①董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议

②董事会是公司的经营决策机构

③董事会是集体执行公司事务的机构

④董事会是公司的必设和常设机构

一、董事会的人数

( 一) 有限公司 ( 公司法第 45、51 条)

1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人; 但是，本法第五十一条另有规定的除外。

2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董

事可以兼任公司经理。( 第 51 条)

( 二 ) 股份有限公司

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。(第 109条第 1 款)

二、董事会的成员构成

董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任，，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。

( 一) 有限公司

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1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事

会成员中应当有公司职工代表;

2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

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董事会中的

不设董事会

公司章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。 第四条 公司住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：

合同、协议、文书

说明：

1、公司设董事会的选择以下董事会决议（贷款担保选用第2页，小额委托放款选用第4页）；

2、公司不设董事会的选择以下股东会决议（贷款担保选用第3页，小额委托放款选用第5页）； 3、签字样本在第6页。

合同、协议、文书

董事会决议

一、时间： 年 月 日

二、地点：

三、与会董事： 、 、 、 、

董事会会议应到董事 名，实到董事 名，符合公司法及本公司章程规定。

四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。

五、决议

与会董事经审议，表决一致通过以下决议：

1、董事会同意向 万元，借款期间为一年，

借款用途为 。

2、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心申请保证担保。

3、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施：

① ② ③

董事签章：

深圳 公司（公章）

篇一：董事会决议(范本)

xx有限公司董事会决议

会议时间： 年 月日

会议地点：

现任董事会成员：

出席会议的人员：

决议事项：

有限公司董事会第 次

会议于200 年月日在 召开。 本公司全体董事出席会议。经研究，全体董事一致同意通过以下决议：

一、同意本公司与 共同出资成立 有限公司（新）。

二、 有限公司（新）注册资金为 万元，本公司占其中 %股权，以形式出资。

三、有限公司（新）经营范围是：

四、声明：本次会议参加人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。

董事长： 副董事长： 董事：

（盖公章）

年月日

董事会决议（格式及范例）

来源： 作者： 日期：09-07-23

董事会决议一般包括以下内容：

1．董事会召开的时间、地点，出席人员（人数是否符合章程规定）。

2．董事会主要议题及决议结果。

3．到会董事的签名。

格式如下：

（公司名称）有限公司董事会决议

（公司名称）有限公司于 年 月 日在 市 路 号召开董事会会议。应参加会议董事为 人，实际参加会议董事 人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立××股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论并以举手表决方式，以 票赞成， 票反对，通过了

以下决议：

1．本公司

董事会试点中央企业 董事会、董事评价办法（试行）

第一章 总则

第一条 为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，推进董事会试点中央企业董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事试点中央企业董事会、董事（不含职工董事，下同）的评价。

第三条 评价董事会、董事坚持下列原则： （一）以职责为基础、全面评价原则；

（二）依法维护出责任、企业和职工群众利益原则； （三）科学规划、客观公正原则； （四）评价与激励约束相结合原则。

第四条 本办法由中央组织部企业领导人员管理机构和国资委企业领导人员管理机构牵头组织实施。

第二章 董事会评价

第五条 评价董事会的重点是董事会运作的规范性和有

效性，主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。

第六条 评价董事会实行年度评价。采取董事会评价、党委班子成员（党组成员）评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与履行出资人职责的特设机构（以

董事会试点中央企业 董事会、董事评价办法（试行）

第一章 总则

第一条 为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，推进董事会试点中央企业董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事试点中央企业董事会、董事（不含职工董事，下同）的评价。

第三条 评价董事会、董事坚持下列原则： （一）以职责为基础、全面评价原则；

（二）依法维护出责任、企业和职工群众利益原则； （三）科学规划、客观公正原则； （四）评价与激励约束相结合原则。

第四条 本办法由中央组织部企业领导人员管理机构和国资委企业领导人员管理机构牵头组织实施。

第二章 董事会评价

第五条 评价董事会的重点是董事会运作的规范性和有

效性，主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。

第六条 评价董事会实行年度评价。采取董事会评价、党委班子成员（党组成员）评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与履行出资人职责的特设机构（以

河北港口集团港口工程有限公司

董事会工作规则

第一章 总则

第一条 为健全完善河北港口集团港口工程有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会运作程序，理顺内部工作关系，保障董事会及其成员依法、依章行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河北港口集团港口工程有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会的监事、高管人员及其他相关人员。

第二章 董事会性质、职权以及日常工作

第三条 董事会是公司的最高经营决策机构，对集团直接负责。

第四条 董事会由5人组成，设董事长1人。 第五条 董事每届任期为3年。 第六条 董事会接受监事监督。 第七条 董事会行使以下职权：

（一）执行集团公司的决定、决议，并向其报告工作； （二）制订公司发展战略、发展规划、经营方针及重大投资计划；

（三）决定公司发展规划实施方案和经营计划； （四）制订公司投融资方案；

（五）制订公司年度财务预、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）决定董事会内部工作机构和公司内部管理机构的设臵；

（八）制订公司合并、分立、解散、变更集团公司形式的方案；

现代公司董事会职能的争论及思考

当前，学术界对现代公司董事会的职能存在着较多的争论。本文通过从不同角度对董事会职能进行阐述、分析和评价，得出应从动态和静态两个方面对董事会的职能进行定位。在此基础上，联系我国股权分置改革与资本市场的实际状况，对当前我国上市公司董事会的职能定位进行论述，提出了当前我国上市公司董事会应以战略决策职能为主、辅之以监督管理职能。

关键词：现代公司 董事会职能 职能定位

学术界对董事会职能的研究，是伴随公司治理的提出同步出现的。20世纪70年代初，很多学者倡导改革董事会，把董事有能力行使的职能赋予董事会，而且使之不再受经营管理者的控制。在我国公司治理中，董事会的作用日益受到关注，很多学者都把对上市公司董事会的科学治理看成是提升企业质量，促进资本市场完善的基本途径和最有效的方式之一。但是，对于董事会的职能，存在着较多的争论。以至于国外不少学者认为，董事会的作用至今仍是“黑箱”。造成这种状况的一个重要原因，就是董事会的职能定位不清。

董事会职能的相关评述

（一）从法律角度

多数评论者认为，尽管各国法律对董事会职责进行描述的定义很多，却并不能恰如其分的描述董事会的职责，因为“这些职责不仅崇高，而且含糊不清”。目前