股权收购和重组的区别

股权收购流程图

在C公司收购B公司的过程中，应该经过以下的过程，提交相关的材料：

一、签署收购意向书

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这份收购意向书的内容应当包括：转让双方、收购标的、收购方式、保障条款和标目条款。

二、收购方作出收购决议

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

三、B公司召开股东会会议

股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，因此，必须召开股东会会议，形成转让股权的决议。

四、对B公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况（鉴于B公司和C公司都是A公司的子公司，该步骤可以省去）

在尽职调查过程中，必须本着勤勉、谨慎之原则，对B公司做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协

第一稿：2011年1月11日

(仅供讨论)

日期为2011年[ ]月[ ]日 当事方： 1) ________先生 作为出售方 和 2) [公司] 作为公司 和 3) [ ] 作为买方

关于出售和购买公司70%股份的

转让协议

目录

条款 页数 1. 解释 1 2. 股份出售

6

3. 购买金额和认购金额 7 4. 先决条件 5. 交割 6. 陈述和保证 7. 承诺 8. 买方期权 9. 担保人义务 10. 补偿

XX有限公司

股权收购法律服务方案

XXXX有限公司：

鉴于贵公司与XXXXyy公司（下称“XX”）就收购XX持有的XX有限责任公司（下称“XX”）之全部股权一事达成初步意向，本事务所拟为本收购项目提供专项法律顾问服务，具体服务方案如下：

一、股权收购项目概况

本股权收购，是XX经营架构的调整，是贵公司核心企业地位凸显的一个重要契机，同时，XX也可以根本性改善公司治理结构，从而促进XX的企业债的顺利发行。因此，本股权收购的顺利与否意义重大，从而对交易的安全和效率提出了更高要求。

鉴于转让标的属于企业国有产权（股权）的特殊性，其业务本身的规范性和政策性很强，复杂性也高于非国有股权的收购。不仅涉及《公司法》、《合同法》，还须结合国有资产（产权）监督管理的法律和政策，依法操作，例如《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《XXx市企业国有资产监督管理暂行办法》等。

作为XX及多个大型企业的的法律顾问，本所律师已多次参与本收购项目的谈判及相关工作，对项目的交易当事各方交易目的及需求

较为了解和熟悉。本事务所若参与和指导本股权收购项目，能确保贵公司交易目标的实现。

二、服务范围和内容

本所

股权收购项目一般流程

非上市公司

股权收购项目一般流程

（非上市公司）

工作阶段 工作时间 1、意向阶段 工作内容 收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解 买卖双方共同就项目收购签署合作意向书 买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作 收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议） 如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通 形成文件 工作人员 收购方、卖方 收购方、卖方 收购方、卖方 意向书 收购方 2、筹备阶段 收购方、卖方 3、尽调阶段 （所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周） 《收购框收购方与卖方签署《收购框架协架协议》、收购方、卖 议》以及《保密协议》 《保密协方 议》 律师、会计师、评估师等中介机律师、会计《尽职调T日 构根据对项目的基本了解起草师、评估师查清单》 《尽职调查清单》 等 收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各

( 意向书)

姓名：____________________

单位：____________________

日期：____________________

编号：YB-BH-061067

股权收购意向书范文格式Sample format of letter of intent for equity acquisition

条据书信| Article Letter

意向书股权收购意向书范文格式

关于股权收购的意向书

XXXXXXXX甲方(收购方)：----有限公司

乙方(转让方)：-----

甲、乙双方已就乙方持有的-----有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：

一、鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。

2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。

二、目标公司概况

------有限公司(注册号：XXXXXX )成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资

股权收购—上市公司案例分析

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。 一、什么是股权收购

根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。 二、股权收购的所得税处理方式 （一）一般性税务处理

《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理 如果同时符合

公司股份收购合同书.pdf,公司股份收购合同范本.pdf,公司股份收购定金合同范本.pdf,公司股份收购居间合同.pdf,公司股权交易收购的合同.pdf,

公司股权收购合同尽调清单

甲方（转让方）：住所：

法定代表人：

转让方股东代表:

1、姓名：，身份证号：

2、姓名：，身份证号：

3、姓名：，身份证号：

乙方（受让方）：住所：

法定代表人：

在甲方欲整体转让其投资经营有限责任公司（下称公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商后，签订本股权转让合同书，以资共同恪守。

第一条股权结构

1. 公司原是由甲方与共同出资设立的有限责任公司。法定代表人，注册资本人民币万元。经营范围：。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例如下：

姓名出资额出资方式股权比例

2. 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为，注册资本为人民币万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例如下：

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股权收购等四种重组形式下土地增值税的处理-财税法规解读获

奖文档

2011年国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）对企业重组中的营业税、增值税问题给予了明确，而企业重组中的土地增值税处理则与营业税、增值税有所不同，本文试对于企业重组中的几种类型分析如下。 股权收购

股权转让是股东间交易，被收购企业并不涉及房屋产权和土地使用权转让，单纯的股权转让是不征收土地增值税的。而对于特殊的以转让房地产为盈利目的股权转让是否征收土地增值税则应予以重视。《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）规定，你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。《安徽省地方税务局关于对股权转

KKR如何收购安费诺 杠杆资本重组的操作

在安费诺公司收购案中,KKR采用了目前越来越流行的“杠杆资本重组”的方法。它的吸引力在于采用了一种更巧妙的财务处理,使目标公司资产负债的会计基础可以保持不变,目标公司不必因商誉摊销而减少未来收益,这使金融买家更容易以高价出售,目标公司原股东也可以更快、更经济地变现。杠杆收购的利润很大部分来自减少的代理成本。通常收购者都会与管理层合作收购,使股东和管理层的利益更为一致。在安费诺收购案中,KKR主要通过认股权方式对管理层进行了激励。

本刊主笔 孔鹏/文

今天,杠杆收购基金(Leveraged Buyout Funds)已占据了美国私人股权投资基金(Private Equity Fund)的主流,其掌握的资金规模是另一类私人股权投资基金—风险投资基金(Venture Captital Fund)的四、五倍以上。一些大型杠杆收购公司频频出击并购市场,成为资本市场一支越来越活跃的力量。 上世纪70年代末首创“杠杆收购”模式的

KKR(Kohlberg Kravis Roberts & Co.)公司,作为全世界最著名的杠杆收购公司,管理着多家巨型杠杆收购基金。1997-2004年间,KKR对安费诺

关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告（范本）

致:广州珠江实业开发股份有限公司

******律师事务所律师根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对******投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。

导 言 一、 目的

本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中,对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。 二、 简称与定义

在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义:

“本报告”:指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。 “本所”:指******律师事务所。

“本所律师”或“我们”:指******律师事务所本次律