公司概论简答题

1．公司设立的方式主要有哪两种方式及各自适应性（1）发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。（2）募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立．

2公司债券与股票有哪些不同点：相同点①、两者都属于有价证券②、两者都是筹措资金的手段③、两者的收益率相互影响。不同点①、两者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者与债权发行人之间是债务关系，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。②两者本质不同：发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。有资格发行债券的经济主体很多，如中央政府、地方政府、金融机构、公司组织等，它们一般都可以发行债券，但能发行股票的经济主体只有股份有限公司。③两者的期限不同：债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。④两者收益不同：债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。⑤两者风险不同：对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。 3、产权的含义及与所有权的区别

产权的含义与特征产权，是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。可以从以下几个方面来理解产权的含义：产权的基础和核心是所有权；产权是以财产为基础的若干权能的集合；产权的本质是人与人之间的社会经济关系。产权的特征主要有：收益性、排他性、有限性、分解性、流动性。区别（1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。（2）外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设臵权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设臵，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有利于实现资源的优化配臵。 4、公司重整的概念与程序：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。

5、在我国、有限责任公司和股份有限公司的设立必须经过哪几项程序？

有限责任公司的设立程序（1）订立股东协议（2）制定公司章程（3）必要的行政审批（4）股东缴纳出资（5）确立组织机构（6）申请设立登记 股份有限公司的设立程序。（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份；（4）召开创立大会；（5）建立组织机构；（6）申请设立登记。 6、股东的出资方式 （1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。股东以实物出资时，应在办理公司登记之前办妥转移手续，并由有关验资机构验证。（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。

7、有限责任制的含义、特征：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制具有两个基本特征：（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

8、业主制企业的主要特征（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处臵和收益权。（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业精打细算、努力扩充资本。（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。（5）企业规模小，经营产品单一。 9、在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：(1)企业规模。 (2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。 10、法人治理结构的特征及形成的原因

主要原因包括：1.弥补股东的功能性缺陷；2.满足快速、便捷和正确决策的需要3.克服责任无人承担的缺陷；4.维护股东和公司权益。特征1．职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。2．民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

11、两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机：动机：1、减少竞争对手；2、发展协作和多元化经营，迅速打开市场；3、加速扩大公司规模；4、在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。

公司合并的方式①吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。

吸收合并的特点是：1、合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。2、公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。3、被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。吸收合并的优点在于：1、降低了合并费用。 2、手续简便。3、可以保持公司生产经营的连续性。 ②新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是：1、合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。2、原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。3、新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。 12、公司制企业的特征及优缺点

公司制企业的主要特征：公司制企业投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。 公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较，具有许多突出的优点：（1）分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风险。（2）筹资方便。有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲臵资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。（3）企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请专家来管理企业，有利于提高公司的管理水平。公司制企业的缺点表现在：（1）组建程序复杂，费用较高。（2）政府对公司的限制较多。（3）保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，定期向股东（大）会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查。公司是一种公开性、公众性的企业。

13、母公司对子公司的主要控制手段（1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主

要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。 （4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

14、公司资本、公司资产和股东权益的联系与区别 公司资本是指公司登记注册的资本总额；公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给该企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。公司资产为股东权益与负债之和。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和。

公司资本是股东权益的一部分，一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。但应当指出，股东权益尽管表明股东对公司资产的权益，但该部分权益是以抽象形态存在的，并不意味着股东对任何以具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利，公司资产属于公司法人所有，而不属于某个或某些股东所有或共有。 15、公司人格否定的特征，在什么情况下对公司的人格予以否认：内涵和特征公司人格否定制度，是指当股东滥用公司法人人格，损害债权人利益或社会公共利益时，否定公司独立的人格和股东有限责任，让股东直接对债权人或社会公共利益负无限责任的制度。公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有：（1）是对特定法律关系中公司独立人格的否认（2）是对失衡的公司利益关系的事后司法规制（3）是对法人制度的必要补充和发展。适用情形根据目前的实际情况，我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：（1）公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。（2）公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，

公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。（3）关联法人之间的过度控制。（4）利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。（5）虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。 16、有限责任公司和股份有限公司的特点、两者之间的区别：特点及优缺点有限责任公司是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。特点主要表现为：（1）股东人数较少。我国《公司法》规定，有限责任公司由50人以下的股东共同出资设立。（2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。（3）董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。（4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。优点：1，股东仅以其出资额为限对公司负有有限责任，这大大降低了股东的投资风险，从而提高投资积极性。2，股东人数较少，大股东在很大程度是直接管理企业，集公司决策权和经营权为一体，从而降低了委托代理成本。3，有限公司只有发起设立而无募集设立，设立程序简单，对投资者来讲比较方便灵活，有利于中小企业的建立。缺点：1，公司不能向社火公开募股，不能发型股票，股东人数较少，限制了融资能力与投资规模。2，股权转让收到一定限制。3，股东大都直接管理企业，难以发挥有专门经营知识与技能的专业经理人员的作用，不利于企业经营管理水平的提高。

股份有限公司的特点和优缺点：特征是：（1）股份有限公司是最典型的法人组织。（2）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。（3）股东人数必须达到法定数目。（4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（5）股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动臵于社会的监督之下。优点：1，有利于吸纳社会资金。2，有利于资本流动。3，有利于提高管理水平。4，有利于分散投资者风险。缺点:信用程度较低。2既不易组建，也不易管理。3，大多数股东购买股票主要是为了获利，并不关心公司的长远发展，使公司的决策权极易落入少数股东手中，大股东对公司的操纵往往是小股东的权益受到损害。4，由于股票可以自由买卖，会助长一部分人的投机心理，给公司带来一些不利影响。5，公司的经营状况必须向社会公众披露，难以保守公司的商业秘密。区别：股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票、股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资要受到很多限制。2、股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以发行公司债券，有限责任公司不能向社会公开募集股份，发行公司债券也受到严格限制，3、股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响。4、股东的投票表决权不一样。股份有限公司的表决采用一股一票的原则，持有股份较多的人，自然具有较多票数的表决权。而在许多国家里，有限责任公司表决时既可以是一股一票，也可以是一人一票，这取决于公司章程的规定。这一做法考虑到了有限责任公司兼具人合和资合的性质。5、所有权与经营权分离程度不同。在股份有限公司中，所有权与经营权彻底分离。在有限责任公司中，所有权与经营权的分离则没有那么彻底，二合一的可能性较大。6、股份有限公司的设立和管理复杂，成本也比较高，公司必须公开其财务状况，接受社会的监督。有限责任公司的设立和管理则比较简单，公司也不必向全社会公开其财务状况。

17、公司治理与公司管理的区别何在？

在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢靠的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，缺乏实质的内容。公司治理与公司管理的区别表现在以下方面：(1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。(2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。(3)实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。 (4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；

公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。 (5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。 18、公司设立的条件（1）股东或发起人符合法定人数（2）制定公司章程（3）股东出资达到法定资本最低限额（4）有公司名称、组织机构和公司住所。 19、期权与期股激励的区别

1．获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。 2．收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。3．收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。 20股东（大）会的职权和职责

股东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东（大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会、监事会报告；（3）选举或罢免公司董事和监事； （4）审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司增加或减少资本；（6）决定公司债券的发行；（7）决定公司的分立、合并、终止和清算；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。

21、公司分立的方式和程序

方式（1）新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。（2）派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。分立的程序：（1）拟定分立方案；（2）通过分立协议；（3）编制资产负债表和财产清单；（4）财产、负债分割；（5）通知、公告债权人；（6）办理公司变更、注销、设立登记。

1．公司设立的方式主要有哪两种方式及各自适应性（1）发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。（2）募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立．

5、在我国、有限责任公司和股份有限公司的设立必须经过哪几项程序？

有限责任公司的设立程序（1）订立股东协议（2）制定公司章程（3）必要的行政审批（4）股东缴纳出资（5）确立组织机构（6）申请设立登记

股份有限公司的设立程序。（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份；（4）召开创立大会；（5）建立组织机构；（6）申请设立登记

11、两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机：动机：1、减少竞争对手；2、发展协作和多元化经营，迅速打开市场；3、加速扩大公司规模；4、在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。

公司合并的方式①吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。 吸收合并的特点是：1、合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。2、公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。3、被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。吸收合并的优点在于：1、降低了合并费用。 2、手续简便。3、可以保持公司生产经营的连续性。

②新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是：1、合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。2、原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。3、新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。

3、产权的含义及与所有权的区别

产权的含义与特征产权，是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。可以从以下几个方面来理解产权的含义：产权的基础和核心是所有权；产权是以财产为基础的若干权能的集合；产权的本质是人与人之间的社会经济关系。产权的特征主要有：收益性、排他性、有限性、分解性、流动性。区别（1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。（2）外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设臵权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设臵，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有利于实现资源的优化配臵。

14、公司资本、公司资产和股东权益的联系与区别

公司资本是指公司登记注册的资本总额；公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给该企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。公司资产为股东权益与负债之和。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和。

公司资本是股东权益的一部分，一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。但应当指出，股东权益尽管表明股东对公司资产的权益，但该部分权益是以抽象形态存在的，并不意味着股东对任何以具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利，公司资产属于公司法人所有，而不属于某个或某些股东所有或共有。 9、在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：(1)企业规模。 (2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。

2公司债券与股票有哪些不同点：相同点①、两者都属于有价证券②、两者都是筹措资金的手段③、两者的收益率相互影响。不同点①、两者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者与债权发行人之间是债务关系，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。②两者本质不同：发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。有资格发行债券的经济主体很多，如中央政府、地方政府、金融机构、公司组织等，它们一般都可以发行债券，但能发行股票的经济主体只有股份有限公司。③两者的期限不同：债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。④两者收益不同：债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。⑤两者风险不同：对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。

16、有限责任公司和股份有限公司的特点、两者之间的区别：特点及优缺点有限责任公司是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。特点主要表现为：（1）股东人数较少。我国《公司法》规定，有限责任公司由50人以下的股东共同出资设立。（2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。（3）董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。（4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。优点：1，股东仅以其出资额为限对公司负有有限责任，这大大降低了股东的投资风险，从而提高投资积极性。2，股东人数较少，大股东在很大程度是直接管理企业，集公司决策权和经营权为一体，从而降低了委托代理成本。3，有限公司只有发起设立而无募集设立，设立程序简单，对投资者来讲比较方便灵活，有利于中小企业的建立。缺点：1，公司不能向社火公开募股，不能发型股票，股东人数较少，限制了融资能力与投资规模。2，股权转让收到一定限制。3，股东大都直接管理企业，难以发挥有专门经营知识与技能的专业经理人员的作用，不利于企业经营管理水平的提高。

股份有限公司的特点和优缺点：特征是：（1）股份有限公司是最典型的法人组织。（2）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。（3）股东人数必须达到法定数目。（4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（5）股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动臵于社会的监督之下。优点：1，有利于吸纳社会资金。2，有利于资本流动。3，有利于提高管理水平。4，有利于分散投资者风险。缺点:信用程度较低。2既不易组建，也不易管理。3，大多数股东购买股票主要是为了获利，并不关心公司的长远发展，使公司的决策权极易落入少数股东手中，大股东对公司的操纵往往是小股东的权益受到损害。4，由于股票可以自由买卖，会助长一部分人的投机心理，给公司带来一些不利影响。5，公司的经营状况必须向社会公众披露，难以保守公司的商业秘密。区别：股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票、股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的

资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资要受到很多限制。2、股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以发行公司债券，有限责任公司不能向社会公开募集股份，发行公司债券也受到严格限制，3、股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响。4、股东的投票表决权不一样。股份有限公司的表决采用一股一票的原则，持有股份较多的人，自然具有较多票数的表决权。而在许多国家里，有限责任公司表决时既可以是一股一票，也可以是一人一票，这取决于公司章程的规定。这一做法考虑到了有限责任公司兼具人合和资合的性质。5、所有权与经营权分离程度不同。在股份有限公司中，所有权与经营权彻底分离。在有限责任公司中，所有权与经营权的分离则没有那么彻底，二合一的可能性较大。6、股份有限公司的设立和管理复杂，成本也比较高，公司必须公开其财务状况，接受社会的监督。有限责任公司的设立和管理则比较简单，公司也不必向全社会公开其财务状况。

7、有限责任制的含义、特征：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制具有两个基本特征（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

8、业主制企业的主要特征（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处臵和收益权。（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业精打细算、努力扩充资本。（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。（5）企业规模小，经营产品单一

12、公司制企业的特征及优缺点

公司制企业的主要特征：公司制企业投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。

公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较，具有许多突出的优点：（1）分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风险。（2）筹资方便。有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲臵资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。（3）企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请专家来管理企业，有利于提高公司的管理水平。公司制企业的缺点表现在：（1）组建程序复杂，费用较高。（2）政府对公司的限制较多。（3）保密性较差。各国公司法都规定，公司经营

10、法人治理结构的特征及形成的原因

原因包括：1.弥补股东的功能性缺陷；2.满足快速、便捷和正确决策的需要3.克服责任无人承担的缺陷；4.维护股东和公司权益。特征1．职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。2．民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

15、公司人格否定的特征，在什么情况下对公司的人格予以否认：内涵和特征公司人格否定制度，是指当股东滥用公司法人人格，损害债权人利益或社会公共利益时，否定公司独立的人格和股东有限责任，让股东直接对债权人或社会公共利益负无限责任的制度。公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有：（1）是对特定法律关系中公司独立人格的否认（2）是对失衡的公司利益关系的事后司法规制（3）是对法人制度的必要补充和发展。适用情形根据目前的实际情况，我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：（1）公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。（2）公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。（3）关联法人之间的过度控制。（4）利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。（5）虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况

17、公司治理与公司管理的区别何在？

在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢靠的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，缺乏实质的内容。公司治理与公司管理的区别表现在以下方面：(1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。(2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。(3)实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。

(4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。

(5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。 19、期权与期股激励的区别

1．获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。

2．收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。3．收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。

21、公司分立的方式和程序：方式：新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。程序：（1）拟定分立方案（2）通过分立协议（3）编制资产负债表和财产清单（4）财产、负债分割（5）通知、公告债权人（6）办理公司变更注销设立登记

20股东（大）会的职权和职责

股东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东（大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会、监事会报告；（3）选举或罢免公司董事和监事； （4）审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司增加或减少资本；（6）决定公司债券的发行；（7）决定公司的分立、合并、终止和清算；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。

6、股东的出资方式（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。股东以实物出资时，应在办理公司登记之前办妥转移手续，并由有关验资机构验证。（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。

4、公司重整的概念与程序：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。

必须有透明度，要定期公布财务状况，定期向股东（大）会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查。公司是一种公开性、公众性的企业。

13、母公司对子公司的主要控制手段（1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。 （4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

① 发起人的出资是否符合法律规定 ? 答：发起人 的出资不符合法律规定，因为，经评估作价 1500 万 元的商标及专利技术超过70%，不符合要求。② 股 份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ? 答： 股份的公开募集不符合《公司法》的规定 ，《公司 法》规定，募集设立的，发起人要认购35%的股份。 ① 张某对于公司的债权，能否与公司其他债权人 一起参与分配？答：张某作为股东持有公司股份所 表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权 人共同受偿。只有在公司财产满足全部债权人的债 权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进 行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权 属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产 的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以 外的个人财产是分离的，所以张某对公司的债权， 应当与公司其他债权人一起参与分配。② 张某要求 清偿债务有无依据？ 答：张某要求清偿债务是有依 据的，公司买下他的所有产业以后，有给他的股份 和债权，有债权了就说明了这个公司是得到认可的， 那就算公司的债权人，虽然大多数股份是张某的， 但是因为公司没有给他现款，给他了股份和债权， 所以造成了张某手上有90%的股份，并不是自己主 观上投入下去的，是被动接受的，所以要求作为公 司的债权人是可以得到法院支持的。

① 饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的 哪种形式？答：一个公司将原公司的一部分财产或 业务分离出去，成立一个或数个新公司，原公司继 续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变 化，称为派生分立。饮料公司保健厂属于派生分立。 ② 设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承 担？答：设立后饮料公司原有的债权债务新成立的 保健品承担连带责任。③ 乙转让股份时应遵循股份 转让的何种规则？答：乙转让时应遵股东向股东以 外的人转让其出资时必须经全体股东同意；在同等 条件下其他股东对该出资有优先受让权（或购买权） 袁隆平入股方式是否有问题？答：袁隆平的入股方 式不存在问题。因为关于姓名权和名称权的入股方 式，《民法通则》规定，公民享有姓名权，有权决定、 使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、 盗用、假冒；法人、个体工商户、个人合伙享有名 称权，企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、 依法转让自己的名称。姓名权和名称权属于人身权 的范畴，但它同时兼具财产权属性。实践中允许自 然人和法人使用姓名权和名称权作为入股方式。

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