证券法(修订草案意见征求稿2015)

《中华人民共和国证券法 （修订草案）》全文（4月20日人大审议版）

中华人民共和国证券法（修订草案）

目 录

第一章 总 则 第二章 证券发行 第一节 一般规定 第二节 股票发行注册

第三节 债券及其他证券发行核准 第四节 证券销售 第五节 股票转售限制

第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券买卖 第三节 证券结算 第四节 禁止的交易行为

第四章 跨境证券发行与交易 第五章 上市公司的收购与重大资产交易第一节 上市公司的收购 第二节 上市公司的重大资产交易

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第2页 第4页 第13页 第21页 第22页 第六章 信息披露 第27页 第七章 证券登记与担保 第32页 第一节 证券登记 第二节 证券担保

第八章 投资者保护 第35页 第九章 证券交易场所 第37页 第十章 证券登记结算机构 第40页 第十一章 证券经营机构 第42页 第十二章 证券服务机构 第50页 第十三章 证券业协会及其他市场组织 第52页 第十四章 证券监督管理机构 第53页 第十五章 法律责任 第57页 第十六章 附 则 第68页

第一章 总 则

第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，服务实体经济，支持创业创新，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 在中华人民共和国境内的证券发行和交易行为，适用本法。

在中华人民共和国境外的证券发行和交易行为，损害中华人民共和国国家利益、社会公共利益和境内投资者合法权益的，适用本法。

第三条 本法所称证券是指代表特定的财产权益，可均分且可转让或者交易的凭证或者投资性合同。

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下列证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定： （一）普通股、优先股等股票；

（二）公司债券、企业债券、可转换为股票的公司债券等债券； （三）股票、债券的存托凭证； （四）国务院依法认定的其他证券。

资产支持证券等受益凭证、权证的发行和交易，政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

第四条 证券的发行、交易活动，应当遵守公开、公平、公正的原则。

第五条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

第六条 证券的发行、交易活动，应当遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场等行为。

第七条 证券的发行、交易活动中，发行人应当依法披露信息；证券经营机构和证券服务机构应当勤勉尽责；投资者应当自主判断投资价值，自担投资风险。

第八条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。

第九条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。

国务院证券监督管理机构可以设立派出机构。派出机构按照国务院证券监督管理机构的授权履行监督管理职责。

第十条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券交易场所、证券登记结算机构、证券业协会及其他自律性组织，实行自律性管理。

第十一条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

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第二章 证券发行 第一节 一般规定

第十二条 公开发行证券，应当符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册或者核准；未经依法注册或者核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

证券持有人数超过二百人后，十二个月内向特定对象发行证券不超过三十五人的，不视为公开发行。发行的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。

非公开发行证券，不得向不特定对象宣传推介，不得公开劝诱，不得采用变相公开方式。 第十三条 通过证券经营机构或者国务院证券监督管理机构认可的其他机构以互联网等众筹方式公开发行证券，发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。

第十四条 通过证券经营机构公开发行证券，募集资金限额、发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。

第十五条 企业实施股权激励计划或者员工持股计划，向职工发行股票累计超过二百人，符合国务院证券监督管理机构规定的，可以豁免注册。

第十六条 向下列合格投资者公开发行证券，可以豁免注册或者核准:

（一）国务院及其金融行政管理部门批准设立的金融机构或者认可的境外机构； （二）前项规定的金融机构管理的证券投资基金以及其他投资性计划；

（三）实缴资本不低于三千万元、所持有或者管理的金融资产净值不低于一千万元的投资公司或者其他投资管理机构；

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（四）实缴资本或者实际出资额不低于五百万元、净资产不低于五百万元的除金融机构以及投资管理机构以外的其他企业；

（五）年收入不低于五十万元、金融资产不少于三百万元、具有二年以上证券、期货投资经验的个人。

国务院证券监督管理机构可以根据市场情况变化，调整合格投资者的条件。

第十七条 依照本法第十三条至第十六条的规定公开发行证券豁免注册或者核准的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定，披露招股说明书或者公开发行证券募集说明书。 非公开发行证券的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定或者与投资者的约定，向投资者披露或者提供必要的经营、财务和其他信息。

发行人应当保证披露或者提供的信息真实、准确、完整。发行人披露或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条 非公开发行股票以外的其他证券，应当符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定。 第二节 股票发行注册

第十九条 公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，应当依照本节规定注册。 公开发行股票且不在证券交易所上市交易的，其注册条件和程序由国务院证券监督管理机构依照本节的原则另行规定。

第二十条 申请公开发行股票注册，应当符合下列条件： （一）发行人具有符合法律规定的组织机构；

（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；

（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录。

第二十一条 发行人申请公开发行股票注册，应当向证券交易所报送下列注册文件： （一）公司章程；

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（二）股东大会决议； （三）招股说明书； （四）财务会计报告；

（五）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件； （六）国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。发行人报送注册文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定披露有关注册文件。

第二十二条 公开发行股票，由证券交易所负责审核注册文件。审核程序应当公开，依法接受监督。

证券交易所可以要求发行人、保荐人、证券服务机构对注册文件作出解释说明，或者补充、修改注册文件。解释说明或者补充修改的情况应当公开。证券交易所应当对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，并出具审核意见。

参与审核的人员，不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人的馈赠，不得持有所审核的发行人的股票，不得私下与发行人进行接触。

第二十三条 证券交易所出具同意的审核意见的，应当将审核意见及发行人的注册文件报送国务院证券监督管理机构。国务院证券监督管理机构自收到审核意见及注册文件之日起十日内未提出异议的，注册生效。

注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证，也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第二十四条 国务院证券监督管理机构认为必要时，可以对发行人进行现场检查，或者委托证券服务机构进行核查并出具意见。

第二十五条 有下列情形之一的，应当中止注册审核： （一）依照本法第二十四条的规定实施检查、核查的； （二）发行人涉嫌违反证券法律法规，正在接受调查的；

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（三）发行人变更与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构及注册文件签字人的； （四）发行人提交的有关文件已过有效期，需要补充提交的；

（五）发行人可能存在不符合第二十条规定的条件，需要进一步核实的； （六）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。 前款所列情形消除后，应当恢复注册审核。

第二十六条 有下列情形之一的，应当终止注册，并向发行人说明理由： （一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤回发行保荐书的；

（二）发行人未在规定的期限内对注册文件作出解释说明或者补充、修改，且无正当理由的； （三）发行人需要更换保荐人或者其他与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构，逾期未更换的；

（四）注册文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （五）发行人阻碍或者拒绝本法第二十四条规定的检查、核查的； （六）发行人被宣告破产或者依法终止的； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第二十七条 发行人向国务院证券监督管理机构、证券交易所报送的注册文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并且其内容应当真实、准确、完整。 第二十八条 发行人申请首次公开发行并拟在证券交易所上市交易的股票，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的注册文件进行审慎核查，对发行人是否符合发行注册条件提出明确意见，保证注册文件的真实、准确、完整，持续督导发行人规范运作。

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第二十九条 为股票发行注册提供服务的律师事务所、签字律师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照业务规则审慎履行核查和验证义务，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三十条 为股票发行注册提供服务的会计师事务所、签字注册会计师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照审计准则实施审计，获取充分的审计证据，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三十一条 为股票发行注册提供服务的资产评估机构、资信评级机构及其他证券服务机构和人员，应当按照相关法律、法规、行业准则以及业务规则的规定，严格履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三十二条 股票公开发行注册生效后，国务院证券监督管理机构发现注册不符合法定条件或者法定程序的，可以撤销注册；国务院证券监督管理机构发现注册文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应当撤销注册。注册撤销后，尚未发行股票的，停止发行。已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。 撤销注册给投资者造成损失的，发行人应当依法承担赔偿责任。发行人的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人以及与本次发行有关的证券经营机构应当承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。证券服务机构应当就其所出具的文件承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第三十三条 注册文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者发行人存在其他欺诈情形，导致注册终止或者撤销注册的，五年内不受理发行人的公开发行股票的注册申请；证券经营机构、证券服务机构有重大过错的，可以三个月至三年内不接受其出具的文件。 第三十四条 符合下列条件的，上市公司股东大会可以授权董事会决定向公司股东发行新股： （一）发行数量不超过发行前该公司股份总额的百分之二十； （二）授权有效期不超过一年；

（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 第三节 债券及其他证券发行核准

第三十五条 公开发行债券，由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；公开发行其他证券，由国务院证券监督管理机构核准。

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第三十六条 公开发行债券，应当符合下列条件： （一）发行人具有符合法律规定的组织机构；

（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；

（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录；

（四）发行人最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息； （五）国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门规定的其他条件。 公开发行其他证券，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件。

第三十七条 申请公开发行债券及其他证券，应当向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送下列申请文件：

（一）发行人关于公开发行的申请及授权文件； （二）公开发行证券募集说明书； （三）财务会计报告；

（四）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件；

（五）国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门规定的其他文件。

发行人报送申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定披露有关申请文件。

第三十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理债券及其他证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。 第三十九条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的债券及其他证券发行申请文件，应当真实、准确、完整。

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为债券及其他证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第四十条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未公开交易的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。给投资者造成损失的，还应当依法承担赔偿责任。

发行人的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及与本次发行有关的证券经营机构应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。证券服务机构应当就其所出具的文件与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第四节 证券销售

第四十一条 股票注册生效或者债券及其他证券核准后，发行人应当在证券公开发行前公告公开发行募集文件。发行公告应当披露证券销售的原则和方式。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

第四十二条 发行证券可以由发行人自行销售，也可以委托证券经营机构承销。证券承销可以采取代销或者包销的方式。

证券代销是指证券经营机构代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券包销是指证券经营机构将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

第四十三条 发行证券可以由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券经营机构组成。

第四十四条 证券经营机构承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，应当立即停止销售活动，并采取纠正措施。

第四十五条 股票公开发行采取溢价发行的，其发行价格可以由发行人与承销的证券经营机构协商确定。

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第七十二条 投资者可以向证券经营机构提交担保物，借入资金或者证券进行证券交易。证券经营机构应当按照规定开立担保账户，存放投资者交存的担保物。担保账户内的资产为信托财产。

证券经营机构为投资者买卖证券提供融资融券服务，自有资金或者证券不足的，可以使用依法筹集的资金或者借入的证券，也可以向国务院批准的证券金融机构借入资金或者证券。 证券持有人可以依法出借其持有的证券。

第七十三条 投资者从事融资融券交易的，融券卖出的申报价格不得低于该证券的最新成交价；当天没有成交的，申报价格不得低于其前一交易日的收盘价。低于上述价格的申报为无效申报。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

证券经营机构向投资者融券的，应当使用融券专用证券账户内的证券或者其他依法取得处分权的证券。

证券经营机构违反前款规定，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十四条 通过计算机程序自动批量下达交易指令或者快速下达交易指令以及其他方式进行程序化交易的，应当向证券交易所报告。

提供程序化交易服务或者进行程序化交易，扰乱证券交易秩序，给其他投资者造成损失的，证券经营机构和进行程序化交易的投资者应当依法承担赔偿责任。

第七十五条 依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。在限制转让期限内转让或者买卖证券的，转让或者买卖合同无效。

第七十六条 证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应当事先向其所在单位申报本人和配偶的证券账户，在买卖证券完成后三日内申报证券买卖情况，并不得与其所任职务、工作职责等发生利益冲突。

证券经营机构、证券交易场所、证券登记结算机构应当建立从业人员买卖证券申报、登记、审查和处置等管理制度，并向国务院证券监督管理机构备案。国务院证券监督管理机构应当建立工作人员买卖证券申报、登记、审查和处置制度。

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第七十七条 参与证券保荐、承销或者财务顾问业务的证券经营机构从业人员，在保荐期、承销期和担任财务顾问期间和期满后六个月内，不得买卖其保荐、承销或者从事财务顾问业务的证券。

为证券发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。

除前款规定外，为发行人及其控股股东、实际控制人出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自实际开展上述有关工作之日或者接受委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。

第七十八条 证券交易场所、证券经营机构、交易结算资金存放机构、证券资产托管机构、证券登记结算机构以及相关证券服务机构应当依法为投资者的账户信息保密。法律另有规定的除外。

第七十九条 证券交易的收费应当合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。 证券交易的收费项目、收费标准由国务院有关主管部门规定；证券交易的收费管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 第三节 证券结算

第八十条 证券买卖成交后，应当根据成交结果进行清算，并根据清算结果进行证券与资金的交收。

第八十一条 证券交易可以采用逐笔全额、双边净额、多边净额等清算方式。 证券与资金的交收应当按照货银对付的原则进行，结算业务规则另有规定的除外。 第八十二条 证券和资金的清算交收实行分级结算。

证券登记结算机构办理证券经营机构之间的证券与资金的清算交收。证券经营机构作为结算参与人，应当承担相应的清算交收责任，并办理客户证券与资金的清算交收。 证券经营机构的客户证券的交收，由证券登记结算机构办理变更登记。

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第八十三条 证券登记结算机构作为中央对手方提供证券结算服务的，应当同时受让证券买卖双方结算参与人的清算交收权利义务，作为证券买卖双方结算参与人共同的清算交收对手完成交收。

结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构可以拒绝向违约结算参与人交付应收证券或者资金；可以追回已向违约结算参与人交付的自营证券和资金；可以留置违约结算参与人与违约金额相当的自营证券和资金。

结算参与人对证券登记结算机构发生资金交收违约时，证券登记结算机构可以依次动用结算保证金、结算备付金、证券结算风险基金等结算财产先予垫付，完成与结算参与人资金的交收。

第八十四条 证券登记结算机构作为中央对手方提供证券结算服务时，结算参与人应当足额交付证券和资金，并提供交收担保。在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。结算参与人进入破产程序的，上述证券、资金和担保物应当优先用于交收。 结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构可以根据协议和业务规则处置第八十三条第二款未予交付的证券或者资金以及前款规定的财产。

第八十五条 证券登记结算机构按照证券交易成交结果或者结算参与人交收指令作出的证券变更登记不得被撤销或者被认定无效，但依照本法第一百九十五条的规定取消交易的除外。第四节禁止的交易行为

第八十六条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券经营机构因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

在计算前款所称上市公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券时，应当将其配偶、未成年子女及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券合并计算。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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第八十七条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第八十八条 证券交易内幕信息的知情人包括： （一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者从事与公司相关业务活动可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第八十九条 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

本法第一百四十二条第二款、第一百四十三条第二款所列重大事件以及国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有重大影响的其他重要信息皆属内幕信息。

第九十条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第九十一条 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

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依法履行法定或者约定义务而进行证券交易的，不构成内幕交易。

第九十二条 内幕交易行为人应当对内幕交易期间从事相反证券交易的投资者，就其证券买入或者卖出价格与内幕信息公开后十个交易日平均价格之间的差价损失，在内幕交易违法所得三倍限额内承担赔偿责任。

第九十三条 禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员以及其他因工作、职责获取未公开信息的人员，买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券，或者泄露该未公开信息。 前款所称未公开信息，是指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。 利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当按照本法第九十二条的规定承担赔偿责任。

第九十四条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：

（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖； （二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易； （三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易； （四）不以成交为目的的频繁申报和撤销申报；

（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；

（六）对证券及其发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易； （七）国务院证券监督管理机构认定的其他手段。 第九十五条 禁止任何人从事下列跨市场操纵行为：

（一）为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为；

（二）为了在衍生品基础资产交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品市场价格的行为；

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（三）国务院证券监督管理机构认定的其他跨市场操纵行为。

第九十六条 操纵市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第九十七条 禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

禁止证券交易场所、证券经营机构、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、国务院证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。编造、传播虚假信息给发行人或者投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第九十八条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户从事证券违法活动。

第九十九条 国有企业和国有资产控股的企业参与证券市场活动，必须遵守国家有关规定。 第四章 跨境证券发行与交易

第一百条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的，应当自在境外发行完成或者上市交易之日起十日内向国务院证券监督管理机构备案。国家另有规定的除外。

第一百零一条 在境内公开发行证券的境内企业，直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定报送境外发行上市报告书。 境内企业依照前款规定报送境外发行上市报告书之日起十五日后，可以公告该报告书，并在境外提交申请。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现境外发行上市报告书违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定，可能损害境内投资者合法权益的，应当告知境内企业，境内企业不得公告境外发行上市报告书并在境外提交申请。

第一百零二条 境外发行人在中华人民共和国境内公开发行证券的，其所在国家或者地区应当具有完善的证券法律和监管制度，已经与国务院证券监督管理机构建立相应的监督管理合作机制。

境外发行人的设立和组织机构适用其所在国家或者地区的法律。境外发行人应当具备规范有效的公司治理结构和内部控制制度，对境内投资者所负义务和责任已经达到境内法律规定的同等水平。

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第一百零三条 境外发行人依照境外法律和规则披露的信息，应当在境内同时披露。 第一百零四条 境外发行人提供的财务会计报告、审计报告、审核报告及其他鉴证报告，应当符合国家统一的会计制度、审计准则，或者国务院有关主管部门认可的其他会计制度、审计准则。

第一百零五条 境外发行人在境内公开发行证券的，证券登记结算机构可以作为名义持有人在境外证券持有人名册上登记。

第一百零六条 境外证券交易所在境内设立机构或者通过其交易设施向境内投资者提供交易服务的，应当经国务院证券监督管理机构批准。

第一百零七条 国务院证券监督管理机构和国务院其他有关部门依法对境内投资者投资境外证券和境外投资者投资境内证券的活动实施监督管理。

国务院证券监督管理机构和国务院其他有关部门可以根据审慎监管原则和投资活动的风险程度，规定投资者的资质标准、投资证券的种类和额度，制定具体的管理办法。 第五章 上市公司的收购与重大资产交易 第一节 上市公司的收购

第一百零八条 投资者可以采取要约收购、协议收购、认购股份及其他合法方式收购上市公司。

第一百零九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起二日内，通知该上市公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 第一百一十条 依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容： （一）持股人的名称、住所；

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（二）持有股票的名称、数额；

（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，存在第一百二十条规定情形的除外。

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

第一百一十二条 自愿发出收购要约或者依照前条规定发出收购要约，收购人应当公告，并载明下列事项：

（一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的；

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购期限、收购价格； （七）收购所需资金额及资金保证；

（八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 第一百一十三条 收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。 第一百一十四条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形： （一）降低收购价格的； （二）减少预定收购股份数额的；

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（三）缩短收购期限的；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第一百一十五条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。 上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。 第一百一十六条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第一百一十七条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人应当在二日内通知上市公司，并予公告。 在公告前不得履行收购协议。

第一百一十八条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票和资金。

第一百一十九条 采取协议收购、认购股份及其他合法方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，存在第一百二十条规定情形的除外。

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第一百一十一条第二款、第一百一十二条至第一百一十六条的规定。

第一百二十条 有下列情形之一的，投资者可以免于按照第一百一十一条和第一百一十九条的规定以要约收购方式增持股份，但应当在有关事实发生之日起二日内通知该上市公司，并予公告：

（一）投资者与出让人之间存在股权控制关系或者均受同一实际控制人控制，本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

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（二）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致投资者持有上市公司已发行的有表决权股份超过规定比例，收购人承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（三）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者持有该上市公司已发行的有表决权股份超过规定比例；

（四）因投资者操作失误导致其持有上市公司已发行的有表决权股份超过规定比例，投资者承诺不就其因操作失误而增持的股份行使表决权，且将依法转让给非关联方；

（五）投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持该公司已发行的有表决权股份不超过百分之二，且未导致控制权发生变化；

（六）投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份超过百分之五十的，继续增加其在该公司持有的股份不影响该公司的上市地位；

（七）因继承导致投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份超过百分之三十； （八）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第一百二十一条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

收购人不履行收购义务的，其他股东可以向人民法院提起诉讼。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

第一百二十二条 收购要约期限届满后，收购人收购一个上市公司的非关联股东持有的有表决权股份超过百分之九十或者收购人收购一个上市公司有表决权股份超过百分之九十五的，收购人有权以要约收购的同等条件收购其他股东有表决权的股份，其他股东应当出售。 收购人行使前款规定权利的，应当在收购要约期限届满后三个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，并予公告，将资金存放于证券登记结算机构。自公告作出之日起三十日后，收购人可以向证券登记结算机构申请办理变更登记。

收购人行使本条规定的权利违反法律、行政法规，损害其他股东利益的，其他股东可以向人民法院提起诉讼。

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第一百二十三条 在上市公司收购中，收购人持有被收购公司已发行的有表决权股份达到或者超过百分之三十的，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。

第一百二十四条 收购行为完成后，收购人与被收购公司通过交换股份的方式合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

第一百二十五条 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况予以公告。 第一百二十六条 投资者违反本法第一百零九条的规定买入或者卖出该上市公司的股票超过规定比例的，国务院证券监督管理机构应当责令其卖出或者买入该超过规定比例部分的股票。 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务或者未按照本法规定变更收购要约的，国务院证券监督管理机构可以责令其改正，在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。

第一百二十七条 收购人及其控股股东、实际控制人利用上市公司收购，给被收购公司及其股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 上市公司的重大资产交易

第一百二十八条 上市公司在日常经营活动之外，十二个月内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十的，应当按照《中华人民共和国公司法》第一百二十一条规定，由股东大会作出决议，并在会议召开十五日前公告重大资产交易报告书。购买、出售的重大资产金额超过公司资产总额百分之五十的，上市公司还应当聘请证券经营机构出具财务顾问报告，与重大资产交易报告书同时公告。上市公司吸收合并其他公司，适用前款规定。 第一百二十九条 上市公司分立或者被其他公司合并，除应当依照前条规定公告外，还应当同时向国务院证券监督管理机构报告。国务院证券监督管理机构发现上市公司分立、合并报告书、财务顾问报告不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，应当及时告知上市公司，上市公司不得召开股东大会审议分立、合并事项。

第一百三十条 上市公司重大资产交易、合并或者分立，涉及发行证券或者上市公司的收购的，还应当符合本法关于证券发行或者上市公司收购的规定。

第一百三十一条 上市公司重大资产交易、合并或者分立，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，国务院证券监督管

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理机构可以责令上市公司作出公开说明、聘请证券经营机构或者证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重大资产交易、合并或者分立。

第一百三十二条 国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购和重大资产交易的具体办法。

国务院证券监督管理机构应当参照本法的原则制定股票在国务院批准的其他证券交易场所公开交易的公司收购和重大资产交易的具体办法。 第六章 信息披露

第一百三十三条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务。依法披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百三十四条 信息披露义务人依法披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人透露或者泄露。法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求提供未公开信息。任何单位和个人依法提前获知的信息，在依法披露前应当保密。 在境内和境外市场发行证券的，在境外市场披露的与发行人有关的信息，应当同时在境内市场披露。

第一百三十五条 依法披露的信息，应当简明清晰，通俗易懂。

第一百三十六条 发行人董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

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第一百三十七条 依法披露的信息涉及国家秘密、商业秘密，披露可能违反国家保密法律法规或者损害公司利益的，可以申请豁免披露；申请豁免披露的，应当说明豁免披露事项、豁免披露理由和期限。

申请豁免披露的信息应当符合以下条件： （一）有关信息尚未泄露；

（二）有关信息知情人已书面承诺保密； （三）涉及的证券交易价格未发生异常波动。

豁免披露申请未获同意、豁免披露的原因已经消除或者豁免披露的期限届满的，应当及时披露。

第一百三十八条 信息披露义务人可以按照一致性原则自愿披露其他与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

第一百三十九条 发行人、控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当依法披露。

依法披露的公开承诺，应当及时、全面、适当地履行。改变公开承诺内容的，应当经股东大会作出决议。

不履行承诺、擅自改变承诺或者未经股东大会认可的，国务院证券监督管理机构可以根据本法第一百四十九条的规定采取监督管理措施。法律、行政法规另有规定的除外。 不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条 依法注册或者核准公开发行证券的，发行人、上市公司、股票在国务院批准的其他证券交易场所公开交易的公司应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构的规定以及证券交易场所的业务规则，在国务院证券监督管理机构指定的媒体披露证券发行文件、定期报告、临时报告以及其他报告。

第一百四十一条 上市公司、股票在国务院批准的其他证券交易场所公开交易的公司和债券公开交易的公司应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送并公告：

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（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；

（二）在每一会计年度的第三个月、第六个月、第九个月和该会计年度结束之日起一个月内，报送并公告季度报告。

国务院证券监督管理机构可以对定期报告的报送和公告时间另行规定。

第一百四十二条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他证券交易场所公开交易公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、从事关联交易或者公司债务担保的重要变更，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

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（十一）公司涉嫌违法行为被有关机关调查，公司的控股股东、实际控制人或者公司的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被限制自由或者被采取强制措施的，公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第一百四十三条 发生可能对公开交易债券的交易价格或者发行人的偿债能力产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括：

（一）发行人股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁或者受到重大行政处罚；

（十）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的控股股东、实际控制人或者发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被限制自由或者被采取强制措施，发行人的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

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