法律意见书和律师尽调报告大全【最新版】

法律意见书和律师尽调报告大全

1、根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会相关规章，下列业务应由律师出具法律意见书:

★首次公开发行股票法律意见书:担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票(含A股、B股)并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务;

★上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书:为已上市公司的再融资(配股、增发)进行法律审查，出具法律意见书;

★股权收购法律意见书、资产置换法律意见书:为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书;

★公司恢复上市法律意见书:为已被暂停上市的公司、被摘牌公司(终止上市)重新恢复上市出具法律意见书;

★公司债券法律意见书:为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书;

★投资基金法律意见书:为发起设立证券投资基金(含封闭式基金和开放式基金)以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书;

★海外上市法律意见书:为境内企业海外上市(即在境内设立股份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S 股或者发行外国存托凭证)出具法律意见书;

★红筹上市法律意见书:为境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市(即所谓的红筹股上市)出具法律意见书;

★证券承销法律意见书:担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任;

★公司设立法律意见书、公司变更法律意见书:证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书;

★股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书:为上市公

司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务;

★证券发行人法律意见书:为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书;

★董事任职法律意见书:为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书;见证上市公司股东大会并出具意见;见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见;为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等;

★承销商招股配股法律意见书:为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等;

★基金法律意见书:为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书;

★股东年会法律意见书:为股东年会召开见证并出具法律意见书

★股权股权分置改革法律意见书:为股权分置改革出具法律

意见书

2、商业银行股东大会法律意见书:《股份制商业银行公司治理指引》规定，商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定:

★资产重组法律意见书、国有股权管理法律意见书:设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书;

★股权转让法律意见书:办理国有股权转让，须提交关于股权转让的法律意见书;

★股权担保法律意见书:办理国有股权担保，应提交关于股权担保的法律意见书。

4、企业改制法律意见书:改制企业上报资产处置方案时，应提交律师出具的法律意见书;

5、产权出让法律意见书:产权出让方申请进入产权交易市场

交易的，应当向产权交易机构提交法律意见书;

6、产权转让法律意见书:决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书;

7、产权界定法律意见书、产权交易法律意见书:为企业产权界定和产权交易出具法律意见书;

8、股份有限公司设立法律意见书:设立股份有限公司，应提交律师事务所出具的法律意见书。

9、企业应收款项法律意见书:《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定，涉及诉讼的损失，企业应当委托律师出具法律意见书。

10、企业资产损失法律意见书:《企业资产损失财务处理暂行办法》规定，涉及诉讼的资产损失，企业就当委托律师出具法律意见书;

11、企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书:为企业在清产核资中的各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定，并出具企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律

意见书;

12、公共信息服务专项资金项目承办合同法律意见书:为外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行的项目承办合同出具法律意见书。

13、招标投标法律意见书:为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询;审查、修改、制作相关法律文件，以及就招标文件最终文本等基本建设大中型项目招标投标出具法律咨询意见书等活动;

14、项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告:为国际投融资、项目投资等资本运作出具项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告;

15、企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告:为企业跨国并购，境内并购出具企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告;

16、股权转让法律意见书:为股份有限公司的股权、股份转让出具股权转让法律意见书;

17、权证发行法律意见书:为权证发行出具权证发行法律意见书;

18、股权信托法律意见书:为转让的信托股权出具股权信托转让法律意见书;

19、房地产借款融资法律意见书:为以房地产抵押借款出具房地产借款融资专项法律意见书;

20、不良资产处置法律意见书:为处置不良资产出具不良资产处置法律意见书;

21、资产重组法律意见书、债务重组法律意见书:为企业资产重组、债务重组出具资产重组法律意见书、债务重组法律意见书;

22、关联交易法律意见书:为企业的关联交易出具关联交易法律意见书;

23、根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》以及中国证监会相关规章，下列期货业务应由律师出具法律意见书:

★期货公司设立法律意见书:为申请设立期货公司出具法律

意见书;

★股指期货法律意见书:为期货公司申请金融期货经纪业务资格出具股指期货法律意见书;

★期货公司股权变更法律意见书:为期货公司变更公司股权出具法律意见书;

★期货公司变更注册资本法律意见书:为期货公司变更注册资本出具法律意见书。

1

综合规定

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见:

(一)首次公开发行股票及上市;

(二)上市公司发行证券及上市;

(三)上市公司的收购、重大资产重组及股份回购;

(四)上市公司实行股权激励计划;

(五)上市公司召开股东大会;

(六)境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易;

(七)证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止;

(八)证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立;

(九)证券衍生品种的发行及上市;

(十)中国证监会规定的其他事项。

2

首次公开发行

《中华人民共和国证券法》第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件:

(一)上市报告书;

(二)申请股票上市的股东大会决议;

(三)公司章程;

(四)公司营业执照;

(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;

(六)法律意见书和上市保荐书;

(七)最近一次的招股说明书;

(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。

3

上市公司增发、配股、发行可转换债券

《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司(以下简称“发行人”)所聘请的律师事务所及其委派的律师(以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所)应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的,发行人律师应结合实际情况,根据有关规定进行调整,并提供适当的补充法律意见。

4

上市公司召开股东大会

《上市公司股东大会规则》第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规

则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

5

上市公司股权激励

《上市公司股权激励管理办法(试行)》第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见:

(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;

(二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;

(三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;

(四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

(五)其他应当说明的事项。

6

上市公司回购股份

《上海证券交易所股票上市规则》11.6.6 上市公司采用竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义务:

(一)公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证监会异议函后，应当及时披露相关情况;

(二)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购报告书》和法律意见书;

(三)在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告，披露截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;

《深圳证券交易所股票上市规则》11.6.6 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

7

上市公司合并

《上海证券交易所股票上市规则》11.7.3 上市公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会召开前五个交易日公告。

《深圳证券交易所股票上市规则》14.3.5 上市公司因本规则14.3.1条第(四)项规定(上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销;)情形召开公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)公司合并预案(须包括异议股东保护措施);

(四)独立董事意见;

(五)财务顾问报告;

(六)法律意见书;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

8

上市公司破产重整

《上海证券交易所股票上市规则》11.11.9 上市公司披露上述重整、和解或破产清算情况时，应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)管理人说明文件;

(三)法院出具的法律文书:

(四)重整计划、和解协议草案;

(五)重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件;

(六)重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书;

(七)董事会决议;

(八)股东大会决议;

(九)债权人会议决议;

(十)职代会决议;

(十一)律师事务所出具的法律意见书;

(十二)会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的

专业报告;

(十三)本所要求的其他文件。

《上海证券交易所股票上市规则》13.2.18 上市公司股票因第13.2.1条第(十一)项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉;

(四)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因上述第(一)、(二)项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意

见书，以及本所要求的其他说明文件。

《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.15 上市公司股票交易因本规则13.2.1条第(十)项规定情形被本所实行退市风险警示后，出现下列情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的;

(四)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第(一)项、第(二)项情形向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或者和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。

9

上市公司恢复上市

《上海证券交易所股票上市规则》14.2.13 上市公司申请其股票恢复上市的，应当聘请律师对恢复上市申请的合法性、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。

《深圳证券交易所股票上市规则》14.2.13 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

10

上市公司终止上市

《上海证券交易所股票上市规则》14.4.6 上市公司向本所提

出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件:

(一)主动终止上市申请书;

(二)董事会决议及独立董事意见(如适用);

(三)股东大会决议(如适用);

(四)主动终止上市的方案;

(五)主动终止上市后去向安排的说明;

(六)异议股东保护的专项说明;

(七)财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见;

(八)律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见;

(九)本所要求的其他材料。

《深圳证券交易所股票上市规则》14.3.9 上市公司依据本规则14.3.1条的规定向本所申请其股票终止上市的，应当向本所提

交下列文件:

(一)终止上市申请书;

(二)股东大会决议(如适用);

(三)相关终止上市方案;

(四)财务顾问报告;

(五)法律意见书;

(六)本所要求的其他文件。

11

上市公司申请复核

《上海证券交易所股票上市规则》15.2 申请人根据前条规定向本所申请复核，应当提交下列文件:

(一)复核申请书;

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