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《公司法》试题50

一、单项选择题

1、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：（） A. 注册资本最低限额为人民币三万元

B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D. 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 答案：D

2、下列有关国有独资公司的说法，错误的有：（）

A. 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职 B. 国有独资公司不设股东会

C. 董事会成员中应当有公司职工代表 D. 监事会成员不得少于三人 答案：D

3、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。 A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数 答案：D

4、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）

A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 答案：A

5、股份有限公司创立大会必须有（），方可举行。 A. 全体发起人出席 B. 全体认股人出席

C. 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席

D. 发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上 答案：C

6、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：（） A. 选举董事会成员 B. 选举监事会成员

C．决定公司内部管理机构的设置 D. 对公司的设立费用进行审核 答案：C

7、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：（）

A. 发起人未按期召开创立大会 B. 创立大会决议不设立公司 C. 未按期募足股份

D. 公司登记机关要求补充申请文件 答案：D

8、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：（） A. 董事长认为必要时

B. 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C. 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D. 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时 答案：A

9、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日 答案：C

10、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。

A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五 答案：A

11、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是： A. 每届任期不得超过三年 B. 任期届满可以连选连任

C. 一个股份有限公司最多可有十九位董事

D. 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务 答案：D

12、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：

A. 副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书 答案：A

13、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：（） A. 经理由董事会决定聘任或解聘 B. 董事会成员可以兼任经理

C. 公司可以通过子公司向经理提供借款 D. 经理负责拟定公司的基本管理制度 答案：C

14、股份有限公司监事会主席的产生方式是：（）

A. 股东大会选举产生 B. 董事会聘任

C. 全体监事过半数选举产生 D. 职工民主选举产生 答案：C

15、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：（） A. 监事会成员不得少于三人

B. 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C. 公司财务负责人可以兼任监事

D. 监事会决议应当经半数以上监事通过 答案：C

16、公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是：（） A. 挪用公司资金

B. 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

C. 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 D. 擅自披露公司秘密 答案：B

17、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（） A. 法定公积金 B. 任意公积金 C. 法定公益金 D. 资本公积金 答案：A

18、公司的资本公积金不得用于：（）

A. 弥补公司的亏损 B. 扩大公司生产经营 C. 转为增加公司资本 D.向股东分配利润 答案：A

19、以下做法正确的是：（）

A、经公司股东大会授权，甲公司总经理以个人名义开立账户专门用于临时收取货款，每月末及时转入公司账户；

B、经股东大会同意，因人手紧张，某公司将原本已经谈妥的一项业务转让于负责此项业务的副总王某，王某将该项业务介绍于其妻设立的公司；

C、某公司为国有独资公司，经董事会同意，总经理张某兼任另一非国有公司董事，该非国有公司从事不同业务；

D、某公司为国有参股公司，经董事会同意，副总经理李某设立一人公司从事相同业务。 答案：B

20、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议，本案应如何认定和处理？（）

A、刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B、刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机由甲公司优先购买

C、刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D、刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性 答案：C 二、多选题

1、以下不能担任独立董事的人有（以下人士均与上市公司无其他关系）： （） A、上市公司监事长A的岳父，权威会计人士； B、上市公司美女总裁B的公婆，权威法律人士；

C、上市公司营销最年轻副总裁C（20岁）的爷爷，证券界知名人士； D、上市公司董事长D的孙子（23岁），留美博士，某投行首席经济学家。 答案：AB

2、根据我国公司法规定，下列人员中能够兼任监事的有（） A、董事长 B、财务部经理 C、总经理 D、职工代表 答案：BD

4、以下做法不正确的是：（）

A、经公司股东大会授权，甲公司总经理以个人名义开立账户专门用于临时收取货款，每月末及时转入公司账户；

B、经股东大会同意，因人手紧张，某公司将原本已经谈妥的一项业务转让于负责此项业务的副总王某，王某将该项业务介绍于其妻设立的公司；

C、某公司为国有独资公司，经董事会同意，总经理张某兼任另一非国有公司董事，该非国有公司从事不同业务；

D、某公司为国有参股公司，经董事会同意，副总经理李某设立一人公司从事相同业务。 答案：ACD

5、下列哪些行为所得收入应当归公司所有：（）

A、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； B、擅自披露公司秘密；

C、未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

D、挪用公司资金； 答案：ABCD

6、甲公司拟提名以下人员担任董监高，符合相关规定的：（）

A、刚满17周岁的王某，计算机方面少年天才，已经完全以自己收入作为生活来源；

B、李某，2年前因防卫过当被判处有期徒刑1年半，距执行期满已半年；

C、张某，2年前曾担任破产公司乙公司副经理，因工作过失对乙公司破产负有个人责任，乙公司破产清算完结已逾2年；

D、周某，个人资产主要为房地产，因借高利贷进行房地产投资，面临资金链断裂风险，预计只要利率提高将难以偿还银行贷款。 答案：ABD 7、根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司应当履行的程序有（ ）。 A、注销原股东的出资证明书 B、向新股东签发出资证明书

C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D、申请变更工商登记 答案：ABD

8、以下关于公司债券的说法正确的有（）

A、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章 B、公司只能发行实物债券

C、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿 D、公司债券可以转让价格由公司确定 答案：AC

10、以下关于监事的说法不正确的有：（）

A、董事不得兼任监事，高级管理人员可以兼任监事； B、股份有限公司可以不设监事会，只设一名监事； C、监事会行使职权所必需的费用，由公司承担； D、监事会每年至少召开一次会议； 答案：ABD

11、设立股份有限公司，应当具备下列条件：（） A、发起人符合法定人数；

B、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； C、注册资本的最低限额为伍佰万元；

D、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；； 答案：AD

12、下列有关有限责任公司和股份有限公司回购本公司股权或股份的表述不正确的是（）。 A、股份有限公司的股东对股东大会作出的公司合并、分立、转让主要资产的决议持有异议，要求公司收购其股份；

B、股份公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利，且符合公司章程规定的利润分配条件，则连续五年对不举行利润分配投反对票的股东可以要求公司收购其股份； C、对有限公司股东会通过修改章程使营业期限届满的公司存续的决议持有异议的股东，可以自该项股东大会决议通过之日起60日内向人民法院提起诉讼；

D、股份公司与持有本公司股份的其他公司合并，则只能在合并后60日内注销被合并公

1、 未经法定机关核准，公司擅自公开发行或者变相公开发行证券的，对其实施的以下处罚中，哪项是错误的？

A责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息 B处以非法所募资金金额百分之五以上百分之十以下的罚款 C对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔

D对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款 答案：B

2、证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，对其实施的下列处罚中，哪项错误的？

A责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款 B没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款 C给投资者造成损失的，应当与发行人承担按份赔偿责任

D对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款 答案：C

《关于提高上市公司质量的意见》（国发2005第34号）试题29

知识点：（八）切实维护上市公司的独立性。上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权，违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。 一、单项选择题

1、上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开，下面哪个部门_______必须要和控股股东分开。 A 食堂 B 门卫 C 财务部

D 党委办公室 答案：C

2、上市公司的总经理可以在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中可以担任如下职务：

A 董事长 B 总经理 C 财务总监 D 销售总监 答案：A

二、多项选择题

1、上市公司必须做到________。 A 机构独立 B 生产场所独立 C 业务独立

D 办公场所独立 答案：A C

2、上市公司的副总经理在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不可以担任如下职务： A 董事 B 总经理 C 财务总监

D 销售总监 答案：B C D

三、判断题

1、控股股东或实际控制人为了更好的管理上市公司，可以利用控制权，插手上市公司内部管理，决定上市公司经营决策。 A、对 B、错 答案：B

2、发行人的副总经理不可以在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，但是可以在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； A、对 B、错 答案：B

3、上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。 A、对 B、错 答案：A

知识点：（九）规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。 一、单项选择题

1、上市公司要加强对募集资金的管理，确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经______审议批准后公开披露。 A 董事会 B 监事会 C 董事长 D 股东大会 答案：D

二、判断题

1、市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层可以根据生产经营需要随意变更。

A、对B、错 答案：B

知识点：（十）严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。 一、单项选择题

1、东邪股份有限公司为上市公司，西毒有限公司为东邪股份有限公司的控股股东，西毒有限公司可以发生哪些行为？

A 东邪公司可以代西毒公司支付采购款 B 东邪公司可以代西毒公司收取货款 C 东邪公司可以带西毒公司支付招待费 D 东邪公司可以向西毒公司借款 答案：D

二、多项选择题

1、控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款，上市公司不得有以下行为（） 提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。 A 提供担保 B 代偿债务 C 代垫款项 D 接受担保 答案：ABC

三、判断题

1、控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。 A、对B、错 答案：A

知识点：（十一）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保。上市公司要认真履行对外担保情

况的信息披露义务，严格控制对外担保风险，采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保风险。 一、单项选择题

1、上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经______批准或授权以上市公司名义对外提供担保？ A 监事会

B董事会或监事会

C总经理办公会或监事会 D董事会或股东大会 答案：D

2、控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款，但是上市公司可以有以下行为________ A 提供担保 B 代偿债务 C 代垫款项 D 接受担保 答案：D

二、多项选择题

1、控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款，上市公司不得有以下行为（） A 提供担保 B 代偿债务 C 代垫款项 D 接受担保 答案：ABC

2、上市公司下列哪些行为符合规定 A 上市公司向控股股东提供担保 B 控股股东向上市公司提供担保 C 上市公司向控股股东借款 D 控股股东向上市公司借款 答案：BC

三、判断题

1、经上市公司董事长批准后，上市公司可以为控股股东担保。 A、对 B、错 答案：B

2、经过上市公司董事会决议通过，决定向控股子公司进行担保，该行为无需披露。 A、对B、错 答案：B

知识点：（十二）规范关联交易行为。上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。

一、单项选择题

1、上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的_______和交易行为的透明度。 A 重要性 B 公允性 C 准确性 D 及时性 答案：B

2、上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。要充分发挥__________在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。 A 经理办公会 B 独立董事 C 董事长 D 财务总监 答案：B

二、多项选择题

1、下列人员__________不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。 A 董事 B 监事 C 财务总监 D 副总经理 答案：ABCD

三、判断题

1、上市公司决定向控股股东采购金额约2000万元的原材料，上述交易经董事长批准后，无需履行信息披露义务。

A、对 B、错 答案：B

2、公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员无需承担责任。 A、对B、错 答案：B 知识点：（十三）禁止编报虚假财务会计信息。上市公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。不得伪造会计凭证等会计资料、提供虚假财务报表；不得利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标；不得阻碍审计机构正常开展工作，限制其审计范围；不得要求审计机构出具失真或不当的审计报告。上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、完整性承担主要责任。 一、单选题

1、上市公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度，上市公司在编制财务报表时，可以有以下行为_________： A 利用会计政策调节利润 B 利用会计估计变更调节利润 C 根据拟定的会计政策确认收入 D 伪造会计凭证调节利润 答案：C

2、上市公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司_______。 A 财务状况 B 经营成果 C 现金流量

D 财务状况、经营成果和现金流量 答案：D

二、多项选择题

1、上市公司的_______对公司财务报告的真实性、完整性承担主要责任。 A 董事 B 总经理 C 财务负责人 D 监事

答案：ABC

2、发行人不得伪造会计凭证等会计资料、提供虚假财务报表；不得利用以下______手段调节利润；

A利用会计政策调节利润

B 利用会计估计变更调节利润 C 利用会计差错调节利润 D 利用虚假交易调节利润 答案：ABCD

三、判断题

1、上市公司在进行2014年年报审计过程中，由于经审计后净利润未达到股权激励的条件，若将审计调整后的净利润达到股权激励条件，将向审计机构增加审计费用50万元。 A、对 B、错 答案：B

2、上市不得伪造会计凭证等会计资料、提供虚假财务报表，但是可以利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标； A、对 B、错 答案：B

《上市公司章程指引》试题43

第三章《股份》（共6题，2道单选、1道多选、3道判断）

一、单选题

1、上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的（） A、5% B、10% C、20% D、25% 答案：D

2、上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起（）内不得转让。上述人员离职后（）内，不得转让其所持有的本公司股份。 A、1年，半年 B、半年，半年 C、1年，1年 D、半年，1年 答案：A

二、多选题

1、上市公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份（）

A、将股份奖励给本公司职工

B、与持有本公司股票的其他公司合并

C、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 D、减少公司注册资本 答案：ABCD

三、判断题

1、同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。（） 答案：正确

2、公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但可以通过公司的子公司（包括公司的附属企业）来提供。（） 答案：错误 3、上市公司收购本公司股份，可以选择的方式有证券交易所集中竞价交易方式和要约方式。

（）

答案：正确

第四章《股东和股东大会》（共20题，10道单选、5道多选、5道判断）

一、单选题

1、以下哪种行为不是上市公司股东必须承担的义务（） A、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 B、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 C、除法律、法规规定的情形外，不得退股 D、滥用股东权利，维护大股东利益 答案：D

2、依照规定，上市公司年度股东大会每年召开（）次 A、1 B、2 C、3 D、4 答案：A

3、董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的（）日内发出召开股东大会的通知。

A、2 B、5 C、10 D、15 答案：B

4、上市公司召开股东大会，有权向公司提出提案的是（）

A、连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东 B、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东

C、连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 D、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 答案：D

5、 根据《上市公司章程指引》规定，股东大会召开时，（）应当列席会议。 A、上市公司全体董事

B、经理和其他高级管理人员 C、上市公司全体监事

D、上市公司董事会秘书 答案：B

6、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（）以上通过。 A、1/2 B、2/3 C、1/3 D、3/4 答案：A

7、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（）以上通过。 A、1/2 B、2/3 C、1/3

D、3/4 答案：B

8、以下不属于上市公司股东享有的权利是（） A、获得股利和其他形式的利益分配

B、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询

C、查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

D、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 答案：C

9、下列关于上市公司股东大会的主要权利描述不正确的有（） A、修改本章程

B、对发行公司债券作出决议

C、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项 D、审议股权激励计划 答案：C

10、以下出席股东大会的人员不需要在会议记录上签字的是（）。 A、董事 B、监事

C、董事会秘书 D、股东 答案：D

二、多选题

2、上市公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过（）

A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保

B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保 C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保 答案：AC

3、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会（） A、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

B、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时 C、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东请求时 D、监事会主席提议召开时 答案：AB

4、股东大会的通知包括以下内容（） A、会议的时间、地点和会议期限 B、提交会议审议的事项和提案

C、有权出席股东大会股东的股权登记日 D、会务常设联系人姓名，电话号码 答案：ABCD

5、下列事项由股东大会以特别决议通过（）

A、公司的分立、合并、解散和清算 B、公司增加或者减少注册资本 C、公司总经理进行更换 D、股权激励计划 答案：ABD 三、判断题

1、上市公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。（） 答案：正确

2、上市公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权请求人民法院认定无效。（） 答案：错误

3、董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。（） 答案：正确

4、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。（） 答案：正确

5、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数（） 答案：正确

第五章《董事会》（共7题，2道单选、2道多选、3道判断）

一、单选题

1、董事连续（）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 A、2 B、3 C、4 D、5 答案：A

2、下列关于董事会会议每年召开次数的说法正确的是（） A、每年至少召开一次 B、每年至少召开两次 C、至少每6个月召开一次 D、每年至少召开四次 答案：B

二、多选题

1、上市公司董事会的主要权利有（） A、决定公司的经营方针和投资计划

B、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C、决定公司内部管理机构的设置

D、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 答案：BCD

2、以下可以提议召开董事会临时会议的是（） A、董事长 B、监事会 C、1/3以上董事

D、代表1/10以上表决权的股东 答案：BCD 三、判断题

1、经股东大会或董事会同意，董事可以将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保（） 答案：正确

2、经股东大会或董事会同意，董事可以自营或者为他人经营与本公司同类的业务（） 答案：错误

3、董事会会议，应由董事本人出席，且不得委托其他董事代为出席。（） 答案：错误

第六章《经理及其他高级管理人员》（共3题，1道单选、2道多选、0道判断）

一、单选题

1、以下不属于经理的职权的是（）

A、组织实施公司年度经营计划和投资方案 B、拟订公司的基本管理制度

C、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 D、拟订公司内部管理机构设置方案 答案：C 二、多选题

1、有下列情形之一的，不能担任公司的高管（） A、无民事行为能力或者限制民事行为能力

B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年

C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年 D、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的

答案：ABCD

2、以下属于董事会秘书的职权的是（） A、负责公司股东大会和董事会会议的筹备 B、拟订公司的基本管理制度 C、负责公司股东资料管理 D、负责办理信息披露事务 答案：ACD

第七章《监事会》（共3题，2道单选、1道多选、0道判断）

一、单选题

1、监事会成员不得少于（）人 A、2 B、3 C、5 D、1 答案：B

2、下列关于监事会会议每年召开次数的说法正确的是（） A、每年至少召开一次 B、每年至少召开两次 C、至少每6个月召开一次 D、每年至少召开四次 答案：C

二、多选题

1、监事会可以行使的职权有（） A、检查公司财务

B、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

C、对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

D、向股东大会提出提案 答案：ABCD

第八章《财务会计制度、利润分配和审计》（共4题，2道单选、1道多选、1

道判断）

一、单选题

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（）以上的，可以不再提取。

A、10% ，25% B、10% ，50% C、25% ，25% D、25% ，50% 答案：B

2、上司公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经（）批准后实施，审计负责人向其负责并报告工作。 A、股东大会 B、董事会 C、监事会 D、总经理 答案：B

二、多选题

1、以下关于会计师事务所的选聘的说法正确的是（）

A、上市公司须聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计 B、上市公司须聘用会计师事务所聘期为2年，可以续聘 C、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 D、会计师事务所的审计费用由董事会决定 答案：AC 三、判断题

1、上市公司应实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督（） 答案：正确

《上市公司治理准则》（共7题，1道单选、3道多选、3道判断）

一、单选题

1、上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中除（）外，其他专门委员会独立董事应占多数并担任召集人。 A、审计委员会 B、提名委员会

C、薪酬与考核委员会 D、战略委员会 答案：D

二、多选题

1、根据《上市公司治理准则》规定，上市公司的以下人员不得在上市公司控股股东单位担任除董事以外的其他职务（） A、经理人员 B、财务负责人 C、核心技术人员 D、营销负责人 答案：ABD

2、根据《上市公司治理准则》规定，监事会会议应有记录，（）应当在会议记录上签字。 A、出席会议的监事 B、记录人

C、列席监事会的人员 D、会议主持人 答案：AB

3、根据《上市公司治理准则》规定，监事会可要求公司（）出席监事会会议，回答所关注的问题。 A、董事 B、经理

C、其他高级管理人员 D、内部及外部审计人员 答案：ABCD

三、判断题

1、股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。（） 答案：正确

2、控股股东控股比例在50%以上的上市公司，应当采用累积投票制。（） 答案：错误

3、独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。（） 答案：正确

《上市公司信息披露管理办法》试题32

第一章 总则

一、多选题

1、信息披露文件主要包括：(ABCDE) A招股说明书 B募集说明书 C上市公告书 D定期报告 E临时报告

二、判断题

1、在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。（正确）

2、信息披露义务人可以以定期报告形式代替临时报告义务。（错误）

3、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。（正确）

第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

一、单选题

1、发行人申请首次公开发行股票的， 后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。（B） A、中国证监会首次反馈意见 B、中国证监会受理申请文件 C、证监局辅导验收

D、中国证监会见面会后

二、多选题

1、（），应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。(ABD) A、发行人董事

B、发行人监事 C、发行人控股股东

D、发行人高级管理人员

第三章 定期报告

一、单选题

1、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 个月内编制完成并披露。（B） A、6 B、4 C、2 D、1

2、中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。（C） A、4 B、3 C、2 D、1

3、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。（B） A、股东大会 B、董事会 C、总经理 D、财务总监

二、多选题

1、上市公司应当披露的定期报告包括：（ABC） A、年度报告 B、中期报告 C、季度报告 D、月度报告 2、（）应当对定期报告签署书面确认意见。（AC） A、上市公司董事 B、上市公司监事

C、上市公司高级管理人员 D、保荐代表人

三、判断题

6、上市公司定期报告中的中期报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。（错误）

7、上市公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。（正确）

第四章 临时报告

一、单选题

1、上市公司应当在 ，及时履行重大事件的信息披露义务：（D） A、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； B、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

C、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 D、最先发生的上述A、B、C任一时点

二、多选题

1、发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；上述所称的重大事件包括：（AB）

A、公司的经营方针和经营范围的重大变化 B、公司生产经营的外部条件发生的重大变化

C、公司的董事、监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

D、持有公司1%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。 三、判断题

1、上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。（正确）

第五章 信息披露事务管理

一、单选题

1、上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度不包括的内容是：（D） A、未公开信息的传递、审核、披露流程

B、董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 C、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 D、参股公司的信息披露事务管理和报告制度

2、上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告； 负责组织定期报告的披露工作。（A）

A、董事会秘书 B、董事长 C、财务总监 D、总经理

3、上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务； 在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促 组织临时报告的披露工作。（C） A、董事会秘书，证券事务代表 B、总经理，董事会秘书 C、董事长，董事会秘书 D、总经理，证券事务代表

4、（）应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。（B） A、独立董事 B、监事

C、审计委员会 D、内部审计机构

5、（）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。（C） A、董事长 B、总经理 C、董事会秘书 D、证券事务代表

二、多选题

1、上市公司 等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并提请董事会审议。（ACD） A、经理

B、负责销售的副总经理 C、财务负责人 D、董事会秘书

3、上市公司（）应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。（ABCDE） A、董事 B、监事

C、高级管理人员

D、持股5%以上的股东及其一致行动人 E、实际控制人

12、 上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反56号文规定的，以下哪一种

不属于相关处罚措施：

A． 中国证监会责令其整改，并依法予以处罚； B． 涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理；

C． 自发现上市公司存在违反56号规定行为起12个月内不受理其再融资申请； D． 在中国证监会指定媒体公开谴责。 答案：D

三、多选题

1、 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列哪些情形：

A． 上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的

任何担保；

B． 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； C． 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； D． 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 答案：ABCD

2、 对外担保事项披露的内容包括以下哪些事项： A． 董事会或股东大会决议

B． 截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 C． 上市公司对控股子公司提供担保的总额 D． 担保对象最近一期财务报表或审计报告 答案：ABC

3、 下列哪些事项不属于须经股东大会审批的对外担保：

A． 某上市公司及其控股子公司对外担保总额已达2000万元，该上市公司最近一期经审计

净资产合并口径为5000万元，上市公司对其全资子公司新增担保500万元的事项； B． 某上市公司拟为资产负债率为70%的某公司提供担保； C． 某上市公司2013年度经审计净资产为3000万元，2014年2月拟对某担保对象提供400

万元担保；

D． 某上市公司为其持股4.5%的股东提供担保 答案：AB

4、 上市公司不得以下列哪些方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： A. B. C. D. E.

有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 代控股股东及其他关联方偿还债务；

答案：ABCDE

5、 上市公司对外担保必须遵守以下哪些事项：

A． 上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。 B． 上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能

力。

C． 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规

定情况进行专项说明，并发表独立意见。 D． 上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况

的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 答案：ABCD

6、 关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下哪些规定：

A. 用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心

竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 B. 上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进

行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

C. 独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关

业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

D. 上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案

不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

E. 上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 答案：ABCDE

7、 以下哪些事项符合56号文中关于关联方用非现金资产清偿占用的上市公司资金的相关

规定：

A． 关联方用于抵偿的资产为一栋尚未投入使用的在建工程；

B． 上市公司聘请没有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行

评估

C． 独立董事就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见

D． 上市公司关联方的以资抵债方案经上市公司股东大会审议通过并报中国证监会批准 答案：CD

8、 上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，具体金额计算需要包括以下哪些指标： A． 上市公司对合并报表范围以外的担保对象提供的担保金额； B． 上市公司对其控股子公司的担保金额；

C． 上市公司控股子公司对上市公司提供的担保金额； D． 上市公司控股子公司对外担保金额。 答案：ABD

证券司法审批实践部分

《刑法》相关条文 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准 最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释

一、单选题，共24题

1、关于证券市场虚假陈述给投资人造成的损失应当承担民事赔偿责任，说法错误的是： A 发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。

B 发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对其虚假陈述给投资者造成的损失承担连带赔偿责任。

C 实际控制人操纵发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司名义虚假陈述并给投资人造成损失的，由实际控制人承担责任，发行人或者上市公司不必承担赔偿责任。

D证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。

答案： （C）

2、关于证券市场虚假陈述给投资人造成的损失应当承担民事赔偿责任，说法错误的是：

A 发起人对发行人信息披露提供担保的，发起人与发行人对投资人的损失承担连带责任。

B 保荐机构、证券承销商知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，对投资人的损失承担连带责任。

共24题 C 会计师事务所、律师事务所等专业中介服务机构, 知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，对投资人的损失承担连带责任。

D 发行人、上市公司、证券承销商、保荐机构负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员未参与虚假陈述的，仅仅知道该虚假陈述但未明确表示反对的，无须对投资人的损失承担连带责任：

答案： （D）

3、发行人、上市公司、证券承销商、保荐机构负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员，除下列哪种情形外，应当认定为共同虚假陈述，对投资人的损失承担连带责任： A 参与虚假陈述的；

B 知道虚假陈述而未明确表示反对的；

C 应当知道虚假陈述而未明确表示反对的 D 未参与虚假陈述。

答案： （D）

4、证券交易内幕信息的知情人不包括：

A 发行人的董事、监事、高级管理人员；

B 持有公司百分之三股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

C 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； D 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

答案： （B）

5、证券交易内幕信息的知情人不包括：

A 发行人的董事、监事、高级管理人员；

B 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

C 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； D 发行人参股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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