齐鲁证券定向合同

定向资产管理合同

定向资产管理合同

合同编号：QLZQ-GZNJ-201301号

委托人：

管理人：齐鲁证券有限公司 托管人：宁波银行股份有限公司

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目 录

前言 .................................................................................................................................................. 3 一、合同当事人 ............................................................................................................................... 3 二、释义........................................................................................................................................... 4 三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 6 四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 8 五、委托资产专用账户的开立与管理 ......................................................................................... 12 六、委托资产 ................................................................................................................................. 14 七、投资政策及变更 ..................................................................................................................... 17 八、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 18 九、资金划拨指令的发送、确认和执行 ..................................................................................... 19 十、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 21 十一、越权交易处理 ..................................................................................................................... 22 十二、委托资产的会计核算 ......................................................................................................... 23 十三、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 23 十四、定向资产管理业务项下资产收益权的转让 ..................................................................... 25 十五、信息披露义务 ..................................................................................................................... 25 十六、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 26 十七、保密..................................................................................................................................... 27 十八、违约责任 ............................................................................................................................. 27 十九、法律适用与争议的处理 ..................................................................................................... 28 二十、其他事项 ............................................................................................................................. 28 附件 ................................................................................................................................................ 31

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前言

为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。

一、合同当事人

委托人姓名（或公司名称）： 注册地址： 办公地址： 法定代表人： 联系人：唐洁 联系电话： 传真号码：

管理人：齐鲁证券有限公司

注册地址：济南市市中区经七路86号

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办公地址：济南市市中区经七路86号 法定代表人：李玮 联系人： 联系电话： 传真：

网址: www.qlzq.com.cn 电子信箱:

托管人： 宁波银行股份有限公司

注册地址：中国浙江省宁波市宁南南路700号 办公地址：中国浙江省宁波市宁南南路700号 法定代表人：陆华裕 联系人： 联系电话： 传真号码：

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行的《管理办法》 《证券公司客户资产管理业务管理办法》。 指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行的《实施细则》 《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。 元 中国证监会、证监会 定向资产管理业务管理人指齐鲁证券有限公司，简称“齐鲁证券”。 、管理人 定向资产管理合同当事人、合同当事人 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。 第 4页 共52页

指人民币元。 指中国证券监督管理委员会。 定向资产管理合同

委托人、管理人和托管人签署的本定向资产管理合同及其本合同 附件，以及对该合同及附件做出的任何有效补充及变更。 工作日、交易日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 指管理人齐鲁证券与托管人宁波银行双方就定向资产管理托管协议 业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《定向资产管理业务资产托管协议》。 指委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知资产委托起始日 书》的当日。 资产委托到期日 委托资产专用账户 理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。 指专门为定向资产管理计划开立，保管委托资产中的现金托管帐户（专户） 资产的账户。 指以委托人名义开立，用于本合同项下定向资产管理业务其他专用账户 中买卖证券交易所以外交易品种的账户。 指根据本合同，委托人首次交付给管理人的资金以及追加委托资金 的资金。 指委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该委委托资产 托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入委托财产。 指委托人合法拥有的，根据本合同约定在不同日期交付给第i期委托资金 管理人的每一笔单独运用及核算的资金。 指委托人交付给管理人管理、运用的第i期委托资金，管理人因第i期委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取第i期委托资产 得的财产，也归入第i期委托财产。每期委托财产均独立核算。 投资收益 指管理人管理、运用和处分委托财产取得的收益。 指合同约定的委托期限届满之日； 指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管第 5页 共52页

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指管理人管理、运用和处分委托财产取得的收益，在扣除投资净收益 投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分，可向委托人分配的收益。 第i期投资收益 指管理人管理、运用和处分第i期委托财产取得的收益。 指管理人管理、运用和处分第i期委托财产取得的收益，在第i期投资净收益 扣除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分，可向委托人分配的收益。 不能预见、不能避免并不能克服的致使合同不能按期完全履行或不能履行的客观情况。不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或不可抗力 政府征用/没收等；3、社会异常事故如战争、罢工等；4、突发停电或其他突发事件；5、银行清算系统故障，证券交易所交易平台非正常暂停或停止交易，管理人、托管人交易系统和通信线路瘫痪、故障等。 是指委托资产不被违法违规地挪用，在本合同下，安全不资产（或者资金、本金）安全 具有管理人、托管人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。

三、声明与承诺

（一）委托人的声明与保证

1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；

2、委托人保证以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生变更，应当及时书面告知管理人及托管人；

3、（委托人为个人客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本合同项下定向资产管理业务的委托资金均为本人自有资金，不存在筹集的他人资

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金参与本定向资产管理业务的情况；

4、（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，若委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝为其办理定向资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本定向合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人无关；

5、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；

6、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书，并承诺自行承担风险和损失；

7、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；

8、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。 （二）管理人的声明与承诺

1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格（证监许可[2008]1466号《关于核准齐鲁证券有限公司证券资产管理业务资格的批复》）；

2、管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；

3、管理人已按照有关规则，了解委托人身份和委托资金来源，指定专人向委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书，并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托

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人的财务状况进行了充分评估；

4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；

6、管理人如接受其股东，以及其他与管理人具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，管理人应当按照管理人内部的有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。

7、管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。

（三）托管人的声明与保证

1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；

2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按照本合同及托管协议的约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

3、托管人保证根据本合同所提供的财务数据及报告真实、准确、完整、合法。如该数据、报告是依据从管理人、委托人或第三方处获得的数据而编制的，则托管人保证编制过程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。

4、托管人保证委托资产与托管人的自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，并保证及时准确办理委托资产的清算交收。

四、当事人及权利义务

(一)委托人的权利和义务 1、委托人的权利

（1）按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；

（2）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；

（3）依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取定向资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；

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（4）享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

（5）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。 2、委托人的义务

（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，委托人应于相关变更发生后5个工作日内书面通知管理人、托管人；

（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；

（3）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他合理费用；

（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；

（6）不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为； （7）委托人交付的委托资产净值不得低于人民币壹佰万元；

（8）委托人自行承担投资风险，委托人有义务对本定向计划可能投资的票据资产对应的票据的真实合法性进行核验，对出票人、付款人及其担保人的资信等状况做好相应的尽职调查。委托人有义务对本定向计划可能投资的信托计划、信托受益凭证对应的资金用途、投资目标和当事人的资信等状况做好相应的尽职调查。委托人有义务对本定向计划可能进行的委托贷款对应的资金用途、投资目标和当事人的资信、担保物的价值、合法性、真实性等状况做好相应的尽职调查；

（9）若票据资产、信托计划等投资品种的付款义务人未能按照相关约定及时给委托资产各个相应账户付款，委托人应负责通过协商、仲裁、诉讼等方式予以解决，管理人不承担任何责任，费用由委托资产承担；

（10）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。 (二)管理人的权利和义务 1、管理人的权利

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（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；

（2）依据合同约定，及时、足额收取管理费；

（3）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会；

（5）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

（6）经委托人事先书面同意，将委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；

（7）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。 2、管理人的义务

（1）办理本合同备案及监管机构要求的其他手续；

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉审慎尽责的原则管理和运用委托资产，不得从事有损委托人利益的行为。保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；

（4）应当为每个委托人建立业务台账，按照《证券投资基金会计核算业务指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；

（5）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况，对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；

（6）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在上述重大事项发生后3个工作日告知委托人；

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（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

（8）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

（9）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人事前书面同意不得委托第三人运作委托资产；

（10）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；

（11）按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，对报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明，并报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

（12）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等； （13）保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，定向资产管理业务活动的合同、委托人资料，交易记录等文件、资料和数据20年以上；

（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；

（15）本合同终止时，及时将委托资产清算后的剩余资产返还给委托人； （16）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。 (三)托管人的权利和义务 1、托管人的权利

（1）按照本合同约定，依法保管委托资产；

（2）按照本合同约定，及时、足额获得资产托管费；

（3）按照本合同约定行使投资监督权，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；

（4）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。 2、托管人的义务

（1）按照本合同约定安全保管委托资产、办理资金收付事项，非依法律、

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行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产，但托管人不负责保管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产；

（2）按照法律法规及本合同的约定监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会；

（3）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；

（4）按规定开设委托资产的托管账户；对委托人委托的资产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；

（5）按照本合同约定，根据管理人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料； （7）按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

（8）编制委托资产年度托管报告；

（9）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为托管人及任何第三人谋取非法利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；

（10）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；

（11）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

五、委托资产专用账户的开立与管理

（一）委托资产专用账户的开立 1、托管账户

托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同，以该定向资产管理计划的名义在托管人营业机构单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。

银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。

委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支

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付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。

托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。

2、银行存款账户（如有）

委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。在取得存款证实书后，证实书正本由管理人负责保管。管理人应该在合理的时间内进行银行存款的投资和支取事宜。

3、银行间债券账户的开设和管理（如有）

（1）本合同生效后，托管人负责以“ ”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。

（2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议。

4、开放式证券投资基金账户（如有）

管理人负责以委托人的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”），用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回。委托人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料。

管理人为委托人开立基金账户时，应将托管账户作为该基金账户赎回款指定收款账户。

基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有

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规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。

管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。

5、除上述2、3、4以外的其他专用账户（如有）

委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。

如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。

（二）委托资产专用账户的管理

1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。

2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。

3、托管账户预留印鉴为专用印章1枚以及托管人监管印章3枚。专用印章和托管人的监管印章均由托管人自行保管。

六、委托资产

（一）委托资产的种类、数量、金额

1、委托资产的初始形态为现金资产，具体金额见《委托资产起始运作通知书》。委托资产的金额不得低于100万元人民币。

2、委托资产的初始委托金额为委托资产在资产委托起始日的总金额 3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。

（二）委托资产的交付时间及交付方式

1、委托资产在托管账户等投资运作相关账户开立完毕，交易当日委托人将

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委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户并向管理人发送《委托资金认购和追加申请书（第i期）》，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《初始现金委托资产到账通知书》。

3、管理人确认委托资产全部到账后，应于当日向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》。

4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。

（三）委托期限

本合同有效期为 伍 年，具体期限为首笔委托资产运作起始日起伍 年。如发生法律法规、本合同约定需要提前终止的情形或发生监管机构要求终止该定向业务的情形，本合同终止。委托人、管理人、托管人也可协商终止本合同。

（四）委托资产的追加

在本合同有效期内，委托人可以书面通知或指令的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续。在委托人将追加委托资产成功划拨托管账户后，向管理人及托管人发送《委托资金认购和追加申请书（第i期）》。委托人收到《第i期追加委托资产确认书》后，加盖预留印鉴回传至管理人和托管人。如因资金未能及时到账或费率、费用金额、计提方式未获得管理人和托管人的同意，由此造成的损失由委托人承担。

（五）委托资产的提取 1、委托资产提取的基本原则

在委托期限内，当本合同项下委托资产高于100万元人民币时，委托人可按本合同约定的委托资产提取方式进行提取，但提取后的委托资产余额原则上不得低于100万元人民币；当委托资产少于100万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。

2、委托资产提取的方式

在委托期限内，委托人可按附件七《委托资金认购和追加申请书（第i期）》的投资期限，在该笔投资期限届满时提取该笔投资的委托本金及投资收益，除此之外委托人不得提前提取委托资产本金。委托人可以每季度提取一次委托资产投

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资收益。

委托人如需要提取委托资产，应提前至少五个工作日向管理人和托管人提交《委托资产提取通知书》。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款当日以书面形式通知管理人，并由管理人通知委托人。

委托人应为管理人、托管人预留充足的变现时间和划款时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失，也不承担委托人未为管理人和托管人预留充足的变现时间和划款时间所造成的损失。

（六）委托资产的保管与处分

1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。

2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。

3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。

4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，债权人不应对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。

5、本合同有效期内，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。

（七）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式

1、本合同终止日为委托资产清算日。管理人负责委托资产的清算，并在合同终止之日后10个工作日内编制并向委托人和托管人发送委托资产清算报告。

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定向资产管理合同

如委托人及托管人在收到委托资产清算报告后10个工作日内未予以回复，则视同委托人和托管人无异议。委托人和托管人如有异议，应在收到委托资产清算报告后10个工作日内书面提出。如委托人和托管人对委托资产清算报告均无异议，则托管人和管理人就清算报告所列事项解除责任。

2、在按本合同足额收取管理费、托管费等费用后可办理委托资产移交手续。委托资产移交可以采取现金方式、非现金资产方式（包括但不限于证券、债权、票据、收益权、受益权等）或者两者的混合方式，移交方式由管理人决定。对于现金方式移交，在合同终止日前，管理人必须将投资组合内所有委托资产变现，托管人在接到管理人发出的委托资产移交指令后的下一个工作日内，将现金资产转移至委托人账户。对于非现金资产方式移交，管理人应在收到委托人和托管人关于委托资产清算报告的书面确认后的5个工作日内，代理委托人向登记公司、债务人和其他机构办理资产转移手续。对于非现金资产加现金移交，管理人和托管人应分别按以上非现金资产方式移交和现金方式移交的要求，完成非现金资产和现金资产的转移。管理人将该未变现资产以现状交还给委托人，即视为管理人已经充分、勤勉、尽责的履行完毕管理人职责和义务，本定向合同终止。

3、委托资产在委托资产清算日至委托资产移交前，托管人继续履行本合同约定的托管责任。在该托管期间，任何当事人均不得运用该财产。托管期间的收益归属于委托资产，发生的托管费用由被托管的委托资产承担。该托管期间的托管费收取届时由托管人与委托人另行协商确定。因委托人原因导致委托资产无法转移的，托管人和管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

七、投资政策及变更

(一)投资目标

在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

(二)投资范围及投资比例

（1）固定收益类资产，包括各类债券、央行票据、短期融资券、资产支持证券、债券型基金、中期票据、债券正回购与逆回购、委托贷款、票据、福费廷、信用证、信贷资产以及证监会未禁止本计划持有的其他固定收益类金融产品；（2）

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定向资产管理合同

现金类资产，包括现金、银行存款、货币市场基金等；（3）另类资产，包括证券公司资产管理计划、信托、商业银行理财计划、保险资产管理产品、收益权（债权收益权、应收账款收益权、股权收益权、土地收益权、信用证收益权、福费廷收益权等）、各类权益（包括股权、债权、份额、基础设施收费权等等）；（4）监管机构未禁止本计划持有的其他投资品种。投资比例为0-100%。

在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，管理人应当向托管人提交可证明其已与委托人就相关事项约定一致的相关文件资料。

(三)投资执行流程

（1）委托人应向管理人发送投资指令，管理人应按照委托人的投资指令操作，委托人应将加盖公章的投资指令原件交管理人保管，管理人应妥善保管委托人的投资指令的原件。管理人在管理资产过程中亦可向委托人发送投资建议书，在委托人书面确认后视为委托人认可该项投资并知悉相关风险。

（2）在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由委托人负责通过与交易对手进行协商、诉讼或者仲裁的方式解决纠纷。费用由委托资产承担。管理人应给予必要的协助。

管理人将根据委托人认可的投资范围运作委托资产，具体内容以《票据资产转让合同》、《票据委托管理合同》和/或《资金信托合同》、《信托受益权转让合同》《担保合同》（若有）等业务合同的相关约定为准。

(四)投资禁止

本合同委托资产的投资禁止行为包括：

1、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；

2、未经委托人书面同意，不得擅自转让、质押委托资产投资所产生的权益； 3、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。 （五）投资政策的变更

经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

八、投资主办人的指定与变更

委托资产投资主办人由管理人负责指定。

管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变

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定向资产管理合同

更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。

定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。

九、资金划拨指令的发送、确认和执行

（一）交易授权

管理人应事先书面通知托管人有权发送划款指令的人员（下称“指令发送人员”）名单，授权通知应注明相应的权限，授权生效时间、预留印鉴和授权人签字样本。授权通知书（以下简称“授权通知”）应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。管理人发出授权通知后向托管人电话确认。管理人、委托人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（二）资金划拨指令的内容

资金划拨指令（简称“划款指令”）是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有指令发送人员签字。

（三）资金划拨指令的发送、确认和执行程序

资金划拨指令由授权通知确定的指令发送人员代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认的方式向托管人发送。以传真件发送指令的，传真件效力等同于原件，传真件与原件不一致的，以传真件为准。管理人向托管人发送资金划拨指令前应就该次投资取得委托人签发的投资指令或对投资建议的确认。

管理人有义务在发送划款指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行划款指令电话确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。托管人根据授权通知，对指令的预留印鉴、签字样本等表面真实性审核无误后，方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的15：00。如管理人要求当天某一时点到账，则交易结

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定向资产管理合同

算指令需提前2个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失托管人不承担。

管理人向托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复印件。

管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明。

（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。

托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。资产托管人按资产管理人最后确认的正确指令执行。

（五）授权通知的变更

管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式、预留印鉴、签字样本等），应当至少提前1个工作日通知托管人；变更授权通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。管理人对授权通知的变更应当以传真的形式发送给托管人，同时电话通知托管人。管理人对授权通知的内容的变更（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式、预留印鉴、签字样本等）自电话确认后开始生效，在托管人对授权通知内容变更电话确认之前，原指令发送人员及其签字继续有效。管理人在此后3个工作日内将授权变更通知的正本送交托管人，如正本与传真不同，以传真为准。

（六）划款指令的执行

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定向资产管理合同

管理人发送划款指令时，无需同时提交银行柜台转账凭证原件，托管人审核划款指令及相关业务文件后，通过托管开户机构柜面办理划款。托管人保管划款指令传真件，管理人保管划款指令正本，如正本与传真不同，以传真为准。

十、交易及交收清算安排

（一）场外其他交易资金清算与交收

资金清算为场外投资的，托管人凭管理人指令和相关投资文件进行资金划拨。

（二）其他资金清算与交收

资金清算为支付税费的，托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭管理人的划款指令和相关单据（若有）进行资金划拨。

（三）资金划拨指令的执行

管理人的资金划拨指令，托管人应对其表面一致性进行审核，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得不合理延误。如发现管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。

资金划拨指令的下达程序应当按照本合同第九条规定的程序办理。 （四）资金账目的对账

对托管资产的资金由管理人和托管人根据实际业务需求进行对账，管理人和托管人协商一致后对指定日期的资金余额和交易清算金额等进行核对，确保双方账账相符。

（五）可用资金余额的确认

管理人可以向托管人申请开通托管账户的电子对账查询功能，负责查询托管账户现金流情况。委托人应协助托管人开立电子对账事宜。

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定向资产管理合同

十一、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指管理人的投资交易指令违反法律法规及本合同约定禁止的超买、超卖投资限制行为。

（二）越权交易的处理程序

1、管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易，在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人应报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。

2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。

（三）托管人对管理人投资运作的监督

1、托管人自本资产管理合同成立之日起，于每一估值日后，仅对下述投资限制进行监督：

（1）固定收益类资产，包括各类债券、央行票据、短期融资券、资产支持证券、债券型基金、中期票据、债券正回购与逆回购、委托贷款、票据、福费廷、信用证、信贷资产以及证监会未禁止本计划持有的其他固定收益类金融产品；（2）现金类资产，包括现金、银行存款、货币市场基金等；（3）另类资产，包括证券公司资产管理计划、信托、商业银行理财计划、保险资产管理产品、收益权（债权收益权、应收账款收益权、股权收益权、土地收益权、信用证收益权、福费廷收益权等）、各类权益（包括股权、债权、份额、基础设施收费权等等）；（4）监管机构未禁止本计划持有的其他投资品种。投资比例为0-100%。

托管人发现管理人的投资运作不符合上述投资比例限制时，应当提示管理人及时纠正，管理人收到提示后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证。

托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。对管理人的违规事项，托管人应报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。

2、对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的监控指标，托管人不能完

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全保证外部数据的真实、完整、准确，但会尽勤勉义务督促外部数据提供商尽量保证所提供数据的真实、完整。

3、因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经委托人、管理人和托管人协商一致，并为托管人调整监督事项留出必要的时间。

十二、委托资产的会计核算

（一）会计政策

1、本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。 2、记账本位币为人民币，记账单位为元。

3、委托资产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。 （二）会计核算方法

1、管理人、托管人应根据有关法律法规，对委托资产单独建账、独立核算。 2、管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表，托管人应按本合同约定保留资产托管中所产生的会计账户等资料。

3、管理人应定期与托管人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。 4、根据有关法律法规，本资产管理业务会计核算的义务由管理人承担，本资产管理业务的会计责任方由管理人担任。

十三、资产管理业务的费用与税收

(一)资产管理业务费用的种类 1、管理人的管理费； 2、托管人的托管费； 3、投资咨询费； 4、财务顾问费； 5、管理人的业绩报酬；

6、委托资产拨划支付的银行费用；

7、委托资产的证券交易费用、票据资产转让相关费用（包括但不限于票据资产交易费用、审验托收保管费用等）；

8、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

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(二)管理费和托管费计提方法、计提标准和支付方式 1、管理费和托管费计提方法

管理费及托管费以每笔委托资金（包括每笔初始委托资金和每笔追加资金）的初始金额为基数，按照一定的年化管理费率及托管费率计提，并按照委托人和管理人及托管人约定的频率支付。具体计算方法如下：

管理费/托管费=每笔初始委托资金和每笔追加资金×管理费年化费率/托管费年化费率×存续天数/360。

2、管理费率、托管费率、投资咨询费率、财务顾问费率及支付方式按照 （2） 来执行。

（1）方式一： 管理费年化费率为： 托管费年化费率为： 投资咨询费率为： 财务顾问费率为：

管理费、托管费、投资咨询费、财务顾问费于委托人初始委托、每次追加或提取委托资产、委托期限届满或合同终止后支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后按照管理人划付指令要求划付至管理人和托管人费用收入账户。

（2）方式二：

第i期委托资金的管理费及托管费、投资咨询费、财务顾问费等按照委托资金认购和追加申请书（第i期）（见附件）中的约定支付。

3、业绩报酬

委托财产业绩报酬由委托人和管理人按照资金的投资规模和投资范围另行协商确定。如不另行商定，则认为管理人不收取业绩报酬。

4、上述(一)中6到8项费用由托管人根据其他有关法律法规及相应合同的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。

5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

(三)不列入资产管理业务费用的项目

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定向资产管理合同

管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。

(四)管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

(五)税收

委托资产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

十四、定向资产管理业务项下资产收益权的转让

委托人可以转让本定向资产管理业务项下委托资产的收益权。本合同项下委托资产的收益权，是指获得本合同项下委托资产的未来收益现金流的权利。委托人须在该收益权转让前，书面通知管理人有关转让事宜，并由委托人、受让方签署《收益权转让合同》，同时管理人需做好该收益权转让的变更登记。资产管理计划收益权转让的同时，委托人的权利义务一并转让给受让人，委托人不再承担资管合同及资管计划转让协议项下的任何义务与责任。自管理人完成收益权转让变更登记之日起，受让人即享有本合同项下委托资产收益权。在本合同项下委托资产提取、到期或提前终止时，托管人将根据管理人提供的《收益权转让合同》及划款指令将款项划往管理人指定的受让人账户，托管人应于划款当日以电话形式通知管理人，并由管理人通知受让人。

十五、信息披露义务

(一) 向委托人信息披露

1、管理人应当每季度通过传发送真方式向委托人提供对账单，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。

2、季度报告

管理人应当在季度结束之日起5个工作日内向委托人提供准确、完整的资产管理季度报告，对报告期内委托人资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。

3、管理人应根据委托人的要求，不定期配合提供相关运作分析报告和解释

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话术。

(二)向中国证监会、中国证券业协会提供的报告

管理人、托管人应当根据法律法规和中国证监会、证券业协会的要求履行其他报告义务。

（三）委托人可以以下方式查询

委托人可于每月第一个工作日通过托管人网上银行查询托管账户资金余额及变动情况。

十六、资产管理合同的生效、变更与终止

（一）本合同自委托人、管理人和托管人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日成立。

本合同成立后，自委托资产运作起始日起生效。

（二）除发生下列（四）中所述情形外，本合同到期日为自首笔委托资产运作起始日起 伍 年。合同期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。

（三）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。 （四）本合同终止的情形包括下列事项： 1、合同期限届满而未续期的；

2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；

3、因管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；

4、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 5、委托人依法解散或被撤销的； 6、法律法规和本合同规定的其他情形。

（五）管理人应当在5日内将本合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。本合同发生重要变

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更或者补充的，管理人应当在5日内报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

（六）管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤消证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤消、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

（七）尽管本合同有其他约定，但如因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由委托人或者委托指定的第三人直接承接。

十七、保密

（一）管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本合同另有约定外，未经委托人事先书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。

（二）任何一方对于在本合同履行过程中获知的对方的数据和信息，未经该方事先书面同意，不得用于本合同外的目的，不得告知非本合同当事方或与允许非本合同当事方使用，法律法规另有规定、监管及审计要求或本合同另有约定的除外。

（三）如经他方事先书面同意而将有关信息告知非本合同当事方或允许非本合同当事方使用，应当与该方签订保密合同。

（四）本保密义务不因本合同的终止而终止。

十八、违约责任

(一) 任何一方不履行本合同或履行本合同不符合约定的，构成违约。对因此给守约方造成的直接损失，违约方应承担相应的赔偿责任。如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情形，当事人可以免责：

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定向资产管理合同

1、不可抗力；

2、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成损失；

3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成损失； 4、托管人对存放在托管人以外机构的资产，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失不承担责任。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。

（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（四）由于定向资产管理计划的设计安排、管理和运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人不承担任何责任。

十九、法律适用与争议的处理

本合同适用中华人民共和国法律。

对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事方应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方有权将争议提交 济南 仲裁委员会按照仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。。

争议处理期间，合同当事人仍应履行本合同规定的义务，维护委托人的合法权益。

二十、其他事项

如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 本合同项下委托人、管理人、托管人之间相互发送的书面文件、传真、信函等（如起始运作通知书、投资说明等）应加盖的印章，三方一致同意使用预留印

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定向资产管理合同

鉴，预留印鉴样本见附件。

本合同一式玖份，当事人各执二份，其余三份分别报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

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定向资产管理合同

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何

方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

委托人、管理人、托管人不得通过签订补充合同、修改合同等任何方式，约定管理人保证委托资产投资收益或承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

委托人：

法定代表人或授权签字人：

签署日期：二○一三年 月 日

管理人：齐鲁证券有限公司

法定代表人或授权签字人：

签署日期：二○一三年 月 日

托管人： 宁波银行股份有限公司

法定代表人或授权签字人：

签署日期：二○一三年 月 日

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附件一：风险揭示书 尊敬的客户：

为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与定向资产管理业务。

一、了解开展定向资产管理业务的证券公司

齐鲁证券有限公司（以下简称“本公司”）具有开展定向资产管理业务的资格。

二、了解拟参与的定向资产管理业务，区分风险收益特征

定向资产管理业务是证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过客户的账户管理客户委托资产的活动，具有专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。但是，参与定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。

投资者在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。

三、了解定向资产管理业务风险

定向资产管理业务面临的风险，包括但不限于： （一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。

2、经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理业务的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

3、利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产

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利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务的收益水平随之发生变化，从而产生风险。汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响委托资产的净值。

4、购买力风险。定向资产管理业务的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使定向资产管理业务的实际收益下降。

5、再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对定向资产管理业务产生再投资风险。

（二）管理风险

在定向资产管理业务运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响定向资产管理业务的收益水平，从而产生风险。

（三）流动性风险

定向资产管理业务不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：

1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对定向资产管理业务造成不利影响。

2、证券市场中流动性不均匀，存在个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个券的流动性可能仍然比较差，从而使得定向资产管理业务在进行个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个券价格产生比较大的影响，增加个券的建仓成本或变现成本。

3、定向资产管理业务中的资产不能应付可能出现的客户大额提取委托资产的风险。在定向资产管理业务运作期间，可能会发生客户大额提取委托资产的情形，可能会产生仓位调整的困难，导致流动性风险，甚至影响收益水平。

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（四）担任定向资产管理业务管理人的证券公司、资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给委托人带来一定的风险。

(五)投资票据资产，存在风险

1、由于票据存在伪造、变造、瑕疵等原因导致到期拒付的风险 由于票据存在伪造、变造、瑕疵，导致票据到期承兑银行拒付的风险。 2、票据承兑银行信用风险

票据的承兑银行由于信用状况发生变化，未能及时、足额支付相关票据款项的风险。

3、票据代保管银行违约的风险

本定向资产管理计划若通过与票据代保管银行签订《票据资产委托管理合同》，定向资产管理计划所投资票据资产对应的标的票据委托票据代保管银行进行保管，保管期间如代保管银行违反《票据资产委托管理合同》约定，处臵标的票据（包括法律和物理上的处臵）或保管不到位或不履行托收义务或其他因素，可能导致标的票据毁损灭失或被转让给第三方或被质押而影响票据资产实现的风险。

4、票据承兑款被冻结、扣划的风险

可能存在原持票人的债务，票据承兑款被司法机关等有权国家机关冻结、扣划的风险。

5、票据被法院除权判决的风险

尽管定向资产管理计划通过《票据资产转让合同》受让了持票人的票据资产，并委托代保管行对票据进行保管。但仍存在人民法院依据利害关系人或恶意第三人申请，经公示催告程序，将标的票据除权，导致定向资产管理计划无法取得票款的风险。

（六）信托计划（信托受益凭证）的相关风险

1、因国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、金融政策、相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素，影响信托计划变现，可能对信托财产收益产生影响。

2、对信托计划负有相应义务和责任的当事人可能因任何原因未按约定履行

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定向资产管理合同

其约定义务的，将对信托财产收益产生影响。

3、同时，为信托计划提供增信的各种担保措施，可能在执行过程中，因任何原因导致无法有效足额为信托计划提供担保，将导致受益人不能按期足额取得预期信托利益。

4、信托受益凭证的出让方因任何原因违反约定，导致定向计划受让信托受益凭证后，无法享受受益人权利的风险。

（七）委托贷款信用风险

信用风险是指债务人未能按照事先承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

（八）特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

投资于股权、土地、应收账款等收益权类资产，债务人未按期履行义务，存在违约风险。存在投资于收益权类资产的资金及溢价款不能收回的风险或者资金延迟收回的风险。

（九）其他风险

1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券登记结算机构等等。

2、操作风险。管理人、托管人、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

4、因监管政策变化，存在监管机构书面或口头叫停本定向资产管理业务或禁止投资票据资产、信托计划等相关产品的风险。

5、其他不可预知、不可防范的风险。

四、了解自身特点，制定匹配的定向资产管理业务方案

投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险认知和承受能力、投资偏好，与证券公司共同制定与自身风险承受

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定向资产管理合同

能力相匹配的定向资产管理业务方案。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。

定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。

客户：

（签字及/或盖章） 签署日期：

（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）

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