资本运营实务论文 - 图文

公司资本运营工具及其案例分析（具体题目学生自拟） 论文写作要求： 一、 需选择一种资本运营工具进行分析，说明其理论基础及其特点；（50分） 二、 论文应结合上市公司实际案例进行分析，案例分析要简单扼要；（40分） 三、 论文在2000字以上，且进行打印，论文必须在12月20日统一上交。（10分） 脱胎换骨——联想在IBM并购案中重获新生 【摘要】联想斥资12．5亿美元购入IBM的全部PC业务，收购完成之后，占全球PC市场份额第9位的联想一跃升至第3位。仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后。联想通过对IBM的并购，对企业产生了巨大的影响，资本运营体系发生了变下，本文就联想收购IBM案例，来分析资本运营工具的相关内容。 【关键字】联想 IBM 收购 并购 一、 理论基础 (一) 跨国并购

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企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 跨国并购是指一国企业通过现金或股权置换等方式，购买另一国企业资产或股权以实现对该企业的控制，它是在经济全球化过程中企业国内并购的延伸。 (二) 并购特点 1. 我国企业并购的特点 1) 政府主导型并购多，市场主导型并购少。政府主导型并购是指政府以企业所有者身份，运用其行政权力引导和组织企业的并购活动。市场主导型并购是指企业根据自身发展的需要，在资本市场上按照并购市场的规则进行的并购活动。在市场经济比较发达的欧美等国，企业并购以市场导向为主，政府主要制定有关的法律、法规对企业的并购行为进行规制，防止出现有损公平竞争的垄断性并购行为，以达到社会效益的最大化。而我国大多数的企业并购是政府主导型并购。 2) 强弱并购多，强强并购少。刚刚落幕的世界第五次并购浪潮，以实现优势互补、提高市场占有率和核心竞争力为目标的巨型企业之间的强强并购占主流。与此相反，纵观我国的企业并购史，则是强弱并购多、强强并购少，这与我国经济转型期的经济现状、市场化进程、产权改革等现实情况密切相关。 3) 战术性并购多，战略性并购少。战术性并购主要是指企业为了短期利益进行的并购活动，而战略性并购是指企业为了长期的发展需要而进行的并购活动。20世纪90年代初兴起的第五次并购浪潮，为了应对经济全球化带来的日益严重的挑战，西方的大企业考虑到自身的长远发展，纷纷走上了共谋发展的战略性并购之路，通过优势互补，增强自身的核心竞争力。纵观我国的企业并购，大多数还没有上升到从资本运营角度进行战略投资的层次，多为战术性并购，这是我国并购市场不成熟的必然结果。 2. 跨国并购的特点: 1) 并购规模巨大, 强强联合显著增多, 产生了许多“巨无霸”的跨国企业集团。20 世纪90 年代中期以来, 全球涌现出了许多巨型跨国公司相互之间并购的案例, 对世界经济产生了重要影响, 成为举世瞩目的焦点。 2) 并购数量增多, 产业进一步向国际化发展。跨国并购活动的增加, 表明市场进一步全球化, 产业进一步向国际化的方向发展。因为跨国并购活动目前主要发生在能源、电信、银行业,这说明兼并国都在调整自己的产业结构, 把传统产业、夕阳产业转移到其他国家。这种转移需要统一的世界市场才能够顺畅。 3) 在技术、资本密集的传统领域出现了超级并购。 4) 横向并购显著增加, 换股成为主要交易方式。 二、 案例背景 (一) 联想与IBM背景分析 联想集团有限公司（Legend Holdings Ltd.）成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人

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员创办。公司主要生产台式电脑、服务器、笔记本电脑等电子产品。其全球员工总数为19000多名。并在中国北京和美国北卡罗来纳州的罗利分设两个主要运营中心：公司的研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗来纳州的罗利。经过20多年来的发展，联想登上了中国IT业的顶峰，截至2004年，联想已连续八年占据中国市场份额第一的位置。 IBM（International Business Machines Corporation），1911年创立于美国，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，是个人电脑及笔记本电脑的创始人。目前拥有全球雇员31万人之多，业务遍及160多个国家和地区。截至2004年，IBM公司的全球营业收入达到965亿美元。 (二) 并购背景 从上世纪九十年代开始，IBM就进行了战略转型，为集团客户提供IT服务业务成了IBM新的利润增长点。鉴于戴尔、惠普在商用台式机和笔记本电脑上积极的价格策略已经严重影响到了IBM个人电脑的销售。2002年，IBM公司将硬盘业务卖给了日立公司，将PC制造业务卖给了Sanmina-SCI公司，个人电脑逐渐退出IBM的生产领域。IBM的个人电脑业务占其总销售额的10%，但利润非常低，对公司每股赢利贡献率不到1%。放弃低利润的硬件业务，走出无利可图的PC市场，在利润颇丰的服务器、软件和服务业务中投入更多的精力，正是IBM董事长兼首席执行官萨姆·帕米萨诺接过帅印后一直奉行的策略。 在国外市场进展缓慢，而在国内市场又面临激烈竞争，这是联想以及很多中国企业所面临的困境。联想在创新方面乏善可陈，该公司此前的主要战略就是跟随行业标准的制定者——芯片巨头英特尔以及软件霸主微软。联想开始面向收入较低的中国农村地区销售采用AMD处理器的低价电脑。 在成本结构方面，联想距离戴尔等国际巨头也存在一定的差距。联想最新一个季度的库存周期为22.7天，而戴尔中国部门的库存周期仅为4天。由于PC组件的价格下调速度很快，因此对于PC厂商而言缩短库存周期至关重要。此外，联想的领导者在国际经验方面仍然有一定欠缺。目前联想只有3%的营收来自于中国以外的地区，其中主要是东南亚地区。 三、 案例分析 (一) 并购动因 联想收购IBM PCD的动因主要来自联想自身发展战略的需要、国际化战略的需要以及追求巨大的协同效应等方面。 1. 联想发展战略的需要 2003年，联想做出新的重大战略调整，决定重新回归PC主业，确立个人计算机业务及相关业务作为集团的核心业务来发展，并出售全部的IT服务和IT咨询业务。然而， 03/04财年的营业额由02/03财年的202亿港元提高到231亿港元，而利润却由0.7亿港元微降到0.2亿港元。在国内联想面临着戴尔、惠普全球最大的两个厂商及国内众多中小品牌的激烈竞争，营业额、利润的停滞不前，严重困扰着一直追求发展的联想管理层。如何突破PC业务发展的瓶颈做精做大，成了联想管理层首要考虑的问题。 2. 联想国际化战略的要求

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在中国PC市场上，联想2000年左右已经达到30%的市场份额，但是如果再往上提高一个百分点，联想都会付出巨大的代价。联想决定充分发挥在PC领域的特长，通过走国际化的道路寻求发展。 3. 追求协同效应 联想收购IBM PCD后，将形成全球仅次于戴尔、惠普的第三大PC企业，全年营业额将达到130亿美元，销售个人计算机达到1400万台。届时将会在产品、市场、技术、运营等各个方面产生巨大的协同效应。 (二) 并购交易 2004年12月8日，联想集团有限公司和IBM签订并购协议，根据此项协议，联想集团收购IBM个人电脑事业部，所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其x系列生产线)；根据协议，IBM的全球金融部和全球服务部以其现有的强大的企业级渠道，将分别成为联想在租赁和金融服务、授权外包维护服务方面的首选供应商；联想将成为IBM的首选Pc供应商。2003年。联想集团PC销售额达30亿美元，IBM的PC业务则有90亿美元入账。以双方2003年的销售业绩合并计算，此次并购意味着联想的PC年出货量将达到1190万台，销售额将达到120亿美元，从而使得联想在目前Pc业务规模的基础上增长4倍。目前。戴尔公司在全球PC市场排名第一，惠普第二。而IBM与联想的合资将使新公司跻身前三。按照世界500强的营业规模排名，联想可望进入其间。新联想概况见表。表1 联想45% 电脑出货量：1190万台/年 董事长：杨元庆 电脑销售额：12亿/年 IBM18.9% 新联想集团 总部：美国纽约 CEO：史蒂芬-沃德 其余为公众股 生产基地：中国 员工人数：2万人 (三) 并购结果 交易前后联想股权结构变化图 公众（HK） 联想控股 公众HK 联想控股 IBM IBM 43% 57% 35% 46% 19% 联想集团 PC业务 4 新联想集团 交易前 交易后 2004年12月8日上午9点，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务。2005年1月27日获联想股东批准通过。收购完成表示最终协议中的所有重要条款完成。同年5月1日，收购业务正式完成。 具体而言，联想集团收购IBM的全球PC业务包括台式机业务和笔记本业务。收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务以及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司（不包括其X系列生产线）；以及大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心。 收购代价则是联想在一定期限内支付给IBM6.5亿美元现金加6亿美元股票，并接收下IBM PC业务的全部5亿美元净负债，其中股票的支付方式为联想以每股2.675港元(12月6日停牌前的价格)，向IBM发行8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股份。 收购前联想集团的股权结构为联想控股持有57%，公众流通股占43%；收购后，IBM则一跃成为联想集团第二大股东，持有联想约19%的股票，联想控股继续保持第一大股东地位，持有约46%的股份，公众流通股约为35%。 按照双方2003年的销售业绩计算，新联想全球的出货量达到了1190万台，销售额一举升至120亿美元(此前联想的年销售额只有30亿美元左右)，以7.8%的出货量成为仅次于DELL和HP的全球第三大PC厂商。 不仅如此，联想还获得了IBM在个人电脑领域的全部知识产权、遍布全球160个国家的销售网络、1万名员工，以及在为期5年内使用“IBM”和“Think”品牌的权利。 (四) 产生影响 收购IBM给联想的发展创造了优势： 对于联想而言，并购IBM Pc资产意味着公司在国际扩张的道路上取得了重大的突破。凭借其当前2.2%的市场份额元以及IBM5.5%的份额，联想将一举成为全球第三大PC制造商。中国企业从该交易中看到的绝不仅仅是“蓝色巨人”带给联想的个人电脑业务，而是联想已成为首家收购全球知名品牌的中国国有控股公司，而且与此前中国公司的多数跨国交易不同，联想收购IBM的业务，不是因为政府的命令或收购自然资源的宏观经济需求。对中国企业来说，这首先在心理上是一次信心跳跃，毕竟联想和IBM之间的这笔交易可能会是中国并购市场一个新时代的开端。 联想与IBM的博弈不是简单“收购”式的买卖行为，而是各自企业战略的一部分，是两个企业之间的战略合作，这种强强合作的形式，可以互相促进，各取所需，这种合作利用双方的品牌优势和多样化的产品。当然联想收购IBM后仍然面临严峻的挑战。故此次并购的意义也可概括如下： 1. 联想集团和IBM个人电脑事业部将在客户群、产品以及地域等方面形成优势互补，在采购、营销成本、市场开拓、产品发布、生产制造和供应链整合方面都发挥协同、整合效应；

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2. 联想收购IBM的PC部分，为联想在这方面提供更高的技术，促进PC机的发展； 3. 联想通过收购可以站到舆论制高点，占有外国市场的渠道，提高联想在国际上的市场竞争力，为其在美国和欧洲开展业务需要提供后勤保障和供应链； 4. 在IBM看来，PC业务部分，在IBM总的收益中比例越来越低，所以把他以高价卖给联想也是不错的机会； 5. 联想在收购IBM后，前景如何，还要看联想高层如何推出THINKPAD。 (五) 联想并购IBM的特点 1、时间长。联想与IBM的跨国并购经历了一个长达13个月的马拉松的收购过程； 2、谈判阵容强大。首席财务官马雪征与高级副总裁乔松为谈判队伍的领队而收购所涉及的联想内部包括行政、研发、供应链、人力资源、专利、IT、财务等都派出了专门小组全程跟踪谈判过程谈判团队人数接近100人； 3、庞大的国际顾问团队。高盛、麦肯锡、普华永道、奥美等公司分别承担了联想的战略、投资、会计、公关等具体工作。 四、 总结 不可否定的是跨国购并有很多优点。跨国购并能迅速进入他国市场并扩大其市场份额；有效利用目标企业的各种现有资源：成熟完善的销售网络，专利权，商标权等无形资产，稳定的原材料供应保障体系，管理制度，人力资源，成熟的客户关系网；充分享有对外直接投资的融资便利；可以廉价购买资产和股权；便于扩大经营范围，实现多角化经营；还可以有效降低进入新行业的壁垒，大幅度降低企业发展的风险和成本，充分利用经验曲线效应，获得科学技术上的竞争优势等。 但是，跨国购并对目标公司的价值评估困难，联想对IBM的远期预测就不是很好；传统关系，契约上也有束缚，联想在并购IBM后做了很多改动，来同原有职工，客户，供应商等进行融合；还可能与自己的期望不符；这种购并的形式比绿地投资容易失败；企业文化，经营管理整合困难。 现今的中国企业大多数已成为国际性的大企业为目标。而联想在这一方面先走了一步，以并购的手段实现了国际化。其资本运营模式可谓是以经营性为北京的并购的集中体现，单于IBM的“战略合谋”为国内企业走出去踢狗了新的思路。在内外竞争对手的紧逼的情况下，中国企业应该主动出击，有效运用资本运营这一手段，不断创新，从本企业的长期战略规划及我国国情出发，结合本企业的资本链条，不失时机的利用外部条件，采取适宜的并购策略，来进行资本运作。

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2. 联想收购IBM的PC部分，为联想在这方面提供更高的技术，促进PC机的发展； 3. 联想通过收购可以站到舆论制高点，占有外国市场的渠道，提高联想在国际上的市场竞争力，为其在美国和欧洲开展业务需要提供后勤保障和供应链； 4. 在IBM看来，PC业务部分，在IBM总的收益中比例越来越低，所以把他以高价卖给联想也是不错的机会； 5. 联想在收购IBM后，前景如何，还要看联想高层如何推出THINKPAD。 (五) 联想并购IBM的特点 1、时间长。联想与IBM的跨国并购经历了一个长达13个月的马拉松的收购过程； 2、谈判阵容强大。首席财务官马雪征与高级副总裁乔松为谈判队伍的领队而收购所涉及的联想内部包括行政、研发、供应链、人力资源、专利、IT、财务等都派出了专门小组全程跟踪谈判过程谈判团队人数接近100人； 3、庞大的国际顾问团队。高盛、麦肯锡、普华永道、奥美等公司分别承担了联想的战略、投资、会计、公关等具体工作。 四、 总结 不可否定的是跨国购并有很多优点。跨国购并能迅速进入他国市场并扩大其市场份额；有效利用目标企业的各种现有资源：成熟完善的销售网络，专利权，商标权等无形资产，稳定的原材料供应保障体系，管理制度，人力资源，成熟的客户关系网；充分享有对外直接投资的融资便利；可以廉价购买资产和股权；便于扩大经营范围，实现多角化经营；还可以有效降低进入新行业的壁垒，大幅度降低企业发展的风险和成本，充分利用经验曲线效应，获得科学技术上的竞争优势等。 但是，跨国购并对目标公司的价值评估困难，联想对IBM的远期预测就不是很好；传统关系，契约上也有束缚，联想在并购IBM后做了很多改动，来同原有职工，客户，供应商等进行融合；还可能与自己的期望不符；这种购并的形式比绿地投资容易失败；企业文化，经营管理整合困难。 现今的中国企业大多数已成为国际性的大企业为目标。而联想在这一方面先走了一步，以并购的手段实现了国际化。其资本运营模式可谓是以经营性为北京的并购的集中体现，单于IBM的“战略合谋”为国内企业走出去踢狗了新的思路。在内外竞争对手的紧逼的情况下，中国企业应该主动出击，有效运用资本运营这一手段，不断创新，从本企业的长期战略规划及我国国情出发，结合本企业的资本链条，不失时机的利用外部条件，采取适宜的并购策略，来进行资本运作。

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