信威集团第三季度季报

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2014年第三季度报告

北京信威通信科技集团股份有限公司2014年第三季度报告

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目录

一、重要提示 (3)

二、公司主要财务数据和股东变化 (3)

三、重要事项 (6)

四、附录 (18)

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一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王靖、主管会计工作负责人余睿及会计机构负责人（会计主管人员）刘艳秋保证

季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

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说明：本公司发行股份购买资产重大重组于2014年9月实施完毕，本次重组构成反向购买，上述财务数据摘自或依据反向购买相关会计准则规定编制的合并财务报表。

扣除非经常性损益项目和金额

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用

3.1.1 主要合并报表项目变动情况说明

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本公司发行股份购买资产重大重组于2014年9月实施完毕，本次重组构成反向购买，购买日确定为2014年9月30日，按相关准则的规定，本公司按反向购买原则编制合并财务报表，原北京中创信测科技股份有限公司（会计上被购买方）2014年9月30日资产负债表纳入合并范围。上述项目变动具体原因如下：

1) 货币资金变动主要系本次重组发行股份配套募集资金及北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）发行私募债（非公开定向债务融资工具）所致。

2）应收票据变动主要系本次重组合并范围增加所致。

3）应收账款变动主要系乌克兰项目收回销售货款。

4）预付账款变动主要系北京信威预付市场开拓支出。

5) 其他应收款变动主要系北京信威上一对账周期未确认的市场开发费本期转入预付款。

6) 存货变动主要系重组合并范围调整导致增加及北京信威备货。

7) 其他流动资产变动主要系本次重组合并范围调整增加及支付保函保证金所致。

8）可供出售金融资产变动主要系北京信威增加对金华融信投资所致。

9）长期股权投资变动主要系本次重组合并范围增加所致。

10）投资性房地产变动主要系本次重组合并范围增加所致。

11）固定资产变动主要系本次重组合并范围增加所致。

12）开发支出变动系本次重组合并范围增加及本期新增研发资本化项目所致。

13）商誉变动主要系本次重组构成反向购买而确认商誉。

14) 长期待摊费用变动主要系本次重组合并范围增加所致。

15) 短期借款变动主要为北京信威借款增加所致。

16) 应付账款变动主要系本次重组合并范围增加所致。

17）预收账款变动主要系本次重组合并范围增加所致。

18）应付职工薪酬变动主要系本次重组合并范围增加所致。

19) 应交税费变动主要系缴纳税款所致。

20) 其他应付款变动主要系北京信威自关联方借款所致。

21) 一年内到期的非流动负债变动主要系北京信威支付已发行的到期债券本金所致。

22) 应付债券变动主要系北京信威发行私募债（非公开定向债务融资工具）所致。

23) 递延所得税负债变动主要系本次重组合并范围增加所致。

24）股本变动主要系本次定向发行股份购买资产并募集配套资金所致。

25) 资本公积变动主要系本次购买资产并发行股份募集配套资金产生的股本溢价及北京信威在股权过户中自有限责任公司变为股份有限公司净资产折股所致。

26）营业收入变动主要系北京信威上年同期乌克兰项目完成交付，实现收入。本年执行的项目尚未完成，暂无法确认收入。

27）营业成本变动主要系营业收入减少从而成本降低所致。

28）管理费用变动主要系研发费用增加所致。

29) 财务费用变动主要系本期借款增加所致。

30）资产减值损失变动主要系本期应收账款收回而冲减按账龄计提的坏账准备所致。

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3.1.2母公司及合并报表口径说明

本公司于2014年9月向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构（即北京信威除新疆光大、天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚之外的其他所有股东）发行股份购买其所持有的北京信威95.61%的股份，导致王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构取得本公司控制权，本次交易行为构成反向购买，本公司确定购买日为2014年9月30日。本财务报表合并报表期初数系北京信威2013年12月31日资产负债表数，期末数系本公司（包含北京信威）2014年9月30日资产负债表数；本期系北京信威2014年7-9月利润表数、上年同期数系北京信威2013年7-9月利润表数，年初至报告期末金额系北京信威2014年1-9月利润表数、上年年初至报告期期末金额系北京信威2013年1-9月利润表数。

本财务报表母公司编制口径未发生变化。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

3.2.1 向关联方借款

2014年6月25日至2014年7月8日期间，公司控股子公司北京信威及重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）向关联方王靖控制的北京大洋新河投资管理有限公司借款6,660万元，借款利率按照银行同期人民币贷款基准利率计算； 2014年8月22日，北京信威及重庆信威已偿还大洋新河投资管理有限公司全部本金6,660万元。

2014年6月，北京信威向关联方王勇萍借款2000万元，借款利率按照银行同期人民币贷款基准利率计算；2014年6月25日，北京信威已偿还王勇萍全部本金及利息共计20,043,555.56元。

2014年7月14日，北京信威第四届董事会2014年第十三次临时会议审议通过《关于公司及控股子公司向关联方借款的议案》，在确认上述借款的同时，同意北京信威及控股子公司2014年向王靖及其控制的其他企业、王勇萍借款，借款额度为不超过2亿元，可循环使用，借款利率按照银行同期人民币贷款基准利率计算。已发生的上述借款包含在借款额度内。

2014年7月18日，北京信威2014年第六次临时股东大会审议通过上述事项。

2014年7月21日至2014年8月26日期间，北京信威共向北京大洋新河投资管理有限公司借款19,200万元，并于2014年8月22日偿还本金1,340万元。

3.2.2 重大资产重组及重组后安排事项

2014年7月2日，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年7月2日召开的2014年第31次工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得有条件通过。

2014年7月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

2014年9月5日，公司重大资产重组的交易标的北京信威的股权过户手续及相关工商登记办理完成。

2014年9月5日，公司重大资产重组募集配套资金完成验资，募集总额为3,253,760,998.90元，扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。

2014年9月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向王靖等57名股东及华夏人寿保险股份有限公司等7名股东非公开发行的2,785,156,782股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

2014年9月5日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，公司第五届监事会第十一次会议审议通过

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《关于公司监事会提前进行换届选举的议案》，2014年9月22日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过上述议案。同日，公司第六届董事会召开第一次会议，审议通过关于选举第六届董事会董事长、董事会各专门委员会等事项的议案，第六届监事会召开第一次会议审议通过选举第六届监事会主席的议案。2014年9月22日，公司完成公司董事会、监事会换届选举，名称、注册地址、注册资本变更，章程修改等事项的工商变更登记、备案手续，并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。2014年9月26日，公司证券简称变更为“信威集团”。

2014年9月5日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于北京中创信测信息技术有限公司增资和人员与业务安排的议案》，公司拟以货币资金13000万元、新中创人员使用的关键固定资产（不包括房地产）和公司对所有子公司和参股企业的长期投资对北京中创信测信息技术有限公司（简称“新中创”）进行增资；2014年9月18日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2014]第89号《资产评估报告》，其以2014年7月31日为评估基准日，对公司持有的拟出资至新中创的长期股权投资股权和7项电子设备进行评估，评估值为4,978.18万元。2014年9月22日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过上述议案。2014年10月8日，新中创办理完上述增资的工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

2014年9月5日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于同意北京中创信测信息技术有限公司变更公司形式及使用公司原名称的议案》，同意新中创在完成增资和公司完成企业名称变更后，变更公司形式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意新中创使用公司原名称“北京中创信测科技股份有限公司”。2014年9月22日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过上述议案。2014年9月29日，新中创办理完名称预先核准手续，并取得北京市工商局海淀分局出具的《企业名称预先核准通知书》。

3.2.3 融资事项

北京信威非公开定向债务融资工具首期于2014年9月23日发行完毕,募集资金于2014年9月23日全部划入北京信威指定账户。本次发行规模为4.4亿元人民币，期限为2年，发行价格为100元/百元面值，票面利率为8.7%，计息方式为单利计息，付息方式为按年支付。

2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于北京信威及其控股子公司向银行申请授信的议案》，同意北京信威及其控股子公司向中国建设银行、华夏银行、中信银行申请综合授信，向中国光大银行股份有限公司申请理财信用风险限额授信。具体内容详见公司于2014年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。2014年10月20日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过该事项。

3.2.4 对外投资事项

2014年8月14日，北京信威第四届董事会2014年第十五次临时会议审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》，同意北京信威在安徽省设立全资子公司。公司名称为安徽信威信息技术有限公司，法定代表人为王靖，注册资本3000万元，经营范围为通信、电子技术开发、转让、咨询服务（电信业务除外）；计算机系统安装、维修；通讯设备、电子产品批发兼零售、租赁、安装、维修；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务，经营期限50年。安徽信威信息技术有限公司已于2014年8月21日完成工商登记手续，领取了营业执照。

2014年8月19日，北京信威第四届董事会2014年第十六次会议审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》，同意北京信威在西安设立全资子公司。公司名称为西安信威通信技术有限公司，法定代表人王靖，注册资本为5000万元。

2014年8月30日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于在安徽合肥投资成立参股公司的议案》，同意公司以货币出资人民币500万元，与余徐生、石胜克、杨晏海共同设立注册资本5000万元的合肥中创信测科技有限公司。合肥中创信测科技有限公司已于2014年9月5日完成工商登记手续，领取了营业执照。

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2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整重庆信威对卢森堡子公司对外投资额度的议案》，同意公司控股孙公司重庆信威通信技术有限责任公司调整对其全资子公司Luxembourg Space Telecommunication S.A.（卢森堡空天信息通信公司）的投资额度，由940万美元调整至7500万美元。具体内容详见公司于2014年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。2014年10月20日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过该事项。

3.2.5 募集资金使用

2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，同意公司将募集资金净额3,179,296,476.62元对北京信威增资，由北京信威将募集资金用于4个募资项目。北京信威向公司发行股份数为267,235,501股。具体内容详见公司于2014年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》。2014年10月20日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过对北京信威增资事项。目前，北京信威增资的工商变更手续正在办理中。

2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2014年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威，使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。具体内容详见公司于2014年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。2014年10月20日，公司2014年第四次临时股东大会审议该事项。

3.2.6 对外担保事项

2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保的议案》，北京信威及其控股子公司(包括但不限于北京瑞平通信技术有限公司、北京信威永胜通信技术有限公司)向中国建设银行北京市分行申请开立总金额不超过9.5亿美元的融资性保函/备用信用证，为俄罗斯项目合作伙伴融资提供担保。具体内容详见公司于2014年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。上述事项已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用□不适用

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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警

示及原因说明

√适用□不适用

预测年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比发生重大变化。

产生重大变化的原因为2014年公司重大资产重组已经完成，北京信威成为公司的控股子公司，其2014年度预测经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于200,266万元，公司2013年度净利润为14,803,940.85元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,684,905.28元。

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

财政部2014年颁布、修订了一系列会计准则，本公司自2014年7月1日起执行，其中，2014 年 7 月 1 日生效的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》对公司的合并财务报表有影响。根据新修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定，公司对不具有控制、共同控制或重大影响，并且股权在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，执行新会计准则由长期股权投资转至可供出售金融资产列报，对利润和所有者权益等其他报表项目无影响。

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

公司对以上公司不具有控制、共同控制或重大影响，并且股权在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，执行新会计准则由长期股权投资转至可供出售金融资产列报，对利润和所有者权益等其他报表项目无影响。

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四、附录

4.1 财务报表

合并资产负债表

2014年9月30日

编制单位:北京信威通信科技集团股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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法定代表人：王靖主管会计工作负责人：余睿会计机构负责人：刘艳秋

母公司资产负债表

2014年9月30日

编制单位:北京信威通信科技集团股份有限公司

单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

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