西部材料：第三届董事会第二十六次会议决议公告 2010-01-07

西部材料：第三届董事会第二十六次会议决议公告 2010-01-07

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2010-001

西部金属材料股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议的会议通知于2009年12月31日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2010年1月6日在公司高新区401会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长奚正平先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》。

《章程修正案》见附件一，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

二、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》。 修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会议事规则》刊载于巨潮资讯网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

三、审议通过《关于董事会换届的议案》。

公司第三届董事会应于2010年9月25日届满到期，鉴于公司非公开发行股票工作

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已经完成，西安航天科技工业公司已经成为公司第二大股东，为适应公司发展需要，董事会拟进行提前换届。第四届董事会拟设12名董事，其中4名为独立董事。

根据股东提名，经董事会讨论，同意提名奚正平先生、张平祥先生、巨建辉先生、郭玉明先生、程志堂先生、杜明焕先生、段冀光先生、高文柱先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，王国栋先生、张俊瑞先生、朱权炼先生、张燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人简历见附件二。

独立董事候选人张俊瑞先生和张燕女士声明已参加了上海证券交易所主办，上海国家会计学院承办的《第十二期上市公司独立董事任职培训班》，并通过考试。独立董事资格证书正在办理中。

独立董事候选人任职资格需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会审议。

本次董事会换届通过后，第三届董事会董事施安平先生、独立董事段兴民先生、王晖女士离任后将不担任公司职务；董事胡永祥先生拟担任公司监事职务。

独立董事已就该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2010年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。 同意公司2010年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安软件园支行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行、东亚银行西安分行等十二家商业银行申请综合授信额度总计人民币10亿元，但总融资额不得超过人民币8亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司经营层在授信额度内办理融资事宜，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

五、审议通过《关于提议召开2010年第一次临时股东大会的议案》。

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董事会决定于2010年1月22日在公司高新区401会议室召开公司2010年第一次临时股东大会，会议通知详见2010年1月7日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

西部金属材料股份有限公司

董事会

2010年1月7日

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附件一：

章程修正案

由于公司董事会及监事会成员构成发生变化，需相应修订《西部金属材料股份有限公司章程》的部分条款。

一、原第一百零七条为：“董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。设董事长1人，副董事长1－2人。”

现修订为：“董事会由12名董事组成，其中包括4名独立董事。设董事长1人，副董事长1－2人。”

二、原第一百四十四条为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。”

现修订为：“公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。”

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附件二：

奚正平先生简历

奚正平，中共党员，男，汉族，1966年12月生，安徽芜湖人，东北大学冶金物理化学专业工学博士，教授级高级工程师，1998年任西北有色金属研究院副院长，现任西北有色金属研究院院长、党委副书记。兼任陕西省材料科学工程院院长，陕西省人大常委及科教文卫副主任，金属多孔材料国家重点实验室主任。全国杰出专业技术人才，首批国家级新世纪百千万人才、何梁何利基金“科学与技术创新”奖、国务院政府特殊津贴获得者、中国有色金属工业优秀科技工作者、中国材料研究学会常务理事、中国有色金属学会常务理事，陕西省先进工作者、陕西省突贡专家，兼东北大学、西交大、西工大、中南大学教授、博导，获得国家科学技术进步二等奖2项，省部级科技进步一等奖3项，省部级科技进步二等奖1项，省部级科技进步三等奖1项，发表论文150余篇，申请国家发明专利19项，已获授权专利9项。

奚正平先生在公司控股股东西北有色金属研究院处担任院长、党委副书记，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张平祥先生简历

张平祥，中共党员，男，汉族，1965年3月生，陕西宝鸡人，东北大学金属材料专业工学博士，教授级高级工程师，东北大学、西北工业大学等高校兼职教授、博士生导师，主要从事超导材料及其应用技术研究。2001年任西北有色金属研究院副院长，现任西北有色金属研究院党委书记、副院长。兼任中国材料学会理事、中国材料研究学会超导材料技术委员会常务副主任、西安市纳米技术学会副理事长、陕西省期刊学会副理事长。是国家级新世纪百千万人才、陕西省科技新星、陕西省有突出贡献专家、陕西省“三五人才工程”人选、政府特殊津贴专家、第十四届陕西十大杰出青年和陕西省青年突击手标兵，先后荣获国家技术发明二等奖一项、省部级科技进步奖近10项，获国家发明专利授权6项，在国内外重点学术期刊和会议上发表了百余篇的学术论文。

张平祥先生在公司控股股东西北有色金属研究院处担任党委书记、副院长，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他

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有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

巨建辉先生简历

巨建辉，中共党员，男，汉族，1963年4月生，陕西乾县人，西安交通大学MBA工商管理硕士，教授级高级工程师，研究生导师。历任西北有色金属研究院院长助理、西部金属材料股份有限公司副总经理、总经理，2001年任西北有色金属研究院副院长，现任西北有色金属研究院副院长、副书记。国家科技发展咨询专家、陕西省科技计划评审专家、西安市科技专家，兼任中国钨业协会理事，陕西省有色金属学会副理事长，陕西省材料研究学会常务理事，陕西省机械工程学会焊接分会副理事长。先后主持参与了12项国家及省部级科研课题和产业化项目，实现科技成果的产业转化3项，开发出数十项金属复合板及其设备制造技术，其中获部级科技进步奖4项、中国有色金属工业科学技术奖2项；申报专利9项，获授权专利5项；在国内外学术会议和刊物上发表论文20余篇。

巨建辉先生在公司控股股东西北有色金属研究院处担任副院长、党委副书记，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭玉明先生简历

郭玉明，男，汉族，1963年11月生，河北阜城人，1988年1月加入中国共产党，1985年8月参加工作，华南理工大学有机系高分子化工专业毕业，大学本科学历，工学硕士学位，研究员，现任中国航天科技集团公司副总工程师。

1985.08—1990.05 航天一院703所二事业部助理员

1990.05—1995.04 航天一院703所科技处助理员

1995.04—1996.07 航天一院703所科技处副处长

1996.07—1997.11 航天一院703所91车间主任

1997.11—2002.06 航天一院703所副所长

2002.06—2002.08 航天一院703所所长

2002.08—2004.04 航天一院703所所长兼党委副书记

2004.04—2009.03 航天一院703所所长兼党委副书记、科技委主任

2009.03—今 航天科技集团公司副总工程师

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郭玉明先生与公司第二大股东西安航天科技工业公司（占公司总股本的20.19%）存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程志堂先生简历

程志堂，中共党员，男，汉族，1960年12月生，陕西凤翔人，西安交通大学MBA工商管理硕士，高级会计师。历任西北有色金属研究院财务处副处长、处长、副总会计师，西部金属材料股份公司副总经理、财务总监、院长助理。2007年起任西北有色金属研究院副院长。先后主持建立了《课题、产品成本核算办法》、《收入核算制度》等多项财务管理办法，开发的院会计核算系统电算化软件曾获部级四等奖，主持开发的原有色总公司会计报表决算汇审系统电算化软件曾获部级四等奖，主持建立了科研院所内部财务报表体系和内部银行管理办法，发表论文5篇，撰写的《适应科研院所转制，建立新型理财体制》一文荣获2001年度“全国优秀论文成果奖”。

程志堂先生在公司控股股东西北有色金属研究院处担任副院长，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杜明焕先生简历

杜明焕，中共党员，男，汉族，1964年1月生，陕西凤翔人，东北大学管理硕士，高级工程师。历任西北有色金属研究院财务处副处长、院办公室主任，西部金属材料股份有限公司财务总监，延安市人民政府市长助理、政府党组成员、中共延安市委委员。2007年起任西北有色金属研究院副院长，兼任中国和平利用军工技术协会理事。先后参与多项国家科研项目，荣获有色总公司科技进步二等奖一项，作为主要成员参与了西北有色金属研究院的转制定位全过程，领导建立了西部金属材料股份有限公司的财务管理和会计核算体系，主持完成了该公司资源管理信息系统（ERP）的建设，领导了延安市国有企业改制和姚店工业区、杨舒化工业园区的建设。

杜明焕先生在公司控股股东西北有色金属研究院处担任副院长，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的

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处罚和证券交易所惩戒。

段冀光先生简历

段冀光，中共党员，男，汉族，1950年9月生，河北深泽人，1968年11月参加工作，陕西省工业管理干部学院工业管理系工业企业管理专业毕业，大学专科学历，高级经济师，现任中国航天科技集团公司第六研究院调研员。

1968年11月—1970年10月 陕西省扶风县建和公社插队

1970年10月—1983年8月 航天〇六七基地7103厂24车间工人

1983年8月—1985年10月 陕西省工业管理干部学院工业企业管理专业学生 1985年10月—1987年10月 航天〇六七基地7103厂财务科会计

1987年10月—1989年7月 航天〇六七基地7103厂财务科副科长

1989年7月—1990年3月 航天〇六七基地7103厂财务处副处长

1990年3月—1990年5月 航天〇六七基地7103厂财务处处长

1990年5月—1993年4月 航天〇六七基地财务处第二处长

1993年4月—1996年2月 航天〇六七基地财务处处长

1996年2月—2002年4月 航天〇六七基地财务部部长

2002年4月—2003年4月 航天六院财务部部长

2003年4月—2004年4月 航天六院总会计师兼财务部部长

2004年4月—2009年5月 航天六院总会计师

2009年5月—今 航天六院调研员

段冀光先生在公司第二大股东西安航天科技工业公司（占公司总股本的20.19%）处担任调研员职务，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有西部材料公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高文柱先生简历

高文柱，男，硕士，教授级高级工程师。2003年12月至2007年1月任西安天力金属复合材料有限公司总经理；2007年1月至今任西部金属材料股份有限公司总经理、西安天力金属复合材料有限公司董事长，2007年9月至今任西部金属材料股份有限公司董事。现兼任中国有色金属工业协会钛锆铪分会副会长，中国工程爆破协会专家委员会理

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事，东北大学硕士研究生导师、西北工业大学工程硕士指导教师、西安市科技成果评审委员会专家库评审专家。

先后参与重大爆炸复合材料研究开发课题十余项，获得国家发明专利5项，2006年荣获“十五”期间“中国有色金属工业优秀科技工作者”光荣称号。先后承担了原国家经贸委“金属复合材料生产技术开发”项目和国家发改委“金属复合材料高新技术产业化示范工程”项目；2007年主持研究的“电站用大面积钛/钢复合板”及“小口径尺寸不锈钢管内表面防渗透涂层”两项成果获得中国有色金属工业协会科学技术一等奖。

高文柱先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有西部材料公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王国栋先生简历

王国栋，男，工程院院士，东北大学教授、博士生导师。1996-2004年任东北大学轧制技术及连轧自动化国家重点实验室主任。现任中国金属学会轧钢学会轧制理论学术委员会主任，东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国金属学会轧钢学会副理事长，辽宁省金属学会理事，中国材料研究学会理事，《轧钢》编委会主任，《钢铁研究学报》、《塑形工程学报》、《冶金自动化》、《宽厚板》等期刊的编委会或顾问。2005年当选为中国工程院院士。

王国栋先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有西部材料公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张俊瑞先生简历

张俊瑞，经济学博士。西安交通大学管理学院教授，副院长。西安总会计师协会副会长、西安市会计学会副会长、中国中青年财务成本研究会理事、陕西省预算会计学会常务理事、中国注册会计师协会会员、中国会计学会会员。主要研究方向为上市公司会计，企业分析与评价，会计理论与会计准则。

1982.07―1986.12, 在陕西财经学院会计系任助教；

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1986.02―1992.07，陕西财经学院会计系任讲师，教研室副主任； 1992.07―1997.12，陕西财经学院会计系任副教授，教研室主任； 1997.12--2000.04，陕西财经学院财会学院任教授、教学副院长； 2000.04―2002.12，西安交通大学会计学院任教授，教学副院长；

2002.12―2004.7，西安交通大学会计学院任教授，主持工作的副院长；

2004.07―至今， 西安交通大学管理学院任教授，副院长。

张俊瑞先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有西部材料公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱权炼先生简历

朱权炼，中共党员，男，经济学硕士，首批保荐代表人，注册会计师。曾任广东证券股份有限公司投资银行部高级经理及广东华龙集团股份有限公司独立董事，现任招商证券股份有限公司投资银行总部董事。

朱权炼先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有西部材料公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张燕女士简历

张燕，女，1965年5月出生，陕西韩城人，中共党员，大学学历，法学学士学位，二级律师。1984年8月至1993年10月在西安市第二律师事务所从事律师工作，1993年至1998年任西安市第二律师事务所副主任，1998年至今任陕西大唐律师事务所主任，党支部书记，系第九、十届全国人大代表。现任陕西省第十一届人大常委会委员，法制委委员，陕西省律师协会常务理事，西安市律师协会副会长，西安仲裁委员会委员、仲裁员。

其先后被评为首届全国优秀“青年卫士”，全国优秀律师，获全国“十佳律师”提名奖，陕西省先进工作者，陕西省优秀青年，西安市十大杰出青年，青年特贡专家，跨世纪科技带头人，入选陕西省三五人才库。

张燕女士与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有西部材料公司股份，也未受过中国证

西部材料：第三届董事会第二十六次会议决议公告 2010-01-07

监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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