公司资产收购合同-协议2018 参考范本

资 产 收 购 协 议

甲方（收购方）： ×××× 乙方（出让方）：****（深圳）有限公司 日期：二零一一年 月

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鉴于××××公司因业务发展需要拟收购****（深圳）

有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于2011年【】月【】日签署本协议。 第一条 协议各方 1.1 收购方：××××公司（以下简称“××××”“收购方”），是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于【】。××××将于深圳市注册设立一家控股子公司，暂定名为深圳AAAA服饰有限公司（以下简称“新公司”），该公司成立后将作为收购本协议项下****核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。 1.2 出让方：****服饰（深圳）有限公司（以下简称“****”或“出让方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于深圳市****（以下简称“****”或“出让方”）。 第二条 收购标的资产 双方约定，本次收购的标的资产为****主营业务所必需的资产及相关资源，具体指： 2.1固定资产：主要指为满足主营

业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产； 2.2存货：主要指属于****主营业务正常销售且包装良好的各类商品； 2.3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、DM及其他销售渠道等）、管理团队及业务运营系统（管理制度、IT信息系统、业务流程等）、员工、注册商标及商誉等。 第 2 页 共 10 页

第三条 收购价格 3.1固定资产作价 3.1.1 转让的固

定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》； 3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1《固定资产转让清单及评估报告》； 3.1.3 固定资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）； 3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与《固定资产转让清单》不符的，依据下述公式进行调整： 固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价 3.2存货作价 3.2.1****转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品； 3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照

购****购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。 3.3 相关资源作价 3.3.1 依据资产评估机构提供的对于****的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价【】万元（大写：【】万元整）。 第四条 新公司注册设立 在签署本协议后，××××立即启动新公司注册设立事宜，于2011年【】月【】日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项下****核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。 第 3 页 共 10 页

第五条 标的资产交付 5.1 固定资产的交付 5.1.1原

则上****应将需要转入的固定资产于交割日（2011年【】月【】日）前一次性转入新公司，****开具发票给新公司，并将相应的固定资产交付新公司使用； 5.1.2 新公司需对转入的固定资产依据《固定资产转让清单》进行盘点和确认； 5.1.3 固定资产转让发生的税费由双方各自承担； 5.2 存货的交付 5.2.1原则上****于交割日（2011年【】月【】日）前将存货一次性转入新公司，由****开具发票给新公司； 5.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给新公司，并置于新公司的控制之下； 5.2.3 对于

转入的存货****需提供购入发票及采购合同以确定存货价格； 5.2.3存货转让发生的税费由双方各自承担。 5.3 其他相关资源的交付 5.3.1 供应商切换 （1）自交割日（2011年【】月【】日）起，****协助新公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入新公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与新公司重新签订供货协议； （2）在供应商与新公司重新签订供货协议后，****不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。 5.3.2 客户切换 （1）****管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司； （2）未签署正式购销合同的客户转让：对于与****发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司； 第 4 页 共 10 页

（3）对于已经签署正式购销合同的客户转让，应在

交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订； （4）对于交割截止日（2011年12月31日）之后的尚未转入新公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外； 5.3.3 员工转入 （1）在交割日（2011年【】月【】日），****现有员工一次性转入新公司，与新公司重新签

订聘用合同，新公司在之后的30日内办理员工各种保险手续； （2）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由****负责处理，在员工转入新公司之前，****自行处理并结清上述费用； （3）对于无意向在新公司工作的员工，由****自行处理； （4）因业务交割发生的员工补偿成本双方约定各自承担【】%，对于由****承担的员工补偿成本由新公司在收购款中予以扣除，预计为【】万元。 第六条 交割期间业务安排 为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下： 6.1 对于同意转入新公司的客户，在客户确认后由新公司直接向客户供应服装和提供相关服务； 6.2 对于尚未转入新公司的客户，由****继续向客户供应服装和提供相关服务，根据客户的下单指令，由****向新公司采购相关产品，采购价格与对客户报价一致（对于****在商品销售发生的增值税及营业税金及附加等税费由新公司付给****）。 6.3 对于在交割期间尚未转入新公司的客户，****需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于处理交割期间发生的业务往来，新公司需指定财务人员对该银行账户进行监管； 第 5 页 共 10 页

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