债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及

债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市

预审核、发行及上市业务办理

（深圳证券交易所固定收益部 2016年2月3日制定）

特别说明

一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理面向

合格投资者公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务之用。

如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。

二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知。 三、本所保留对本指南的最终解释权。

深圳证券交易所 固定收益部 2016年2月3 日

目 录

第一章 一、 （一） （二） （三） （四） （五） 二、 （一） （二） （三） （四） （五） 三、 （一） （二） 四、 （一） （二） （三） （四） 第二章

上市预审核 ........................................................................................................ 5 上市预审核流程 .................................................................................................... 5 受理 ................................................................................................................... 5 审核与反馈 ........................................................................................................ 5 决定及封卷 ........................................................................................................ 7 特殊情形处理程序 ............................................................................................ 8 上市预审核进度和文件公开 ........................................................................... 13 申请条件 ............................................................................................................. 13 应当符合的发行条件 ....................................................................................... 13 禁止发行的情形 .............................................................................................. 16 重大资产重组的特别要求 ............................................................................... 18 房地产公司发行公司债券的特别要求 ............................................................ 19 证券服务机构资格要求 ................................................................................... 20 申请材料 ............................................................................................................. 20 申请材料的齐备性 .......................................................................................... 20 申请材料清单 .................................................................................................. 21 材料编制 ............................................................................................................. 24 申请材料的一致性 .......................................................................................... 24 募集说明书 ...................................................................................................... 25 主承销商核查意见 .......................................................................................... 37 法律意见书 ...................................................................................................... 40 发行与上市 ...................................................................................................... 43

一、 二、

公开发行 ............................................................................................................. 43 上市申请 ............................................................................................................. 45

为规范公开发行公司债券业务办理行为，明确拟在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“小公募债券”）的上市预审核、发行和上市程序，统一申请材料的编制与申报的要求，提高工作透明度和市场服务水平，根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于小公募债券的上市预审核、发行和上市业务，同时面向公众投资者和合格投资者公开发行的公司债券发行和上市参照本指南执行。

本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

第一章 上市预审核

一、 上市预审核流程

根据《深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程》，小公募债券上市预审核流程包括受理、审核、反馈、决定、期后事项、封卷等环节及特殊情形处理程序。

（一） 受理

1、 申请方式。主承销商应当登录本所“固定收益品种业务专区”（以下简称“固收专区”）提交小公募债券上市预审核申请材料，填报申请信息。小公募债券上市预审核申请的受理、反馈、反馈回复提交、决定及期后事项等均通过固收专区办理，具体办理方式见附件一《上市预审核、发行及上市业务办理示例》。

2、 申请材料修改。申请材料通过固收专区提交后至本所受理前，主承销商可与受理人员联系，撤回申请或修改申请材料。申请材料经确认“受理”后，主承销商仅可申请中止或撤回申请。固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。

3、 申请受理。主承销商提交申请材料后，受理人员应当在二个工作日内对申请材料的齐备性进行审核，形式要件齐备的确认受理，不齐备的告知需补正事项。

4、 申请材料补正。主承销商应当按照补正要求及时对申请材料予以补正，并提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，受理人员确认受理。

（二） 审核与反馈

1、 审核。受理人员受理申请材料后，即按本所内部程序分配给审核人员进行审核。

2、 反馈。自受理申请材料之日起10个工作日内，本所通过固收专区出具反馈意见函（如有）；审核中未发现不符合法定发行条件的情形且申请材料符合相关规定和要求的，本所可以不出具反馈意见函。

3、 反馈意见回复。主承销商应当根据反馈意见函的具体内容，组织发行人、相关机构补充开展相关工作，逐项明确回复，并形成《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券预审核反馈意见的回复》（格式见附件二）。反馈意见回复前，发行人发生本指南规定的重大事项的，可以在《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券预审核反馈意见的回复》中一并说明。《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券预审核反馈意见的回复》需加盖发行人及主承销商公章。

需要修改相关申请材料的，应当对修改的内容以楷体加粗方式标注。需要主承销商或律师进行补充发表核查意见的，主承销商和律师应当明确发表核查意见。

4、 反馈意见回复时间。主承销商应当于本所通过固收专区出具反馈意见函之日起十五个工作日内，在固收专区提交符合要求的《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券预审核反馈意见的回复》及修改后的申请材料。因特殊情形需延期回复的，发行人、主承销商应当在回复期限届满前通过固收专区向本所提交《关于延期回复XX公司面向合格投资者公开发行公司债券预审核反馈意见的申请》（格式见附件三），说明延期理由和延期回复时间。延期回复时间最长不得超过十五个工作日。延期

回复时间内仍不能提交符合要求的反馈意见回复的，可以申请中止审核（格式参照附件三）。

5、 再次反馈。反馈意见回复及经修改的申请材料不符合要求或出现重大事项需进一步说明的，本所履行内部程序后，可再次出具反馈意见。

6、 反馈意见沟通。自申请材料受理至首次出具书面反馈意见函期间为静默期，审核人员不接受发行人及相关中介机构来访或其他任何形式的沟通交流，本指南“特殊情形处理程序”另有规定的除外。

反馈意见函出具后，主承销商对反馈意见函有疑问的，可与审核人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，应当由两名以上本所工作人员参与并在办公场所进行。审核人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题，可以通过上述方式询问发行人及中介机构相关人员。被询问人员应积极配合，如实、准确回答相关询问。

（三） 决定及封卷

1、 召开审核专家会。反馈意见回复及经修改的申请材料符合反馈意见函要求的，自符合要求的文件提交之日起五个工作日内召开审核专家会议进行审议、决定。无需出具反馈意见函的，自审核人员通知主承销商之日起五个工作日内召开审核专家会。

2、 审核结果。审核专家会的审核结果分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。本所自审核专家会召开后二个工作日内在固收专区通知审核结果。

3、 有条件通过相关事项。审核结果为“有条件通过”的，审核人员应当将审核专家会确定需要补充披露或进一步反馈落实的重大事项形成书面文件并在固收专区出具，主承销商应当在五个工作日内提交符合要求的补充说明和解释材料。不能在规定时间内提交符合要求的补充说明和解释材料的，应当在到期日前向本所提交延期申请（格式与内容可参照附件三），说明理由和延期时间。延期时间最长不超过十个工作日，延期时间内仍不能提交的，可以申请中止审核。

经审核人员审核并履行相关程序后，符合要求的，按“通过”后续流程处理；需要由原审核专家审核的，应当再次召开审核专家会。

4、 封卷。审核专家会审核结果为“通过”或“不通过”的，审核人员自审核专家会召开之日起两个工作日内通知主承销商封卷；审核结果为“有条件通过”的，自审核专家确认补充说明和解释材料符合要求之日起两个工作日内通知主承销商封卷。主承销商接到本所封卷通知后，应于二个工作日内向本所提交封卷材料，封卷材料应当按照《XXX公司XX年面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核封卷材料目录》准备（格式见附件四）。

5、 出具预审意见函。审核人员应当自收到封卷材料之日起三个工作日内完成封卷，并向发行人出具符合上市条件的预审意见函，向证监会提交预审核报告，同时代证监会办理受理事项。本所符合上市条件预审意见函的有效期为六个月，发行人超过有效期未取得证监会发行核准文件的，预审意见函自动失效。

（四） 特殊情形处理程序

1、 发行人被立案侦查或调查。审核过程中，发行人因最近三十六个月（含审核过程中）发生重大违法行为，被司法机关立案侦查或行政机关立案调查且预计可能影响公司债券发行上市条件的，本所可中止审核；不影响公司债券发行上市条件的，在募集说明书中披露相关情况。

2、 相关机构被采取限制业务活动等监管措施。审核过程中，发行人被采取限制发行债券措施或者被责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，相关中介机构、增信机构被监管部门限制参与债券发行相关业务活动、增信活动或被责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等，期限在三个月以内的，本所可中止审核；期限在三个月以上的，本所可终止审核。

3、 发行人依法终止情形的处理。审核过程中，发行人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的，本所终止审核。

4、 发行人要求中止审核或撤回申请。审核过程中，发行人因正当理由主动要求中止审核或撤回申请的，本所可以中止或终止审核。

5、 发行人财务报告、相关资质许可等已过有效期。发行人提交的最近一期财务报告或财务报表已超过有效期或相关资质许可已失效且短期内难以取得的，本所可中止审核。

6、 收到举报材料且需进一步核查。审核过程中，本所收到涉及公司债券的发行上市条件、申请材料真实、准确、完整等事项的举报材料，并需要进一步核查的，本所可中止审核并可根据情况，采取核查、要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等方式，进一步核查相关事项。

本所采取上述措施的，发行人及相关中介机构应当认真自查、配合核查或调查，并向本所提交自查、核查报告，上述时间不计算在本所内部审核时间内。

经核查，未发现所举报事项影响发行上市条件的，本所恢复审核并通知主承销商；所举报事项对公司债券发行条件产生重大影响或发行人存在重大违法行为等情形的，本所终止审核，并按照有关规定进行处理。

7、 未按规定期限进行回复。审核过程中，主承销商未在规定期限内提交符合要求的反馈意见回复或补充说明和解释材料且未按规定申请延期的，或者在延期回复期限内仍不能提交且未申请中止审核的，本所可以终止审核。

8、 涉及政策不明确或发生变化情形的处理。审核中发现涉及影响公司债券发行条件的相关重大事项但现有法律法规或规范性文件规定不明确、需要进一步研究的，本所可中止审核。本所将与相关机构及时研究，并向相关部门请示，待明确后可恢复审核或终止审核。

9、 影响发行条件的其他情形。审核过程中，如发行人发生可能影响发行条件的其他事项，如已公开发行的公司债券或者其他债务发生违约或者延迟支付本息等，应当及时向本所报告。本所根据情况，可采取中止审核、终止审核或其他相关措施。

10、 中止或终止审核程序。发生本指南“特殊情形处理程序”第1项至第4项、第9项情形的，主承销商应当及时向本所提交《XXX公司发生重大事项的报告》（格式见附件五）、主承销商和律师的核查意见及相关文件材料，启动中止或终止审核

程序；发生第5至第8项情形的，由审核人员履行相关程序后启动中止或终止审核程序。

就中止审核，如属于发行人申请中止审核的，审核人员在固收专区确认；如属于本所主动中止审核的，审核人员通过固收专区出具《中止审核通知书》。中止审核的期限不超过三个月；超过三个月的，本所将终止审核。

就终止审核，如属于发行人申请撤回申请的，审核人员在固收专区确认；如属于本所主动终止审核的，审核人员通过固收专区出具《终止审核通知书》。已出具符合上市条件的预审意见函的，应当在《终止审核通知书》中撤销该文件。终止审核后需要再次申请的，应重新报送申请材料。

已代证监会受理的申请，本所将及时向证监会公司债券监管部报告中止或终止审核事项。

11、 恢复审核程序。中止审核后，发行人、主承销商认为中止审核情形消除的，应及时向本所报告，提交《XXX公司关于恢复预审核的申请》（格式见附件六）、主承销商和律师的核查意见及相关文件材料，启动恢复审核程序；审核人员认为相关中止审核情形已消除，履行相关程序后可恢复审核。

中止审核的情形消除的，由审核人员履行内部程序后在固收专区确认。自恢复审核之日起，重新计算审核期限。

12、 其他重大事项报告。审核过程中，发生下列重要事项，应当及时向本所报告：

（1） 发行人生产经营状况（包括但不限于名称、经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等）发生重大变化；

（2） 债券信用评级发生变化；

（3） 发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、划转、报废等；

（4） 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（5） 发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

（6） 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （7） 发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

（8） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的；

（9） 发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；

（10） 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

（11） 发生影响公司债券投资价值或投资决策以及需要补充披露或修改申请材料的其他重要事项的。

自本所受理申请材料后至反馈意见回复前，发生上述事项的，发行人和主承销商可以在《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券预审核反馈意见的回复》中予以说明，在申请材料中补充披露；主承销商、发行人律师应当出具明确的核查意见。

反馈意见回复后发生上述事项的，应当及时与本所沟通并通过固收专区提交《XXX公司发生重大事项的报告》，在申请材料中补充披露；主承销商、发行人律师应当出具明确的核查意见。 （五） 上市预审核进度和文件公开

固收专区接收申请材料后至本所受理前，审核进度为“材料提交”；经本所确认需要补正材料或确认受理的，审核进度为“补正材料”或“已受理”；审核人员通过固收专区出具反馈意见函后，审核进度为“出具反馈意见”；主承销商提交反馈意见回复文件后，审核进度为“反馈意见回复”；反馈意见回复不符合要求或需要再次反馈的，审核进度仍显示为“出具反馈意见”，主承销商需重新提交反馈意见回复文件；经审核无需出具反馈意见函或认为反馈意见回复文件符合要求的，审核进度为“召开审核专家会”；审核专家会形成“通过”、“有条件通过”或“不通过”的审核结果后，审核进度为“通过”、“有条件通过”或“不通过”；“有条件通过”的，主承销商提交补充说明和解释材料且符合要求的，审核进度为“通过”。确定中止或终止审核的，审核进度为“中止审核”或“ 终止审核”；中止后恢复审核的，审核进度将按前述过程继续进行。

本所在本所固定收益信息平台“预审信息公开”栏目每周公布当周受理的募集说明书（申报稿）等申请材料、当周出具的反馈意见及已受理申请项目的审核进度。

二、 申请条件

（一） 应当符合的发行条件

1、 净资产。股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。“净资产”指“实际发行前最近一期的净资产，对于需要编制合并财务报表的公司，指合并报表所有者权益，含少数股东权益”。

2、 债券余额。发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，具体而言：

（1） 发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算； （2） 累计债券余额原则上以债券面值为准，对于可转债、可交换公司债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，可以债券账面价值为准；

（3） 累计债券余额的债券计算范围包括根据《证券法》规定公开发行一年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券；公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同可不计入累计债券余额的债券范围；

（4） 金融类公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类）发行公司债券时，银监会、证监会、保监会对其发行公司债券规模有核定监管指标要求的，金融类公司应在监管机构核定的指标内提出发行方案；

（5） 计入权益的债券不计入累计债券余额。

3、 可分配利润。最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，对于需要编制合并财务报表的公司，“可分配利润”指“合并报表归属于母公司所有者的净利润”。

4、 募集资金投向。筹集的资金投向需符合国家产业政策，不得用于弥补亏损和非生产性支出；除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人发行公司债券募集资金可用于补充流动资金、偿还银行贷款，或用于特定项目。募集资金可以在发行人及其合并报表范围内的子公司范围内统筹使用。

5、 债券利率。债券的利率不超过国务院限定的利率水平，主承销商应当在核查意见中估算预计利率区间。

6、 可交换公司债券应满足的条件。根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，公开发行可交换公司债券应当符合下列条件：

（1） 发行人组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（2） 发行人最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元； （3） 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

（4） 用于交换的股票的上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（5） 用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（6） 用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不

3、 引征与索引。在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文表述简化处理。

对于发行人曾在公开发行或公开转让股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。

4、 承诺与声明。主承销商和受托管理人应在募集说明书扉页就相关责任作出声明，声明格式见附件十二。

承销商与受托管理人应在募集说明书签章页出具声明，声明应含扉页声明内容，并由项目负责人、法定代表人或授权代表签字，并加盖法人公章。

5、 重大事项提示。有关风险因素对本次债券的偿付有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。下列情况原则上应做重大事项提示：

（1） 本次公司债券符合相关发行条件的说明； （2） 本次公司债券的发行对象、拟上市场所、上市风险及相关应对安排；

（3） 债券是否符合标准质押式回购条件； （4） 特殊权利条款；

（5） 增信措施有效性相关事项，如担保物存在的在先权利或其它权利受限情形、保证人财务较差或资信评级较低情况、

境外增信措施的合规性及执行风险等；

（6） 发行人偿债能力相关事项，如利润下滑或营业外收入占比较大、经营活动现金流量净额为负或者下降趋势明显、流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较差或下降趋势明显等；

（7） 发行人资产或权利受限相关事项，如对外担保金额占比较大、主要资产已被抵押、质押或存在权利受到限制的其他情况；

（8） 发行人诚信记录相关事项，如重大违约、受行政处罚或存在重大诉讼；

（9） 发行人所在行业相关事项，如房地产行业周期性风险、政策风险、发行人地域集中风险、库存压力风险，房地产自查情况及董事、监事、高级管理人员及其控股股东和实际控制人相关承诺；产能过剩行业的周期性风险、行业景气度风险、企业转型风险、下游产业风险、宏观调控政策风险等；

（10） 特殊类型公司相关事项，如投资控股型公司现金流来源、资源型企业所在区域的资源储备现状；

（11） 债券持有人会议规则及受托管理人权责事项中对投资者影响较大的内容；

（12） 评级机构、债券资信等级、评级报告中披露的主要风险及跟踪评级安排；

（13） 对投资者判断债券价值以及投资者权益存在重大影响的其他事项。

6、 发行概况

（1） 分期发行。发行人应明确是否分期发行；如分期发

行，应明确首期发行安排。

（2） 特殊权利条款。

选择权条款。债券设置调整票面利率、回售、赎回选择权的，应在募集说明书中约定行权条件（含时间条件）、价格（如有）、行权比例（如有）、行权程序及信息披露安排。

可交换公司债券相关条款。发行可交换公司债券，应在募集说明书中约定换股期限、初始换股价格的确定方法、调整及修正换股价格机制、预备用于交换的股票数量不足时的补足安排等，并就可交换公司债券的停复牌事项、交易指令顺序、信息披露规则进行说明。

减记条款。发行人、中介机构应当在募集说明书中充分披露减记条款、减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项（在《商业银行资本管理办法（试行）》规定的触发事件发生时，能立即减记，投资者相应承担本金及利息损失的风险）、补偿条款（如有）及信息披露安排。

7、 风险因素。发行人应当针对自身的实际情况，按照重要性原则，充分、准确、具体地描述相关风险因素，充分揭示本次债券的投资风险和发行人相关风险，包括但不限于：

（1） 发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险；

（2） 对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险； （3） 控股型公司应当结合母公司口径净利润等相关财务指标、子公司的分红制度等说明可能存在的偿付风险；

（4） 可交换债券的，应当说明收益不确定风险、无法换

股风险（包括赎回权行使致换股期缩短、股票停牌或股票限售期延长导致换无法换股的风险等）、质押担保比率不足风险等。

8、 信用评级情况。募集说明书应当披露资信评级机构名称、评级时间、评级结论及标识所代表的涵义、有无担保的情况下评级结论的差异、评级报告揭示的主要风险。发行人债项评级高于主体评级的，应说明原因。

发行人应当明确说明是否存在最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情形；如有差异，应当在募集说明书中充分披露差异原因，评级机构应结合评级标准、评级方法及所选参数等说明作出本次评级的理由；如无差异，应明确说明没有差异。

9、 其他资信情况。募集说明书应当披露公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况，是否存在关注类等不良贷款等情况，以及近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。发行人报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的事实，已归还或按规定处理且未处于持续状态的，发行人应在募集说明书中说明违约或延期支付本息，以及归还和按规定处理的相关情况。

10、 增信措施。增信措施不是发行公司债券的必备条件。如债券存在增信措施，则应披露增信措施主体的内部决策及外部批准情况、具体形式（属于保证的，应说明是否为连带保证责任）、覆盖范围、持续监督安排、增信措施有效性的说明及失效时的主要补救措施，并提供增信措施相关证明文件。属于人的担保应说

明担保人偿付能力和资信情况，属于物的担保，应说明物的现状、是否存在在先权利安排。

增信措施提供方不得担任本次债券的受托管理人。 11、 偿债计划及其他保障措施。

（1） 偿债资金主要来源于发行人现金流、营业收入及营业利润的，应当结合具体财务数据合理说明。

（2） 专项偿债账户。设置专项偿债账户的，应披露该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频率、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

（3） 银行流动性支持。存在银行提供流动性支持的，应披露该等约定不具备强制执行性和存在的风险。

（4） 其他偿债措施。其他偿债措施可以为：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离；增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；提前偿付全部或者部分债券本息；暂缓新增债务或者为第三方提供担保等。

12、 争议解决机制。发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式，并明确发生违约后的争议解决机制。募集说明书的争议解决机制应当独立约定，并应与担保函（如有）、担保协议（如有）、受托管理协议、债券持有人会议规则等文件中的相关约定不冲突。

13、 发行人股权及权益投资情况。

（1） 控股股东。发行人控股股东为法人的，应当披露其合并口径的主要财务数据。募集说明书应当明确说明控股股东所

持发行人股权是否存在质押或其他权利限制，及是否存在控制权变更的风险。

（2） 实际控制人。发行人应当说明报告期内实际控制人是否发生过变更，且实际控制人应披露至最终的国有控股主体或自然人为止，如无实际控制人的应当说明原因。发行人控股股东、发行人实际控制人存在重大不良信用记录的，应予披露。

（3） 权益投资。对发行人子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业，应当披露其主营业务和主要财务数据；对发行人持股比例未达50％但纳入合并报表范围的子公司，应当充分说明并表理由。

14、 发行人主要业务情况。发行人应对自身主要业务开展情况进行披露，包括但不限于：报告期业务收入的主要构成，相关产品或服务的运营主体、区域分布；报告期主要产品或服务上下游产业链情况，如原材料、能源及供应情况，主要产品或服务的主要客户情况等，存在对单一客户或供应商依赖情形的应充分披露风险；对创新型业务或投资者不易了解的业务，应当充分说明业务模式、盈利模式等。属于房地产行业的，应当披露发行人就房地产业务的自查情况。发行人业务中发生的关联交易情况应当充分披露。

15、 往来占款与资金拆借。对于往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，应就相关往来占款或资金拆借情况、决策权限、决策程序、定价机制等（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）在募集说明书中进行详细披露，并作风险提示，影响重大的作重大事项提示。必要时还

应明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

16、 财务会计信息

（1） 编制依据。上市公司编制的财务报告应符合《企业会计准则》、中国证监会2014年修订后的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。非上市公司编制的财务报告应符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定。

（2） 重大资产重组的披露要求。报告期内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础。符合模拟计算条件的，由中介机构发表意见后，可以模拟计算。

（3） 追溯调整要求。报告期内财务数据因会计差错、会计政策变更等原因发生追溯调整的，应以调整后数据列示，并说明调整原因。

（4） 有息债务要求。发行人最近一个会计年度期末有息债务种类较多的，应采用列表形式披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况。发行人应当根据有息债务具体情况，说明是否存在集中还本付息的情况及对本次发行的影响。

（5） 财务分析要求。发行人管理层以合并财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年

的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性；对于大额异常变动的科目，应当充分披露具体原因。

17、 其他重大事项。募集说明书应当披露截至募集说明书签署日发行人资产存在的抵押、质押、保证和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债或资产受限情况及占总资产和净资产比重，以及对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项；影响重大的，应作重大事项提示。

18、 募集资金用途。发行人应披露募集资金的用途、使用计划、募集资金专项账户的设立及管理安排等，并提示募集资金用途不得变更。

（1） 用于项目投资、股权投资或收购资产。募集说明书应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况；涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，发行人应当披露已经取得有关主管部门批准的情况。

（2） 用于补充流动资金。募集说明书应当充分披露补充流动资金的理由、拟补充流动资金的相关业务及对公司财务状况的影响。

（3） 用于偿还银行贷款。募集说明书应当披露拟偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

（4） 用于并购重组。募集说明书应当披露并购方的基本情况、并购重组交易结构、对相关各方生产经营活动和财务状况的影响分析以及具体使用安排，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等，并提供并购重组项目的相关协议或并购重

组贷款合同。同时，还应约定发生并购重组终止或可能严重影响投资者利益的情形时采取的应对措施等。

19、 债券持有人会议规则。募集说明书应当披露债券持有人会议的权限范围、召开程序以及决议的生效条件和效力，并明确提示投资者认购本期债券视作同意发行人制定的债券持有人会议规则，持有人会议的效力及于全体债券持有人，包括所有出席会议、未出度会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人以及在决议通过后受让债券的持有人。《债券持有人会议规则》约定的召开情形、召集程序、会议通知内容、表决、会议记录和信息披露等事项应当符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定。

20、 债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的主承销商或其他经中国证监会认可的机构担任，且应当为中国证券业协会会员。募集说明书应当披露《债券受托管理协议》的主要内容，《债券受托管理协议》应当符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。

21、 应披露的其他信息。

（1） 一年内曾发行过公司债券的发行人，应当充分披露公司债券相关核准或备案情况、实际发行情况及募集资金使用情况。

（2） 报告期内存在媒体质疑的重大事项的，发行人应当在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。

（3） 上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《23号准则》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：

a. 发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；

b. 对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。

主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

（4） 《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循《23号准则》的相关披露要求以外，

还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：

a. 发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、国家对产能过剩行业去产能化的相关政策及措施、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平等情况，并结合上述情况说明公司所面临的主要竞争与挑战状况，有针对性地分析披露对公司经营业务、财务状况及偿债能力的影响；主承销商也应当对上述事项发表明确核查意见；

b. 对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；主承销商也应当就上述事项是否影响发行人偿债能力发表明确核查意见；

c. 申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。

主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

（5） 发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。

（6） 中国证监会、本所和本指南对募集说明书编制另有要求的，按相关要求执行。

（三） 主承销商核查意见

1、 核查要求。主承销商应当按照《管理办法》、《公司债券承销业务规范》和《尽职调查指引》等相关规定开展核查工作，审慎撰写核查意见。

2、 编制结构。《主承销商核查意见》的主要内容应包括： （1） 发行人基本情况及存在的风险。 （2） 本次债券主要发行条款。

（3） 核查意见，包括采取的核查方式、核查过程、核查相关事项的主要情况、核查意见并说明依据。

（4） 内核情况，包括内核程序、内核关注的主要问题（如无应明确说明）、解决情况及内核意见等。

（5） 承销商就已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查并已认真履行内核程序作出的承诺。

（6） 中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容。

3、 核查事项。主承销商应对下述事项进行核查并发表明确、结论性核查意见并说明结论依据：

（1） 发行人是否符合《证券法》第十六条、第十八条、第二十条以及《管理办法》第十五条、第十七条规定的发行条件，逐条发表意见。

其中，就发行人是否符合《证券法》第十六条规定的相关发行条件，主承销商应当结合预期的利率区间情况发表核查意见；就发行人是否存在违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态，主承销商应当通过发行人查询人民银行征信报告等方式，

核查其已公开发行的公司债券或者其他债务（含银行贷款）履行情况；就发行人最近三十六个月内是否存在重大违法行为，主承销商应当明确说明发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关（包括国税和地税）门户网站所披露的公开信息中是否存在发行人重大税收违法的情形。

金融类公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类等）发行公司债券时，主承销商应当核查银监会、证监会、保监会是否对其发行公司债券规模有核定监管指标要求，并明确发表意见。

（2） 发行人是否履行了规定的内部决策程序。 （3） 募集文件是否符合《管理办法》、《23号准则》及本指南的编制规范，并符合真实性、准确性和完整性要求。

（4） 相关中介机构是否符合《管理办法》要求，是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的事项或是否存在被立案调查的情况；存在被立案调查的，应当说明调查进展、为本次债券提供相关服务的从业人员是否涉案以及案件影响。

（5） 承销协议是否符合《管理办法》、《公司债券承销业务规范》的相关规定。

（6） 债券持有人规则是否符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。

（7） 债券受托管理协议是否符合《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。

（8） 增信措施（如有）是否合法有效，包括增信措施提供方的主体资格、授权情况、具体增信机制、应履行的相关程序

及执行风险等。

（9） 募集资金用于特定项目的，是否已依法取得项目有关审批、核准或备案文件。

（10） 发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。

（11） 发行人子公司范围是否真实、准确、完整，子公司是否均依法设立并有效存续，发行人是否取得了必要权属证明或其它控制权文件，是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。

（12） 发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明，是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵押、质押或其他受限情形。

（13） 发行人非经营性往来占款或资金拆借行为是否合法合规。

（14） 发行人是否存在媒体质疑的重大事项。

（15） 发行人董事、监事和高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法。

（16） 对房地产公司专项核查意见，主承销商应当通过查询国土资源部门网站等方式，核查发行人及其下属房地产子公司最近三十六个月内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

（17） 发行人报告期是否发生重大资产重组；如是，发行人是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二

款规定的间隔期要求；如拟模拟计算重组前业绩，主承销商应就是否符合模拟计算条件发表明确意见。

（18） 中国证监会、本所要求主承销商发表的其他核查意见。

（19） 主承销商认为需要发表的其他核查意见。 （四） 法律意见书

1、 核查要求。律师应当按照《管理办法》及其相关执业规范的相关规定开展核查工作，审慎撰写核查意见。

4、 编制结构。《法律意见书》的主要内容应包括： （1） 发行人基本情况。 （2） 本次债券主要发行条款。

（3） 法律意见，包括采取的核查方式、核查过程、核查相关事项的主要情况、核查意见并说明依据。

（4） 律师就已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查作出的承诺。

（5） 中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。

5、 核查事项。律师应对下述事项进行核查并发表明确、结论性核查意见并说明结论依据：

（1） 发行人是否符合《证券法》第十六条、第十八条、第二十条以及《管理办法》第十五条、第十七条规定的发行条件，逐条发表意见。

其中，就发行人是否符合《证券法》第十六条规定的相关发行条件，律师应当结合预期的利率区间情况发表核查意见；就发

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