台湾多层次资本市场建设及启示

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台湾多层次资本市场建设及启示

蔡奕 副研究员

关键词: 多层次资本市场、台交所、台湾柜台买卖中心、兴柜市场

概括而言，现今的台湾证券市场可大致划分为四个层次：第一层次是公司制的台湾证券交易所集中交易市场，采取典型的竞价制度和电子交易，不允许场外交易;第二层次是财团法人制的证券柜台买卖中心市场，以竞价制度为主做市商制度为辅;第三层次是兴柜市场，由柜台买卖中心代管，交易采用经纪或自营的议价成交方式;最后一个层次是盘商市场，这是非公开的私人股权交易市场，以盘商为中介进行。从市场规模统计，台交所是证券交易的集中市场，其无论是公司家数还是市值、成交金额均排在各层次市场之首，且超出柜台买卖与兴柜市场累计数倍;柜台买卖也渐成规模，尤其是近年上柜公司家数和质量有显著提高，正努力朝台湾的“纳斯达克”市场方向发展;兴柜市场定位于上市、上柜的预备市场，因此企业家数和企业规模有限，其同时承担着“收编”盘商市场的隐性政策目的，因此有着一定的发展前景;位于底层的盘商市场是非公开的股权交易市场，由于台

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湾上市、上柜公司数目并不多，大量的股份公司存在着交易需求，因此盘商市场的基数相当大，已超出了店头市场的规模。 表一：台湾多层次市场规模统计(2005年底)

类别 台交所(上市) 柜台买卖中心(上柜) 兴柜市场(上市、上柜预备市场) 盘商市场(非公开交易市场) 公司家数 691 503 257 超过2万家※

总市值(亿台币) 156,338.58 13,124.63 3900.4 大于店头市场 成交金额(亿台币) 188,189.01 31,664.53 7400.87 大于店头市场

表二：台湾多层次资本市场结构图 一、台湾的股票发行条件与审核要点

根据台湾证券交易法的规定，股票的合法发行是其进入集中交易市场、柜台市场和兴柜市场买卖的前提条件，股票发行审核权统一由台湾“证期局”行使。

总体而言，台湾的股票发行制度是以注册制为主，核准制为辅。除对于募集设立、减资、现金增资、合并、依法进行收购或分割发行新股的情形须证期局核准外，其余股票的发行多采用注册制，即备齐

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公开说明书、财务报表、董事会决议、承销商推荐意见、法律意见书等文件后一定营业期限(首次公发为12日)后自动生效。如欲主管机关提出异议，则发生两种法律后果：一是要求补正，则在证期局收到补正文件之日起12日后发生效力;二是退回，则3个月内不得再次申报。

台湾原先将股票公开发行分为强制公开与自愿公开发行，强制公开即要求实收资本在一定数额(原为2亿新台币，后提升为5亿)以上的股份有限公司必须办理公开发行程序，后《公司法》修改删除了强制公发的规定，仅规定公司可依董事会的决议，向证期局办理公开发行程序。 因此，公司是否申请公开发行，完全属于其企业自治的范畴。对于申请发行的企业，台湾法律也没有资本、规模和经营业绩的要求。

二、台湾的股票上市条件

台交所是台湾唯一的股票集中交易市场，台湾的许多国际性大企业台积电、台联电、中信金控、明基、台泥等都是在台交所上市并由此走向国际化道路的。为了顺利执行上市审核职能、维持上市证券的品质，台湾证券交易所制定了《有价证券上市审查准则》，规定了申请上市的公司必须具备的条件。申请在台交所上市的公司，除公营事

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业外，均应先申请其股票登录为兴柜股票柜台买卖，届满六个月，并完成公开发行有价证券的相关程序，台交所方受理其上市申请。 一般企业上市需满足四个条件：

1、设立年限：申请上市时已依公司法设立登记届满三年以上。但公营事业或公营事业转为民营者，不在此限。

2、资本额：申请上市时之实收资本额达新台币六亿元以上者。 3、获利能力：其个别及依财务会计准则公报第七号规定编制之合并财务报表之营业利益及税前纯益符合下列标准之一，且最近一个会计年度决算无累积亏损者：(1)营业利益及税前纯益占年度决算之财务报告所列示股本比率，最近二个会计年度均达百分之六以上者;或最近二个会计年度平均达百分之六以上，且最近一个会计年度之获利能力较前一会计年度为佳者。(2)营业利益及税前纯益占年度决算之财务报告所列示股本比率，最近五个会计年度均达百分之三以上者。

4、股权分散：记名股东人数在一千人以上，其中持有股份一千股至五万股之股东人数不少于五百人，且其所持股份合计占发行股份总额百分之二十以上或满一千万股者。 三、台湾的股票上柜条件

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台湾柜台买卖中心是台交所下第二层次的股票交易市场，进入柜台买卖中心的股票也必须是经证期局核准公开发行的股票。股票上柜相关条件集中规定在《证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则》(以下简称上柜准则)中。

1、实收资本额在新台币五千万元以上者，以公司登记 (或变更登记) 后之证明文件记载之资本额为准。但私募有价证券未经公开发行之股份不列入前开资本额之计算。

2、依公司法设立登记满二个完整会计年度。其个别及依财务会计准则公报第七号规定编制之合并财务报表之税前纯益占财务报告所列示股本之比率最近年度达百分之四以上，且其最近一会计年度决算无累积亏损者;或最近二年度均达百分之三以上者;或最近二年度平均达百分之三以上，且最近一年度之获利能力较前一年度为佳者。前述合并财务报表之获利能力不予考量少数股权纯益 (损) 对其之影响。但前揭之税前纯益，于最近一会计年度不得低于新台币四百万元。

3、持有股份一千股至五万股之记名股东人数不少于三百人，且其所持股份总额合计占发行股份总额百分之十以上或逾五百万股。 4、董事、监察人及持有公司已发行股份总数百分之十以上股份之股东，将其持股总额依本中心规定比率，委托指定机关集中保管，

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