建立有效的合规管理体系-王志乐主编

合规三道防线，业务和直线管理人员通过内部业务流程和控制措施的制定，形成应对违规行为的第一道防线；合规职能部门通过合规框架的建立和管理，构成第二道防线；内部审计，以维护和测试整个合规管理体系的有效性，称为第三道防线。

三种制度：

1） 纲领性制度：一般指诚信行为准则，它规定了企业每一个员工都必须遵守的合规基本原

则，是最重要、最基本的合规制度，是其他合规制度和政策的基础和依据。

2） 规范类制度：是针对特定主题或特定合规风险领域制定的具体合规要求和规范，可以适

用于全体员工或特定业务单位。规范类制度为企业日常运营活动中的主要合规风险领域提供具体指导原则和标准，如礼品及邀请政策、举报管理和内部调查政策、人力资源合规政策、赞助及捐赠政策、反洗钱政策等。

3） 指引类制度：是对前两类制度的补充和提升，并为员工提供评估具体合规问题的参考和

工具，如合规最佳实践等。

内控工作职责：

审查评价公司各项政策、程序和实施细则的合规性，组织、协调和监督各业务线条对各项政策、程序和实施细则进行梳理和修订，确保公司各项政策、程序和实施细则符合法律法规、监管要求和国际准则的要求。

合规工作，关注法律法规、行业监管等各项政策，根据要求完善业务流程

合规部门与监督部门的分工协作

监督部门包括审计部门、监察部门和内控部门， 合规部门与审计部门的分工协作

1、 合规部门与审计部门相互独立，合规部门接受审计部门定期和独立的检查。 2、 审计部门负责公司各项经营活动的合规性检查。

3、 合规部门为审计部门的合规检查提供方向和重点。合规部门可请求审计部门复查合规风

险的特定领域，审计部门应将其作为年度内部审计的一部分。

4、 审计部门的合规检查结果是合规部门识别和收集合规风险信息和合规风险点的重要来

源和依据。审计部门在检查结束后，应将有关合规检查情况及结论抄送给合规部门，为合规部门识别和收集合规风险信息和合规风险点提供有效的信息来源和依据。合规部门可喻为公司内部的非现场监管部门，而审计部门则一直担负着稽核审计工作，相当于公司内部的现场检查部门，其工作具有“事后“特征，公司内部包括合规部门在内的所有组成部门，都需要收到审计部门的监督和定期、独立的检查。

合规部门与监察部门的分工协作

在我国，国有企业还会有纪委监察部门，同样可以在公司合规管理中起到相当重要的作用。一般情况下，监察部门负责违规举报受理、违规案件调查、违规责任追究。还可以负责建立完善各种监督机制和反舞弊工作机制，确保合规管理体系的执行到位、措施有效、保障有力。 公司应建立统一的举报平台，鼓励员工、交易相对人及社会人士对公司、员工的违规问题进行举报。

监察部门和合规部门的关系：

1、 监察部门按照公司有关规定负责举报的登记和受理。一般情况下，商业贿赂方面的举报

调查，由监察部门负责；而反垄断、反不正当竞争方面的举报调查，由合规部门负责，两者各有侧重。

2、 监察部门和合规部门要相互通报调查情况。调查结果应向举报人反馈。接受举报和进行

调查的相关人员，应对举报人的身份和举报事项严格保密，不得擅自对外泄露，并要求任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。对实名举报的事项经调查属实并及时纠正违规，为公司挽回经济损失的，对举报人按公司规定可给予奖励。 合规部门与内控部门的分工协作

一些公司还没有内控部门，内控部门的主要职责是风险管理，如美国银行将风险管理分为三部分：

----市场风险：指由于宏观经济因素的变化，如利率、汇率等； -----营运风险：银行在自身业务经营中因管理疏忽造成的风险；

------合规风险：指银行未能完全符合法规的要求进行经营所带来的风险。

调查

（一） 制定调查方案

背调查人姓名、职务，证人和可能有助于调查的人员的名字，有哪个部门或有谁来执行调查，调查的问题，调查的方向，可能用到的方法等。调查方案要根据新掌握的新情况及时补充更新

（二） 选择调查人员

调查人员的选择：

--客观中立（独立于案件各方利益的人员） --受过良好的调查技巧的培训

--了解相关的法律法规，内部规定、政策、条例及相关的业务流程 --好的证人

--利用外部的调查机构

（三） 审查有关文件和证据 （四） 正式开展调查 （五） 形成调查结论 （六） 撰写调查报告 （七） 提出改进建议

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