中国联通CDMA 网络租赁费收益计划

中国联通CDMA网络租赁费收益计划

募集说明书

（专项资产管理计划）

计划管理人

中国国际金融有限公司

二零零五年八月二十五日

中国联通CDMA网络租赁费收益计划01

中国联通CDMA网络租赁费收益计划02

募集说明书

中国联通CDMA网络租赁费收益计划是中国国际金融有限公司按照《证券公司客户资产管理业务试行办法》设立的，募集资金用于购买未来特定季度的中国联通CDMA网络租赁费中不超过基础资产预期收益金额的收益权，因该租赁费收益权所产生的现金流将用于向计划份额持有人支付预期支付额。

本收益计划包括存续期为175日的中国联通CDMA网络租赁费收益计划01和存续期为354日的中国联通CDMA网络租赁费收益计划02，目标发售规模均为10亿元，计划管理人有权行使超额增发权，在目标发售规模之外分别增加发售不超过6亿元。中国银行股份有限公司为联通新时空移动通信有限公司分别于两期联通新时空划款日将等于基础资产预期收益金额的CDMA网络租赁费划入本收益计划提供连带责任保证。中国联通CDMA网络租赁费收益计划01和中国联通CDMA网络租赁费收益计划02预期将分别获得中诚信国际评级有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有计划份额的建议，且评级机构可随时修订或撤销有关评级。

中国联通

CDMA网络租赁费

收益计划01

中国联通CDMA网络租赁费

收益计划02 2005年8月26日（计划设立日）开始计算投资收益、2006年2月16日收益计划到期，每份计划份额预期支付额【 】元，折合预期年收益率【 】 2005年8月26日（计划设立日）开始计算投资收益、2006年8月14日收益计划到期，每份计划份额预期支

付额【 】元，折合预期年收益率【 】

重要提示：本募集说明书依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他有关规定制作，计划管理人保证本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。

中国证监会对中国国际金融有限公司出具了《关于同意中国国际金融有限公司设立中国联通CDMA网络租赁费收益计划的批复》（证监机构字[2005]85号），中国证监会对本收益计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对本收益计划的收益和风险作出实质性判断或保证。

计划管理人承诺根据《中国联通CDMA网络租赁费收益计划标准条款》及其他收益计划文件的规定履行计划管理人的职责和义务。

本募集说明书由三部分组成：（1）第一部分：中国联通CDMA网络租赁费收益计划基本信息。包括交易结构、参与方、募集资金的投资方向和风险因素等基本情况，该等信息适用于在本收益计划框架内设立的联通收益计划01和联通收益计划02；（2）第二部分：联通收益计划01。提供了联通收益计划01的详细信息以及发售的计划份额的具体条款；（3）第三部分：联通收益计划02。提供了联通收益计划02的详细信息以及发售的计划份额的具体条款。

计划管理人提醒本收益计划份额认购人仔细阅读本募集说明书全文，包括正文中的“风险因素”部分。 本募集说明书为中国联通CDMA网络租赁费收益计划的募集而准备，仅供计划管理人接触并派发本募集说明书的客户阅读，不构成对其他人或社会公众认购本收益计划份额的要约。每个受要约人若接受本募集说明书的派发，都视为同意上述限制并同意不对本募集说明书制作复印件。

计划管理人

中国国际金融有限公司

募集说明书签署日期 二〇〇五年八月二十五日

目录

第一部分 中国联通CDMA网络租赁费收益计划基本信息..............................................................1

一、 释义.......................................................................................................................................1

二、 联通收益计划.......................................................................................................................5

三、 交易结构与参与机构...........................................................................................................5

（一） 原始权益人...........................................................................................................................7

（二） 计划管理人...........................................................................................................................7

（三） 担保机构...............................................................................................................................7

（四） 评级机构...............................................................................................................................7

（五） 托管银行...............................................................................................................................7

（六） 登记机构...............................................................................................................................7

四、 投资的基础资产情况...........................................................................................................8

（一） CDMA网络租赁安排..........................................................................................................8

（二） 《CDMA租赁协议》的主要条款......................................................................................9

（三） 投资的基础资产.................................................................................................................13

五、 计划份额的登记、托管.....................................................................................................14

六、 现金流分配.........................................................................................................................15

（一） 现金回收.............................................................................................................................15

（二） 现金流分配.........................................................................................................................15

（三） 现金流分配顺序.................................................................................................................15

（四） 计划管理费.........................................................................................................................15

（五） 账户管理.............................................................................................................................15

七、 风险因素.............................................................................................................................17

（一） 利率风险.............................................................................................................................17

（二） 流动性风险.........................................................................................................................17

（三） 现金流不足的风险.............................................................................................................18

（四） 操作机构涉及的风险.........................................................................................................18

（五） 税务风险.............................................................................................................................18

（六） 违约风险.............................................................................................................................18 （七） 评级相关风险.....................................................................................................................19 （八） 兑付过程中涉及的风险.....................................................................................................19 （九） 计划份额转让涉及的风险.................................................................................................19

八、 计划份额的流动性安排.....................................................................................................19

九、 本收益计划的设立、终止等事项.....................................................................................19

（一） 本收益计划设立失败.........................................................................................................19

（二） 本收益计划的退出.............................................................................................................20

（三） 本收益计划的展期.............................................................................................................20

（四） 本收益计划的终止和清算.................................................................................................20

十、 信息披露.............................................................................................................................20

（一） 定期信息披露.....................................................................................................................20

（二） 临时信息披露.....................................................................................................................21

十一、 计划份额持有人大会.........................................................................................................21

十二、 法律及监管环境概览.........................................................................................................22

（一） 委托理财概述.....................................................................................................................22

（二） 证券公司客户资产管理业务的主要法律依据..................................................................22

（三） 证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系..........................................................22

十三、 税务事项.............................................................................................................................23

十四、 收益计划标准条款及主要交易文件摘要.........................................................................23

（一） 《中国联通CDMA网络租赁费收益计划标准条款》....................................................23

（二） 《中国联通CDMA网络租赁费收益计划总资产买卖协议》摘要................................47

（三） 《中国联通CDMA网络租赁费收益计划托管协议》摘要............................................50

第二部分 联通收益计划01.................................................................................................................53

一、 交易结构与参与机构.........................................................................................................53

（一） 原始权益人：联通新时空.................................................................................................55

（二） 计划管理人：中金公司.....................................................................................................55

（三） 担保机构：中国银行.........................................................................................................55

（四） 评级机构：中诚信.............................................................................................................56

（五） 托管银行：中国银行.........................................................................................................56

（六） 登记机构：中证登.............................................................................................................56

二、 联通收益计划01................................................................................................................56

（一） 产品概要.............................................................................................................................56

登记、转让安排................................................................................................................................59

（二） 预期支付额的支付.............................................................................................................59

（三） 募集资金用途.....................................................................................................................59

三、 现金流分配.........................................................................................................................59

（一） 现金流分配顺序.................................................................................................................59

（二） 计划管理费.........................................................................................................................59

（三） 账户管理.............................................................................................................................60

四、 附录和备查文件.................................................................................................................61

第三部分 联通收益计划02.................................................................................................................63

一、 交易结构与参与机构.........................................................................................................63

（一） 原始权益人：联通新时空.................................................................................................65

（二） 计划管理人：中金公司.....................................................................................................65

（三） 担保机构：中国银行.........................................................................................................65

（四） 评级机构：中诚信.............................................................................................................66

（五） 托管银行：中国银行.........................................................................................................66

（六） 登记机构：中证登.............................................................................................................66

二、 联通收益计划02................................................................................................................66

（一） 产品概要.............................................................................................................................66

登记、转让安排................................................................................................................................69

（二） 预期支付额的支付.............................................................................................................69

（三） 募集资金用途.....................................................................................................................69

三、 现金流分配.........................................................................................................................69

（一） 现金流分配顺序.................................................................................................................69

（二） 计划管理费.........................................................................................................................69

（三） 账户管理.............................................................................................................................69

四、 附录和备查文件.................................................................................................................71

第一部分 中国联通CDMA网络租赁费收益计划基本信息

一、 释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：

中国联通CDMA网络租

赁费收益计划、联通收益

计划或本收益计划

联通收益计划01或联通

收益计划一期

联通收益计划02或联通

收益计划二期

《试行办法》

元

中国证监会

上交所

中证登

中国银行

中诚信

计划管理人或中金公司

募集说明书

计划份额

预期收益 指计划管理人依据《中国联通CDMA网络租赁费收益计划计划份额认购协议》及《中国联通CDMA网络租赁费收益计划标准条款》设立的以购买、管理、处置基础资产为目的的专项资产管理计划，包括“中国联通CDMA网络租赁费收益计划01”和“中国联通CDMA网络租赁费收益计划02” 指中国联通CDMA网络租赁费收益计划01 指中国联通CDMA网络租赁费收益计划02 指经中国证券监督管理委员会发布并于2004年2月1日起施行的《证券公司客户资产管理业务试行办法》 指人民币元 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司 指中国银行股份有限公司 指中诚信国际信用评级有限公司 指中国国际金融有限公司 指《中国联通CDMA网络租赁费收益计划募集说明书》 指用以表征本收益计划资产的均等份额，计划份额持有人根据其所拥有的计划份额享有本收益计划资产收益，承担本收益计划资产风险，每份计划份额的面值为100元 就收益计划每一期而言，是指根据该期《中国联通CDMA网

络租赁费收益计划计划份额认购协议》规定的预期年收益率和

预期支付额

收益计划文件

基础资产

基础资产预期收益金额

联通集团

联通A股公司

联通红筹公司

联通新时空

联通运营公司 中国联通CDMA网络租赁费收益计划募集说明书 计划份额期限计算的计划份额持有人应得的投资收益。每份计划份额的预期收益等于每份计划份额的面值×预期年收益率×计划份额期限/365 就收益计划每一期而言，预期支付额＝计划份额持有人持有的计划份额份数×（每份计划份额的面值＋每份计划份额的预期收益） 指与收益计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于各期《中国联通CDMA网络租赁费收益计划计划份额认购协议》（以下简称“《计划份额认购协议》”）、《中国联通CDMA网络租赁费收益计划总资产买卖协议》（以下简称“《总资产买卖协议》”）、各期《中国联通CDMA网络租赁费收益计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”）、《中国联通CDMA网络租赁费收益计划托管协议》（以下简称“《托管协议》”）、各期《中国联通CDMA网络租赁费收益计划担保合同》（以下简称“《担保合同》”）以及《中国联通CDMA网络租赁费收益计划募集说明书》 就收益计划每一期而言，系指联通新时空根据《CDMA租赁协议》的规定就该期规定的特定季度网络容量租赁服务收取的相关租赁费中不多于基础资产预期收益金额的收益权 就收益计划每一期而言，系指该期基础资产收益的预期限额，该限额等于该期收益计划的预期支付额 指中国联合通信有限公司 指中国联合通信股份有限公司，一家特别限定的控股公司，对联通红筹公司、联通运营公司、联通新世界拥有实质控制权，收益来源于联通红筹公司 指中国联通股份有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限责任公司，已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市 指联通新时空移动通信有限公司，建设并拥有全国性的CDMA网络 指中国联通有限公司，成立于2000年4月21日，自2001年

11月22日起在12省市经营移动通信业务，在全国经营数据通

信和互联网业务；2004年7月30日后在21个省、自治区和直

12省市

9A区域

9B区域

联通新世纪

联通新世界

联通运营实体

CDMA

《CDMA租赁协议》中国联通CDMA网络租赁费收益计划募集说明书 辖市（12省市和9A区域）经营移动通信业务及全国范围内的互联网、IP业务等 指联通运营公司的移动通信业务所在的地区，包括广东、江苏、浙江、福建、辽宁、山东、安徽、河北、湖北、北京、上海、天津等12个省、直辖市 包括吉林、黑龙江、江西、河南、四川、陕西、重庆、广西和新疆等9个省、自治区和直辖市，在2004年7月30日以前为联通新世纪的移动通信业务所在的地区，而2004年7月30日之后为联通运营公司的移动通信业务所在的地区 指联通新世界的移动通信业务所在的地区，包括山西、湖南、海南、云南、甘肃、青海、内蒙古、宁夏和西藏等9个省、自治区 指联通新世纪通信有限公司，成立于2002年7月16日，2004年7月30日以前在9A区域经营移动通信业务；2004年7月30日联通新世纪以吸收合并的方式并入联通运营公司，合并后联通运营公司存续，联通新世纪依法注销 指联通新世界通信有限公司，成立于2003年11月4日，在9B区域经营移动通信业务 于2002年11月20日之前仅指联通运营公司；自2002年11月20日至2003年11月20日指联通运营公司及联通新世纪；自2003年11月20日至2004年7月30日指联通运营公司、联通新世纪和联通新世界的合称；于2004年7月30日后指联通运营公司及联通新世界的合称 码分多址技术，使用不同的伪随机码序来混合和分离无线通信的语音和数据信号，是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术 指（1）由联通运营公司、联通新时空和联通集团于2001年11

月22日签署的有条件网络容量租赁协议、（2）由联通A股公

司、联通新时空和联通集团于2002年11月20日订立的9A区

域网络容量租赁协议及联通A股公司将该协议项下的权利义务

转让给联通新世纪的协议，以及（3）由联通A股公司、联通

新时空和联通集团于2003年11月20日订立的9B区域网络容

新《CDMA租赁协议》

首个租赁期

延展租赁期

购买选择权

联通新时空收款账户

联通收益计划账户

联通运营实体划款日

联通新时空划款日

担保机构划款日

权益登记日

启动担保日 中国联通CDMA网络租赁费收益计划募集说明书 量租赁协议及联通A股公司将该协议项下的权利义务转让给联通新世界的协议 指由联通A股公司、联通新时空和联通集团于2005年3月24日签署《CDMA网络容量租赁协议》，以及（2）联通A股公司和联通运营公司以及联通新世界于2005年3月24日签署的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》 相对于任一《CDMA租赁协议》而言，指从相应的租赁开始日起为期一年的期间 相对于新《CDMA租赁协议》而言，指从2005年1月1日起为期二年的期间 在《CDMA租赁协议》项下，按相应的承租方的选择，在不少于180日前向出租方发出事先书面通知后，网络容量租赁可逐年续期一年，而每一该等延期称为“延展租赁期” 根据《CDMA租赁协议》联通运营实体拥有的在相关租赁期（首个租赁期或延展租赁期）内或其后一年内向联通新时空以书面通知的方式行使的购买CDMA网络的选择权 指联通新时空在托管银行下开设的专门用于接收联通运营实体按《CDMA租赁协议》到期划入的CDMA网络租赁费的人民币资金账户 指计划管理人以本收益计划的名义在托管银行处开设的用以从联通新时空收款账户接收本收益计划收益的人民币资金账户，包括联通收益计划01账户和联通收益计划02账户 联通运营实体按《CDMA租赁协议》规定应将到期CDMA网络租赁费划入联通新时空收款账户的最晚日期 联通新时空授权托管银行将联通新时空收款账户中的资金划入联通收益计划账户的日期 担保机构根据计划管理人的指令将担保资金划至联通收益计划账户的日期 确认在中证登登记在册的计划份额持有人享有分配权的日期 计划管理人向担保机构发出启动担保指令的日期

中国联通CDMA网络租赁费收益计划募集说明书

分配指令发出日

分配日 计划管理人向托管银行发出现金流分配指令的日期 指托管银行按照分配指令将联通收益计划账户中的应支付的

预期支付额款项划拨至登记机构指定账户的日期

公告日

兑付日 指计划管理人公告权益分派信息的日期 指中证登将预期支付额的相应款项拨至证券公司帐户，用以向

计划份额持有人支付预期支付额的日期

计划设立日 就收益计划每一期而言，是指根据验资报告，该期联通收益计

划账户中的资金总额已达到该期《计划份额认购协议》中所约

定的金额，即该期收益计划设立之日

计划到期日

计划终止日 就收益计划每一期而言，系指该期收益计划到期之日 就收益计划每一期而言，系指该期《计划份额认购协议》约定

的最后一次权益登记日后的第10个工作日

计划存续期 指自本收益计划的计划设立日起至计划终止日止的期间

二、 联通收益计划

中国联通CDMA网络租赁费收益计划是按照中国证监会发布并于2004年2月1日起施

行的《证券公司客户资产管理业务试行办法》设立的一种专项资产管理计划。本收益计划由中金公司募集、设立及管理，并在托管银行下开设资金托管账户。

本收益计划将向中国境内合格投资者募集。

本收益计划所募资金将专门用于向联通新时空购买特定季度的CDMA网络租赁费中不

超过基础资产预期收益金额的相应收益权，因该租赁费收益权所产生的现金流将用以向计划份额持有人支付预期支付额。

预期收益将采取定期支付或到期一次性支付的方式分配。分配时，本收益计划因持有收

益权所获得所有现金流在扣除相应费用后将用于向计划份额持有人支付预期支付额。

计划管理人与担保机构及联通新时空签订担保合同，担保机构为联通新时空于联通新时

空划款日将一定金额的来自CDMA网络租赁费收益的资金划入联通收益计划账户提供连带责任保证，以确保本收益计划有足够的资金用以支付预期支付额。

本收益计划将在中证登进行计划份额的登记托管，并根据中国证监会的批准通过证券交

易所大宗交易系统进行交易转让，中证登将负责计划份额的转让过户和资金的交收清算。

三、 交易结构与参与机构

中国联通CDMA网络租赁费收益计划募集说明书

交易结构

2-6

（一） 原始权益人

即联通新时空，其权利和义务主要包括：出售CDMA网络租赁费中不超过基础资产预

期收益金额的相应收益权并收取价款；继续按照《CDMA租赁协议》的约定履行相关义务。

（二） 计划管理人

即中金公司，其权利和义务主要包括：收取本收益计划的计划管理费；募集和管理本收

益计划；运用本收益计划资金购买基础资产；委托托管银行托管收益计划资产；召集计划份额持有人大会；向计划份额持有人分配本收益计划的资产收益；向本收益计划各参与方支付相关交易费用；向各方披露本收益计划相关信息；负责本收益计划的终止清算；为本收益计划选任并更换担保机构、托管银行、评级机构、律师事务所等中介机构。

（三） 担保机构

即根据计划管理人、担保机构及联通新时空签订的《担保合同》，就本收益计划文件中

的相关约定提供担保，以保证联通新时空按时向本收益计划支付等于基础资产预期收益金额资金的商业银行或其它相关机构。

担保机构的权利和义务主要包括：为联通新时空于联通新时空划款日将等于基础资产预

期收益金额的来自CDMA网络租赁费收益的资金划入本收益计划收款账户提供连带责任保证。

（四） 评级机构

即为本收益计划进行评级并提供评级报告的信用评级机构。

（五） 托管银行

即受计划管理人委托，保管收益计划资产并负责收益计划项下资金拨付的银行。

托管银行的权利和义务主要包括：开立并管理与本收益计划有关的全部账户；安全保管

本收益计划账户中的资产；监督和办理计划管理人关于本收益计划资产的资金划拨指令；执行计划份额收益分配；收取相应的托管费。

（六） 登记机构

即负责本收益计划份额的登记、托管、交易过户、收益支付的第三方登记结算机构。

登记机构的权利和义务主要包括：计划份额持有人账户管理；计划份额注册登记；清算

及计划份额交易确认；代理发放计划份额收益；建立并保管计划份额持有人名册；收取登记费。

四、 投资的基础资产情况

（一） CDMA网络租赁安排

联通集团的全资子公司联通新时空建设并拥有全国性CDMA网络。联通红筹公司通过

境内的联通运营实体向联通新时空租赁CDMA网络容量。

联通运营实体向联通新时空租赁其在30个省、自治区、直辖市（包括12省市、9A及

9B区域）的部分CDMA网络容量，并享有在上述区域独家经营CDMA业务的权利。同时，联通新时空已向联通运营实体授予购买选择权。联通新时空负责CDMA网络的建设、维护，并承担所有的资本支出，联通运营实体向联通新时空租赁CDMA网络容量并经营业务。CDMA网络租赁结构示意图见下图。

CDMA网络租赁相关安排如下：

联通运营公司与联通集团及联通新时空于2001年11月22日签署了有条件的《网络容

量租赁协议》，联通运营公司按需求向联通新时空租赁12省的CDMA网络容量。联通运营公司有在12省独家经营CDMA业务的权利。于2003年1月8日起，联通运营公司已与联通新时空协议续租1年。

2002年11月20日，联通A股公司与联通集团及联通新时空签订了9A区域《网络容

量租赁协议》，并与联通新世纪签订《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》，将其在该租赁协议项下的权利和义务全部转让给联通新世纪；2003年11月20日，联通A股公司与联通集团及联通新时空签订了9B区域《网络容量租赁协议》，并与联通新世界签订《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》，将其在该租赁协议项下的权利和义务全部转让给联通新世界。

根据租赁安排，联通新时空应为CDMA网络进行规划、融资和建设，包括采购所有设

备，并应确保CDMA网络建设按联通新时空和联通运营实体商定的详细规格和时间表进行，并承担网络建设成本。联通集团同意为联通新时空履行其在租赁协议项下的义务提供无条件及不可撤销担保。

2004年7月30日，联通运营公司完成以吸收合并的方式与联通新世纪的合并，并变更

企业法人营业执照，获准在北京、天津等21个省（自治区、直辖市）开展移动通信业务及全国范围内的互联网、IP业务等其他业务。合并后，联通运营公司存续，联通新世纪依法注销，联通新世纪的全部债权债务由联通运营公司承继，包括9A区域《网络容量租赁协议》项下的全部权利和义务。

（二） 《CDMA租赁协议》的主要条款

<一> 现行有效的《CDMA租赁协议》主要条款

《网络容量租赁协议》与《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》（以下简称

“《CDMA租赁协议》”）就联通运营实体向联通新时空租赁CDMA网络容量的有关事宜进行了相关的安排，其中除联通新时空需要提供的网络容量、协议终止及协议项下权利或利益的转让有区别外，其余条款在所有重大方面均相同。现行有效的《CDMA租赁协议》主要条款如下：

1、 租赁期

租赁的初始期为一年（“首个租赁期”），并可按联通运营实体的选择逐年续期一年（每

一延期下称“延展租赁期”）。

2、 租赁容量

（1） 初始容量（首期租赁容量）：根据《CDMA租赁协议》，在首个租赁期内，联通

运营实体将按季度租赁容量。

（2） 新增容量：除联通运营实体同意在首个租赁期租赁上述容量外，联通运营实体

可在租赁期内租赁其所要求的新增容量，但须至少提前180日通知联通新时空。联通新

时空应确保在应交付容量日之前提供联通运营实体要求的所有容量。除非联通新时空和

联通运营实体另行商定，如果交付该等要求的新增容量需要联通新时空将其CDMA网

络容量增扩超过首个租赁期，则联通新时空将无义务交付任何新增容量。但如果联通新

时空同意提供任何该等新增容量，则租赁协议的规定将同样适用于联通新时空同意提供

的所有该等新增容量。

（3） 延迟交付容量：除某些特殊情况外，其中包括不可抗力事件引致的延误、联通

运营实体严重违反租赁协议或适用的法律和法规，如果未能在有关的容量交付日之前备

妥容量供营运服务，则联通新时空应有责任给予联通运营实体一项延误折扣，其金额相

等于有关延误容量的日租赁费与延误天数的乘积，该折扣应从下一期的租赁费支付中扣

减。

（4） 减少容量：联通运营实体在首个租赁期内不得减少其承诺租赁的容量。联通运

营实体可以自任何延展租赁期开始起减少租赁容量，但须在不少于180日前向联通新时

空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意，并且联通运营实体必须在交付或延

展租赁该等容量之日后（按情况而定）至少一年租赁所有其要求或另行承诺租赁的所有

容量。

3、 租赁费

确定租赁费的基础是可以使联通新时空在七年内回收所租赁容量的网络建设成本，并使

该项投资的内部回报率达到8%。

租赁费应基于联通运营实体在每一季度中实际租赁的容量额（按量额和天数计），每季

度支付一次，期末支付，由联通运营实体于租赁期内每季度结束后30日内支付予联通新时空。

4、 购买选择权

根据《CDMA租赁协议》，联通新时空向联通运营实体授予购买选择权。购买选择权可

于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及租赁终止或到期（未延期）后一年内行使。

购买价应根据以适用中国法律及法规得出的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况

而由联通运营实体和联通新时空磋商，但不会高于联通新时空能收回网络建设成本（须考虑到联通运营公司向联通新时空支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣）加上就其建设投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格。

5、 保证和保赔

就联通运营实体订立租赁协议，联通集团无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善及按

时履行其在租赁协议项下的义务。并且，联通集团同意，如因联通新时空或联通集团在租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽、违约、作为或不作为，引致网络设备出现任

何故障或者出现任何损失，致使联通运营实体任何成员遭受任何损失或损害，联通集团应向联通运营实体作出赔偿。联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过联通运营实体根据租赁协议向联通新时空支付的租赁费总额及联通运营实体支付的CDMA网络购买价总额。联通集团在租赁协议项下提供的保证和保赔将持续有效，直至租赁协议期满为止。

6、 终止

联通运营实体可在不少于180日前发出书面通知后终止租赁，终止应于有关延展租赁期

结束时生效。此外，在联通运营公司与联通集团及联通新时空于2001年11月22日签署的《网络容量租赁协议》项下，若联通新时空、联通集团或联通运营公司中的一方持续或严重违反该协议的任何条款（一方为了终止该协议而故意造成的违约除外），并在该违约能够补救的情况下，未能在收到要求补救的书面通知后的90日内对违约作出补救，则另一方可终止租赁。而在联通A股公司与联通集团及联通新时空分别于2002年11月20日与2003年11月20日签署的《网络容量租赁协议》项下，若其他人（或在联通A股公司（现为联通新世界）的情况下，联通集团）持续或严重违反租赁协议的任何条款（一方为了终止该协议而故意造成的违约除外），并在该违约能够补救的情况下，未能在收到要求补救的书面通知后的90日内对违约作出补救，则另一方可终止租赁。除此之外联通新时空不可终止租赁。

7、 转让

联通运营公司与联通集团及联通新时空于2001年11月22日签署的《网络容量租赁协

议》项下的权利或利益及因任何该等权利或利益而起的任何诉因，在未经该协议其他每一方的事先书面同意的情况下，任何一方或其所有权继承人均不得转让。联通A股公司与联通集团及联通新时空分别于2002年11月20日与2003年11月20日签署的《网络容量租赁协议》项下的权力或利益及任何该等权利或利益而起的任何诉因，在未经联通运营实体事先书面同意的情况下，联通新时空或联通集团或其各自的所有权继承人均不得转让。

<二> 新《CDMA租赁协议》主要条款

鉴于目前联通运营公司已将联通新世纪吸收合并，并且其和联通新世界的吸收合并手续

正在进行中，相关当事方按照法律和监管规则的要求，于2005年3月24日订立了新的《CDMA租赁协议》以取代原有协议。新的《CDMA租赁协议》生效的先决条件为：（1）联通A股公司非关联股东在公司股东大会上通过决议，批准新《CDMA租赁协议》；（2）联通红筹公司非关联股东在联通红筹公司股东大会上通过决议，批准新CDMA网络容量租赁协议的转让协议；（3）CDMA网络容量租赁协议的转让协议中所载的其他先决条件均已经被满足（或已被放弃）。在上述先决条件被满足的前提下，新《CDMA网租赁协议》于2005年1月1日起生效。

联通A股公司非关联股东和联通红筹公司非关联股东于2005年5月12日举行的股东

大会上通过决议，批准了新《网络容量租赁协议》，新《CDMA租赁协议》已于2005年1月1日起正式生效。

新《CDMA租赁协议》与原有协议商业条款的内容大部分相同，新协议对旧协议的主

要修改如下：

1. 租赁期

首个租赁期改为两年，在协议生效的先决条件被满足的前提下，于2005年1月1日起

算。租赁可按联通运营实体的选择延期，时长由协议各方商定（每一延期下称“延展租赁期”）。

2. 租赁容量

联通新时空同意在租赁期内向联通运营实体出租其CDMA网络中所有已建成的容量。

新协议删除了旧协议中有关新增和减少容量的条款，但联通运营实体根据新协议在下述情况下，有权要求联通新时空通过在上市服务区域进行网络扩容工程以增加容量：（1）让联通运营实体提供的CDMA服务质量达到行业标准的要求；（2）让联通运营实体可以推出其CDMA业务中的新的服务；及（3）联通运营实体及联通新时空同意的其他情况。

联通运营实体与联通新时空对于建设容量相关成本的分摊仍按原协议约定的原则进行，即联通运营实体承担实际租赁容量所涉及的建设容量相关成本。由于新协议中已没有按容量租赁的概念，“实际租赁容量”将以联通运营实体于成本发生之前的月份完结时的实际CDMA累计在网用户数除以90%确定。

新协议对于延误折扣的计算变为：

受延误影响的联通运营实体的

延误折扣 = CDMA用户数×延误期（天数）× CDMA用户的ARPU/

有关月份天数

以上算式中，“受延误影响的新运营实体的CDMA用户数”以联通运营实体按实质证据确认的数字为准；“CDMA用户的ARPU”则以联通运营实体统计并确认的、在延误出现前的三月内有关地区的CDMA用户的平均每月ARPU数字为准。

3. 租赁费

（1）租赁费的确定

租赁费不再与网络建设成本挂钩，CDMA网络的租赁费于2005年，为联通运营实体于

当年经审计的CDMA当年业务收入的29%；于2006年，为联通运营实体于当年经审计的CDMA当年业务收入的30%。但CDMA网络的每年度的租赁费不能低于最低租赁费。最低租赁费于2005年为原联通运营实体于2004年向联通新时空实际支付租赁费总额的90%，于2006年则为联通运营实体就2005年按新协议向联通新时空实际支付租赁费总额的90%。任何延展租赁期内的租赁费与最低租赁费由新协议各方另行商定。

就联通运营实体根据旧协议于先决条件被满足前在2005年已向联通新时空支付的旧租

赁费，联通新时空及联通运营实体应于先决条件被满足后尽快进行结算，使于2005年已支付的旧租赁费金额达至与按新协议于相关期间计算的租赁费一样的水平，犹如新协议在2005年1月1日已开始执行一样。

（2）租赁费的支付

租赁费应初步基于联通运营实体在每一季度的未经审计的CDMA业务收入计算，每季

度支付（或促使支付）一次，由联通运营实体于每季度结束后30日内支付予联通新时空。联通运营实体应于每季度结束后20日内，就该季度的未经审计的CDMA业务收入向联通新时空发出报告，按规定格式载列联通运营实体在该季度的未经审计的CDMA业务收入及基于该金额计算的应支付的租赁费总额。

每年联通红筹公司进行年度审计时，联通新时空与联通运营实体应尽快进行以下结算：

a) 如果按已审计的CDMA业务收入计算的该年度租赁费大于联通运营实体按其每季

度未审计的CDMA业务收入计算的、已交付的该年度租赁费，则联通运营实体应

尽快把差额交付予联通新时空；

b) 如果按已审计的CDMA业务收入计算的该年度租赁费小于联通运营实体按其每季

度未审计的CDMA业务收入计算的、已交付的该年度租赁费，则联通新时空应尽

快把差额退还联通运营实体；

c) 如果联通新时空与联通运营实体作出以上结算以后，联通运营实体于相关年度就租

赁费所支付的金额小于最低租赁费，则联通运营实体应尽快把差额交付与联通新时

空。

（三） 投资的基础资产

本收益计划投资的基础资产是未来特定季度CDMA网络租赁费中不超过基础资产预期

收益金额的相应收益权。

1、 2003、2004年租赁费收费情况及2005、2006年租赁费金额上限

联通运营实体按季度租赁CDMA网络容量，并可在租赁期内租赁所要求的新增容量及

在延展租赁期开始后减少租赁容量，增加或减少租赁容量须至少提前180日通知联通新时空，因此每季度联通运营实体的实际租赁容量均可能不同。

根据《CDMA租赁协议》，联通A股公司于2004年度继续向联通新时空租赁联通运营

实体所属30个省、自治区、直辖市分公司的CDMA网络容量，按季度协商确定租赁容量。2004年联通运营实体全年的租赁费总额为65.9亿元。

在截至2005年和2006年12月31日财政年度，新CDMA租赁协议的年租赁费分别不

得超过100.17亿元（港币94.40亿元）及135.23亿元（港币127.44亿元）的限额。

2003、2004年度和2005年第一季度CDMA网络租赁的有关情况如下表所示：

2、 联通A股公司的财务情况

CDMA网络租赁费收入来源于联通A股公司控制下的联通运营实体。联通A股公司间

接持有联通红筹公司63.6%的股权。除联通A股公司和联通红筹公司拥有的现金外，联通A股公司与联通运营实体对应同样的资产和业务，联通A股公司的盈利能力和现金流情况可以反映联通运营实体的财务情况。

2004年，联通A股公司的主营业务收入为707.4亿元，主营业务成本为348.2亿元，其

中CDMA网络租赁费为65.9亿元。经营活动产生的现金流量净额达到

260.1亿元，扣除CDMA网络租赁费之前的经营活动产生的现金流量净额达到326.0亿元。随着公司业务规模的不断扩大，盈利能力和现金流情况将有望进一步增强。

联通A股公司近三年的主要财务数据如下：

五、 计划份额的登记、托管

本收益计划及其计划份额将在中证登进行登记、托管。计划份额将登记在计划份额持有

人在中证登开立的B类或D类股票投资账户中。计划份额持有人在认购本收益计划前，需

在中证登开立有B类或D类股票投资账户。

六、 现金流分配

（一） 现金回收

联通运营实体于联通运营实体划款日将相应季度CDMA网络容量租赁费划入联通新时

空收款账户；托管银行于联通新时空划款日将相关CDMA网络租赁费中不超过基础资产预期收益金额的收益从联通新时空收款账户划转到托管银行下的联通收益计划账户。

根据《总资产买卖协议》，联通运营实体向联通新时空支付的相应季度CDMA网络租赁

费中特定金额的收益及该等款项存入托管银行下联通新时空收款账户和联通收益计划账户所孳生的利息均为本收益计划的资产，用于支付本收益计划的相应费用和向计划份额持有人支付预期支付额。

（二） 现金流分配

预期支付额的分配将在本募集说明书第二和第三部分所确定的具体兑付日进行。兑付日

可能是每季、每半年、每年或其它公历日期间隔安排一次。计划份额偿付的时间安排、优先顺序安排、预期支付额的偿付方式等均在本募集说明书第二和第三部分中有详细描述。

（三） 现金流分配顺序

本收益计划获得的收益将按以下顺序分配：（1）用于向计划份额持有人支付预期支付

额；（2）确定计划管理人的计划管理费金额（托管银行于计划终止日（R+10日）将计划管理费划拨至计划管理人）。

（四） 计划管理费

计划管理人的计划管理费将在向计划份额持有人支付预期支付额之后支取，计划管理费

的收费标准将在本募集说明书的第二和第三部分中有详细描述。

（五） 账户管理

托管银行根据《托管协议》中的约定，对本收益计划的资金账户进行托管。计划管理人

通过向托管银行发送相应指令，由托管银行负责本收益计划资金托管账户中的资金的划入及划出。

1、正常现金流分配下的账户管理

注： 代表资金的划转

代表信息的传递

日期

R－9

R－7 联通运营实体划款日 联通新时空

划款日

R－3

R－2

R

R＋1 公告日 分配指令发出日 权益登记日 分配日 事项 联通运营实体17:00前将资金划入托管银行下联通新时空收款账户 计划管理人向中证登提交权益分派申请材料 资金到帐后，联通新时空于12:00前通过托管银行将资金从联通新时空收款账户划转到联通收益计划账户；托管银行于当日向计划管理人发出收款确认函 计划管理人在计划管理人的网站上公告《收益分配报告》

计划管理人根据收款确认函确认资金足额到帐后，向托管银行发出分配指令 于该日在中证登登记在册的计划份额持有人可获得预期支付额的相应款项 托管银行按照分配指令将预期支付额的相应款项于16:00前从联通收

益计划资金托管账户划拨至中证登指定的账户

计划管理人支取计划管理费

联通收益计划到期

中证登将预期支付额的相应款项划拨至证券公司结算备付金账户

证券公司根据中证登结算数据中的投资者预期支付额的相应款项明细

数据将相应款项划拨至计划份额持有人资金账户

联通收益计划终止

托管银行关闭收益计划管理帐户 R＋2 R＋3 收益计划到期日 兑付日 R＋10 计划终止日

2、启动担保支持下的现金流分配账户管理

注： 代表资金的划转

代表信息的传递

日期

R－9

R－7 联通运营实体划款日 联通新时空

划款日、启动

担保日

事项 联通运营实体17:00前将资金划入托管银行下联通新时空收款账户 计划管理人向中证登提交权益分派申请材料 资金到帐后，联通新时空于12:00前通过托管银行将资金从联通新时空收款账户划转到联通收益计划账户；托管银行于当日向计划管理人发出收款确认函 计划管理人根据托管银行的收款确认函，如发现资金未足额到账户，

于当日向担保机构发出启动担保指令

担保机构于16:00前将资金担保款项直接划入联通收益计划账户；托

管银行收款后于当日向计划管理人发出担保款项收款确认函

R－4 R－3 R－2

R

R＋1 担保机构划款日 公告日 分配指令发出日 权益登记日 分配日 计划管理人在计划管理人的网站上公告《收益分配报告》 计划管理人根据收款确认函确认资金足额到帐后，向托管银行发出分配指令 于该日在中证登登记在册的计划份额持有人可获得预期支付额的相应款项 托管银行按照分配指令将预期支付额的相应款项于16:00前从联通收

益计划资金托管账户划拨至中证登指定的账户

计划管理人支取计划管理费

联通收益计划到期

中证登将预期支付额的相应款项划拨至证券公司结算备付金账户

证券公司根据中证登结算数据中的预期支付额的相应款项明细数据

将相应款项划拨至计划份额持有人资金账户

联通收益计划终止

托管银行关闭收益计划管理帐户 R＋2 R＋3 收益计划到期日 兑付日 R＋10 计划终止日

七、 风险因素

（一） 利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本收益计划采用固定利率结构，在产品的存续期限内，如市场利率上升，将使本收益计划的相对收益水平降低。

（二） 流动性风险

证券交易所将为本收益计划提供转让服务，但也可以根据需要暂停或终止转让服务。

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