公司股权激励方案

有限责任公司股权激励方案（草案）

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管和业务技术骨干人员的激励和约束，使他们的利益与企业的长远利益紧密的结合起来，做到利益共享、风险共担，调动高管和技术人员的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为的长期性、互补性，实现企业的可持续发展和公司愿景，实现股权激励已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东的身份参与决策，分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度。股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本的剩余价值索取权的承认。正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制和制度安排，它是企业基于未来可持续性成长与发展的一项战略性人力资源的获取举措。其在实际的操作中为了达到两个目的：一是要持续激励高管团队为股东，让其创造更高业绩、二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才。

按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司股权激励可分为向股东转让股权，股票期权和限制性股票，另外还有虚拟股票、业绩股票、股票增值权等激励方式，但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然其对非上市公司具有来之不易的参考价值，

但上市公司是股份透明，市场交易活跃，有限责任公司是封闭性的公司，具有股价不易认定，转让受限等特点。使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不能照搬上市公司规定来实施股票期权或限制性股票计划。这就要依据企业自身的特点，因企制宜，量体裁衣，采取适合其本身特点的股权激励案。

二、公司现状分析

有限责任公司现有注册资本1000万元，股东为 、 二位自然人投资的有限责任公司，法人代表： ，其出资额分别为法人代表600万元、董事长400万元，各占股份的60%、40%。截止2014末，公司总资产13915万元，负债总额10158万元，所有者权益为37567309元，按股份公司的折股比例计算，将公司的全部净资产折算为1000万股，每股股价为3.7567元。

公司创业至今，历经十几年的打拼，由一个不见经传的小民营企业创造为怀宁县一枝独秀资产超亿的商业龙头企业。随着企业的不断发展壮大，逐渐显现了企业存在一股独大，员工滞留在我只为老板打工的无主人公、责任感的心态，公司的治理停留在典型的民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命和公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人梦想的公司高层及业务技术骨干，仅通过加薪和提高福利待遇等办法来留住企业核心人才有时也因企业处于成长型期而感力不从心。适时实行公司股权激励计划，除可激励员

工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施公司股权激励计划时期已基本成熟，条件也基本具备。

三、公司股权激励计划的初步设计

公司十几年的打拼中，吸收和引进了一批优秀管理人才和技术骨干，也建立了一套工资、奖金收入分配体系，为了适应公司战略规划和发展，构建和巩固公司的核心团队。实施股权激励的目的，不是单纯的为分配企业目前的财富来笼络、收买人心，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司成长的收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好的为企业的发展出谋划策，让他们更具凝聚力、更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期股权激励计划方案。

（一）第一层次 ：现金出资持股计划

大量实践证明，实旋股权激励，如果是由老板来买单，对激励象而言，只是额外增加一份收入而已，即使得到了实在的股权，时间长了也会产生股东“疲劳综合症”。本方案现金持股实施计划拟以高管层必出，核心技术骨干人员自愿现金持股的原则。因为实实在在的掏了钱，所以更容易与企业结成利益共同体。当然让高管和骨干掏钱，可能有怨言，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1.现金出资持股股份来源方式

（1）向激励对象增资扩股 这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金。关键是如何处理好持股股权的价格和股本溢价问题。

（2）实际控制人赠予与配送或赠予 根据公司的实际情况，为了调动激励对象出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给予一定的股份配送；配送的比例幅度可以依据职务级别、工作年限、贡献大小确定；也可以由实际控制人直接赠予股权，其赠予的股权股份数量依据的标准由职务级别、工作年限、贡献大小、发展潜力等确定。

（3）实际控制人股份转让 实际控制人转让股权方式，在转让的过程中，按照出资对象职务级别；、工作年限、贡献大水，给予一定的优惠比例，通过转让过程完成买股与配送的过程。

2.激励对象出资的资金来源

激励对象出资的资金来源主要通过一下几种方式获得：（1）由激励对象自筹现金解决；（2）从激励对象的薪酬中提取一定的比例，用于认购股份；（3）从公司公益金中划出一部份作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后定期的从激励对象薪酬中扣还，（4）如采用赠予的激励模式，就无需考虑出资者的资金来源。

第一种方式由激励对象自筹资金购买，第二种方式是有两种模式形成，一种是属于延后支付奖金的形式，一种属于无偿赠予的模式，如采用第一种模式，则在激励对象自有资金不足或激励对象对激励观望的情况下，将放弃认购，这样激励效果就会大打折扣，如采用第一

种模式，为保证对象有充足的资金认购股份，可考虑几种方式结合的办法，规定用延期支付奖金的形式认购股份的上限，剩余资金必须自筹资金解决。

3.激励范围、激励力度

理论上说，现金出资持股（含赠予）的股权激励计划的激励对象适合全体员工，差别只是在于股份的配送或优惠的比例不同，目的是体现股权激励方案的公平、公正性，让每一位愿意参加股权激励计划员工广泛参与进来，体现了公司的包容性和利益共享的企业文化。但在实践中，在激励初期，考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划的人数不宜过多，应控制在总人数的5%左右。

4.获得股份的权利

现金出资者应具有公司股东所享有的一切权力，小额股东可以实行股权代理和委托制，可以确定五至十名核心持股人员。对赠予股份的股权，规定授予日和可行权日，可采取匀速行权，如规定服务期满五年后方能行权，行权的方式是第六年授予其享有股份的30%、第七年未授予30%、第八年未授予40%，在授予日和可行权日之间为等待期，等待期限以设置服务期限条件和非市场业绩条件，（如服务时间要连续年满5年才能行权，同时也可增加非市场业绩条件如销售额增长率、利润增长率、净资产收益增长率等指标）只有到行权日的股份才能享受公司真正股东持股的权利，否则，每一资产负债表日，赠

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