公司分立协议书范本
更新时间:2023-12-01 15:11:01 阅读量: 教育文库 文档下载
编号:_____________
公司分立协议
甲 方:________________________________________________
乙 方:___________________________
丙 方:________________________________________________
签订日期:_______年______月______日
甲方(存续公司): 公司 住所: 法定代表人:
乙方(派生公司): 公司(筹,具体名称以工商核定为准) 住所: 法定代表人:
丙方(存续公司、派生公司的全体股东):
甲方拟进行分立,派生出乙方,经协议各方充分协商后,根据我国《公司法》等有关法律规定,订立如下条款,以资信守。 第1条 分立方式
经各方协商确认,本次分立采取派生分立方式,在甲方法人主体资格保持不变的基础上,派生分立出乙方。
第2条 分立前后的注册资本与股权结构
2.1 分立前: 甲方的注册资本为【1000】万元人民币,股权结构如下: 股东的姓名或者名称 合计
2.2 分立后:甲方的注册资本为【500】万元人民币,股权结构如下: 股东的姓名或者名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 出资时间 认缴出资额 出资比例 出资方式 出资时间 合计
乙方的注册资本为【500】万元人民币,股权结构如下: 股东的姓名或者名称 合计
第3条 分立前后的净资产
以 年 月 日为评估基准日,经 评估有限公司评估,以该公司 号《评估报告》为依据: 3.1 分立前:甲方净资产【 10000 】万元
3.2 分立后:甲方净资产【5000】 万元,乙方接受 净资产【5000】 万元。 3.3 具体财产分割,详见调整后的资产负债表及财产清单。(附件1、分立前甲方资产负债表;附件2、分立后甲方资产负债表;附件3、乙方资产负债表) 第4条 业务分割 4.1 分立后的甲方:
4.2 分立后的乙方:
第5条 债权债务分割
认缴出资额 出资比例 出资方式 出资时间 分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担,按照本协议以及资产债务划分明细表执行,分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续,协助乙方追缴债权,根据债权人要求以及各方协商达成意见,需要由甲方、乙方共同承担的债务,甲、乙双方应积极协同、互相配合。 (具体见附件4、资产债务划分明细表 ) 第6条 人员变动
6.1 董事、监事及高管人员
分立后甲方、乙方的董事、监事、高管人员整理上不发生变动,由于增设职位需要增加人员,由甲方乙方各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。 6.2 员工的变动
依据人员随着资产走的基本原则,甲方下列人员(分立人员清单)与甲方解除劳动合同关系,同时与乙方建立劳动合同关系,社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基本保持不变,因职务变动而发生薪酬增加的另行协商,工龄均持续计算。 (具体见附件5、分立人员清单 ) 第7条 工作组的成立及职责
各方一致同意,在本协议签订后立即成立分立工作组,具体执行本次分立有关事宜。
7.1 分立工作组由 组成,其中 任组长 副组长。
7.2 分立工作组依据本协议约定以及《公司法》的有关规定具体开展下列工作: 7.2.1组织甲方、乙方分别召开股东会,就分立有关事宜作出决议; 7.2.2 就本次分立事宜,报各主管部门审批(如需);
7.2.3 聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见; 7.2.4 组织有关人员进行财产分割,编制资产负债表及财产清单;
7.2.5 自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人,并于三十日内在报纸上公告;
7.2.6 组织甲方、乙方修订、起草公司《章程》并召开股东会、董事会通过《章程》、选择董事、监事及高管人员;
7.2.7 办理甲方变更登记、乙方设立登记等工商登记有关工作。 第8条 争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由合同各方协商解决,也可由有关部门调解。协商或调解不成的,按下列第 种方式解决:
(1)提交位于 (地点)的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力;
(2)依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。 第9条 协议文本与生效
本协议自各方签署之日起生效,一式 份,协议各方各执一份,剩余 份留存甲方公司以备提交工商等机关之用。 签署时间: 年 月 日
甲方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
乙方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
丙方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
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