注会综合阶段经验及知识点归纳 - 图文

综合阶段经验及知识点归纳

注意事项： 2 一、审计 3

A.经营风险、报表层与认定层重大错报风险、风险评估与风险应对（1）分析程序__________________________________ 3 B.职业道德与独立性 _________________________________ 4 C.重点审计程序（只说要点）__________________________ 5 D.认定层次 重大错报风险的实质性程序（只说要点，具体内容可参考陈楠老师课件） _______________________________ 9

二、会计 12

A.金融资产 ________________________________________ 12 B.存货 ___________________________________________ 12 C.长期股权投资 ____________________________________ 12 D.固定资产________________________________________ 14 E.无形资产 ________________________________________ 14 F．投资性房地产___________________________________ 14 G．资产减值 ______________________________________ 15 H．负债 __________________________________________ 15 I.收入、费用和利润_________________________________ 16 J．或有事项 _______________________________________ 18 K．非货币性资产交换 ______________________________ 18 L.政府补助 ________________________________________ 18 M.权益结算 _______________________________________ 18 N．所得税 ________________________________________ 18 O．租赁 __________________________________________ 18 P.期后事项 ________________________________________ 19 R.企业合并（最重要的章节） ________________________ 19 S.合并财务报表 ____________________________________ 22

三、税法 23

A.增值税__________________________________________ 23 B.营业税__________________________________________ 24 C.企业所得税 ______________________________________ 25 D.个人所得税 ______________________________________ 27 E.税务筹划（将讲义上的题目罗列即可，不必深入） _____ 28

四、 战略29

A.战略分析-----外部环境分析 _________________________ 29

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B.战略分析-----内部环境分析 ________________________ 30 C.战略选择 _______________________________________ 30 D.战略实施 _______________________________________ 32 E.战略控制 _______________________________________ 34 F.财务战略 _______________________________________ 34 G.内部控制 _______________________________________ 35 H.风险管理原则 ___________________________________ 35 I.风险管理实务 ____________________________________ 35 J.企业倒闭风险 ____________________________________ 35 K.信息系统控制 ___________________________________ 35

五、财务管理 36

A.财务估价 _______________________________________ 36 B.企业价值评估 ___________________________________ 37 C．筹资来源（2011年样卷和网校模拟题重点） ________ 37 D.普通股发行定价（2010年真题考到） _______________ 39 E.可转换债券 ______________________ 错误！未定义书签。 F.营运资本投资与筹资 ______________________________ 39 G.业绩考核与评价（非常重要的章节，模拟题样卷常见） _ 39 H.财务报表分析 ___________________________________ 40

六、经济法 40

A.公司法 _________________________________________ 41 B.证券法 _________________________________________ 41 C.企业破产法 _____________________________________ 43 D.合同法 _________________________________________ 44 E.竞争法律制度 ___________________________________ 44

综合阶段经验及知识点归纳

作者：千与千寻

注意事项：

1、将此份资料、中华的习题集、背诵的资料反复巩固；此份资料可能不全，要与其他对应复习。 2、学会如何答题，尽量贴近标准答案的答题方式，学会答题技巧； 3、英语先编制汉语答案，再汉译英，抓紧复习英语。

4、复习时所做题目以及做真题时要真正做不能只看答案，要将自己做的答案与标准答案数字对照，确定100%会。 5、会计要做题

6、做题、将做的题所有的新知识点，易考点，难点，归纳至此文件 7、每天对背诵内容过一遍，对题目多做

8、未背熟、未掌握的知识点：合营优缺点、职能型

9、英语背诵北注协书后面的单词，也要归纳整理重点！！！把能找到的几份英语题目全部做了背诵熟练！

10、答题时，有时不能保证全正确，则抓住得分点，尽量答题即可。答题时，先答会的，再答不会的，先答完要点得分点，时间多的话，一定要拓展！！让试卷看起来更多更全。

自公布成绩以来喜悦的心情也随着春节假期的结束逐渐平复。记得刚刚结束考试的时候，我就预感到自己应该差不多能通过，也在论坛上承诺若真的通过将把自己的复习经验与大家分享，现在到了兑现的时候了。本word文件共近五十页的内容，来源于我复习时的一位前辈所列的提纲，大概可能有10页，我自己把这份提纲的内容进行了充实完善，大概有四十页，形成了如今的五十页内容，复习思路基本我沿袭了前辈的思想，因为没有我下载下来的他的这个经验贴，我根本不可能通过考试，我复习了后一个月，就是不断的复习，不断的充实这一份word文件对其狂背、完善，复习而再不断的修订这份文件。由于时间限制，2012年的知识点和考点对应我没有列举，但基本没有超出我总结的这份资料。

首先，我想简要回顾一下自己复习注册会计师综合阶段的历程。我从7中旬开始复习综合阶段，报了网校综合阶段的网络班课程（实话实说，500元的价格确实很便宜，虽然后来对网校的服务也有不满意的地方）。网校的课程包括2个板块，一个是专业阶段基础复习，一个是综合阶段要点讲解。开始时，我的复习思路是，先把基础打牢一些，再看综合的内容，只要把专业阶段复习好，综合阶段就不会花太多气力。我花了大约2个月的时间，把专业阶段的内容细致复习了一遍，再加上自己以前底子也还算可以，效果比较好，甚至于让我再考一次专业阶段问题都不大。但是，当我开始自信满满的听陈楠老师讲综合阶段的审计、会计时，我骤然发现自己先前的复习思路大错特错了。事实上，综合阶段考试的思路与专业阶段完全不同，几乎没有任何计算题目，完全是要求你从概念上对相关知识点进行运用与论述，而专业阶段考试则更加注重计算和技巧。简而言之，即使专业阶段6门都能考80分以上，也不代表综合阶段就能通过，因为两个阶段的考点内容和复习方法都大相径庭。我也尝试做了2012年的样卷和2010年真题，但是感觉没有一点气场，甚至很多税法的题目都不知所云，连答案都不知道从哪里找。这时，我开始意识到，自己的复习思路存在问题，信心也受到了一定冲击。

进入7月下旬以后，我的工作更加忙碌了，本人的工作非常忙，只有每天晚上九点半以后能复习到凌晨两点多，每天一堆投资报告要写，还有很多会议要参加，再加上自己之前的复习思路根本不对，浪费了许多宝贵的时间，心里顿时感到烦躁不安。尤其是听陈楠老师的课后，发现有太多审计程序要记忆（而专业阶段根本不需要考虑），说实话那个时候压力真的很大，甚至许多次想过放弃。回过头来看，很多学员都咒骂中注协搞了这么一个考试，为拿下全科合格证设置了巨大的障碍，我非常理解大家的感受，但从内心对综合阶段考试还是比较认可的。通过综合阶段考试，我感觉自己对6门科目核心内容的理解更加深刻、透彻，尤其是考试方式为大型长篇案例，案例中的很多内容与自己工作都有重合和交叉，考完之后感觉工作能力也有显著提升。随着持续收看陈楠老师和吕鹏老师的课件，我将复习思路进行了重新梳理，不断改进，到临考前形成了一套比较高效务实的复习提纲，稍后会陆续与大家分享。我想提醒大家的是，无论采取什么样的复习思路，都不存在一条不费力就通过综合阶段的捷径，而必须咬牙坚持，通过大量的记忆和重复的温习，才能在考试当天保持一个非常自信的状态。毫不讳言，只有在考前过几个月“猪狗不如”的日子，才有可能在考后不会为能否通过而担忧几个月，千与千寻的猪狗不如的日子就是供职于某特殊行业，工作时间是每天从六点忙到21:30，白天基本只能抽空挤时间看书，唯一固定的复习时间就是每天晚上十点钟到半夜两点钟，两个月内每天坚持如此，才能勉强六十分通过。某些学员“一个月”甚至“三周”就通过考试的案例并不适合绝大多数普通学员。

我的复习提纲就是通过自己听课件和大量练题（包括样题、真题和两个网校的模拟题）的基础上，对不同于专业阶段知识体系与复习方式的一个总结，也希望能够帮助大家少走些弯路，在备考时更加高效和有针对性。虽然2011年综合阶段的考试题目尚未公布，而且因为泄题事件采用了不常见的B卷，2012年的真题在论坛有考友凭记忆已经呈现给我们，共有两套题，考号单双号题目不同。但它毕竟是离我们最近的一套真题，具有很高的参考性，而从案例和题目来看，也是一套将理论与实战较好结合在一起的优秀试卷，因此在与大家分享自己的复习经验时，我将把这套题的考点与传统考点（主要指样卷、往年真题和两个网校的模拟题）结合在一起介绍。大家会发现，只要把自己的准备工作做好，无论案例和题目怎样出都不会受到太大影响，因为跑不出那个圈子，无非是在不同年份的出题侧重点不同罢了。这样，大家在考试前信心将会更足，通过考试的可能性自然也就大大提升了。

大家都知道，综合阶段考试时间是一整天，上午3个半小时，下午3个半小时，其中上午考试是一个以审计、会计和税法为主的综合案例，下午考试时一个以战略、财务管理和经济法为主的综合案例。从2012、2011年真题、2011样卷和两大网校的模拟试题看，出题一直严格遵循这个原则，其中，上午以审计和会计作为出题的主轴，下午以战略和财管作为主题的主轴。不过，2011年真题出现了

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一些不同情况：首先，上午的题目中，会计成为主角，审计成为配角，而税法占比明显提升；下午的题目中，财管成为主角，战略成为配角，而经济法占比明显提升。其次，很多常考的内容，如主要的审计程序、公司组织结构的优缺点一概没有涉及，反而出现了很多平时复习不太注意的地方，例如《公司法》中关于吸收合并的程序，独立董事的职责，会计实质重于形式的应用，信息系统的控制和常见类型，等等。再次，上下午试卷中的部分题目出现了交叉，例如职业道德本来属于审计的内容，应出现在上午的考试中，但是没想到下午的试题中也出现了相似的题目，如果没有对这个知识点进行重点复习，就会丢掉很多分数。最后，本次考试与2010年相似，再次出现超纲题目，如上午卷中的最后一道大题考了5个关于递延所得税资产确认的内容，存货跌价准备的会计分录，下午卷中的倒数第二道大题考了关于信息系统控制的内容，虽然难度并不是很大，但可以说是防不胜防。由于有了2011年的“珠玉”在前，我在临考前尽可能将6本书的主要内容全部覆盖，但毕竟精力有限，而且需要牢记的重点要点已经非常之多，因此只对这些内容进行了粗略复习，并没有把主要精力集中于此，这类题目答的相对一般。

综合阶段的英语题目难度通常不大，但占比逐渐提升。2010年真题的英语题目10分，是关于网络事务所的内容，而到了2011年真题的英语题目12分，是关于论述兼并收购理由的内容，主要就是翻译案例中的一些要点，难度并不大，但对专业词汇和写作能力要求较高。总体而言，虽然很多考生把这个不同寻常的出题思路归结于因“泄题事件”而临时使用了B卷，但这也在一定程度上提醒了2012以至未来参加综合阶段考试的学员，绝对不能把宝想当然的押在某个科目或者某些内容上，而必须做到全面复习，融会贯通，并且对考试时出现自己意想不到的情况做好心理准备，这样不仅对考试有很大帮助，对真正掌握知识并加以灵活运用也大有裨益。

此外，很多学员都反映，案例太长，阅读耗时又耗力，效率低。我认为，刚开始时任何人接触案例都会有这种感觉，但是要注意，试卷中题目的顺序是按照案例的段落层次排列，如果已经具备良好的阅读理解能力，应该全文通读，至少能做到全文粗读，如果不具备阅读能力，则可能将题目与案例的相关段落挂钩，只阅读相关内容答题，而且题目中往往会告诉你结合材料X来做，因此也就给了你一些提示。不过，2011年真题的下午卷出现例外，案例很长，但并未被分成几部分，因此对于这种情况就只能通过题目找到相关段落做题。如果想对案例不怕，甚至能够达到驾驭案例的程度，必须阅读足够的案例，才能产生比较自信的感觉，这个是没有方法可以传授和参考的，必须靠自己的持之以恒和刻苦用功。2012年的真题，则英语分值达到18分，而且分布在3道小题中，不管是两大网校的模拟题各三套，再加上2010，11年真题，2012真题，一共9套题，足够了。不过，我的建议是，最好提前1-2个月就开始练题，在考前2周把所有题目完成，把所有错误或者未复习到的地方标记出来，加强相关知识点的理解和记忆，这样就更加胸有成足了。

关于机试：完全不必紧张，必要的输入速度是必须的，考前感受一下注协网站上的机试界面，知道怎么读题、答题，公式如何输入，如何进行计算等等即可。

关于复习时如何挤时间：作者千与千寻的几个小技巧，背诵对很多人是一大难题，千与千寻本人复习时也很苦恼，几个技巧分享之：1、首先，时时刻刻都要脑中有注会、脑中有综合，人才有状态、有紧张感；2、把背诵的内容导成TXT格式放在手机上，利用任何点点滴滴的时间进行背诵，记住！是任何点点滴滴的时间，比如等车时，开会前，饭后，甚至上厕所时，总之一切不方便拿书和用电脑备考的时候都要背！3、千万不可以苦恼不可以自爆自弃，知识点太多而且很多知识点你背的时候你也不知道为啥，很多都是翻译的，但是，得背！没有理由，即使今天背了明天忘了，也得反反复复背，你手机和电脑上的TXT内容应该是经常修改的，随着你背的越来越多，那些你已经背下的就可以删除，这样你的TXT文件就更小，你更好背，信心就更十足。有些知识点背了几十遍，还得扳着指头背诵。

还是英语：英语万万不可放弃，2012年笔者考试前的8月多就有传言说英语分值会增加，但没有信以为真，2013年是否继续增加不得知，但至少也是18分，而且题量更多，但难度在四级左右，会写专业词汇即可。也不仅仅局限于某门科目而是比较全面比较综合。

下面，我将自己最后复习的主要提纲和思路与大家进行分享，主要还是以陈楠老师和吕鹏老师的课件为主，对复习思路进行了重新梳理。

一、审计

从审计来看，主要应当掌握四部分内容：

A.经营风险、报表层与认定层重大错报风险、风险评估与风险应对

（1）分析程序

案例中通常会给你很多信息，其中也包括目标公司最近两年的财务报表，让你找出认定层可能存在的重大错报。此时，你应该按照不同类别计算出该公司的主要财务比率以便于对认定层重大错报进行分析。例如，流动比率、速动比率过高，既表明企业流动性较好，同时也表明企业可能出现存货滞销，而可能导致应收账款虚增（存在）和收入虚增（发生）。又如，存货周转率和应收账款周转率通常与存货和应收账款的“计价与分摊”相关，也可能与存货和营业成本的“存在”、“发生”及“完整性”相关。同时，如果两个指标都过于缓慢，还可能导致企业偿债能力受到影响。

此外，还应关注企业的借款合同、董事会对管理层是否有限制性条件，如资产负债率接近但低于合同规定上限，管理层将将完成与薪酬福利挂钩的业绩考核指标都表明可能存在由于舞弊导致的报表层/认定层重大错报风险。

从盈利能力看，毛利率是最重要的指标，因为它涉及应收账款、营业收入、存款和营业成本等四个重要项目，如毛利率显著下滑可能表明存在存货减值风险，这与存货的“计价与分摊”认定密切相关。又如，因更新设备而造成原有设备（固定资产）的闲置或贬值，经济低速导致存货滞销，竞争对手开放新产品上市等情况均有可能造成存货/固定资产减值，而这些与“计价与分摊“认定密切相关。 （2）被审计单位的内外部因素与风险评估 ?1、行业、法律与监管环境如行业环境、法律环境变化对行业前景产生不利影响?2、被审计单位的性质：是否存在一股独大/家族式企业，治理结构如何，母子公司是否存在关联交易，资金占用等情况3、被审计单位的目标、战略与经营风险4、被审计单位的业绩考

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核与评价：是否存在业绩压力或动力而进行舞弊5、被审计单位的会计政策选择与运用：如重大异常交易、缺乏共识、权威的领域，新会计准则，激进的会计政策，会计政策变更，会计人员的专业胜任能力，支持性资源等6、被审计单位的内部控制 知识点：风险评估时从内外两方面，不能只利用内部信息，以上五点可以得到体现 （3）经营风险

这两年的案例中特别爱考让你识别目标公司存在的经营风险。虽然在战略中我们也学到了经营风险，如市场风险，信用风险，操作风险，合规风险等，但是在上午的审计试卷中这些不是答案，而真正的经营风险在审计教材中的《风险评估》章节，八项经营风险：行业发展（缺乏应对行业发展的人力资源与业务专长的风险）、开发新产品/提供新服务（被审计单位的产品责任增加的风险）、业务扩展（对市场需求估计不准确的风险）、监管要求（被审计单位法律责任增加的风险）、新的会计要求（被审计单位执行不当或不完整，或者会计处理成本增加的风险）、本期及未来融资条件（因不满足融资条件而丧失融资机会的风险）、实施战略的影响（对新要求执行不当或不完整的风险）和信息技术影响（信息系统与业务流程难以融合的风险）等，一定要记得非常熟练！！在此基础之上，可以结合战略的内容进行补充，例如，目标公司是一家上市公司，而且从事大量的海外项目开发工作，遍及中东、非洲等国家，则可以补充市场风险（汇率风险、股票价格风险等），项目风险、政治风险等等。

知识点：信息系统一般控制：ERP等财务系统应先在子公司试行，成功运行后再在集团内部进行推广，应用控制缺陷：审核开出未付凭单的程序设计不当。（习题集题目） （4）报表层次重大错报风险

所谓报表层重大错报风险，就表明它可能会导致财务报表中的若干项甚至所有项目出现错报，报表层次重大风险六项：包括治理结构不完善导致的控制环境薄弱、舞弊（缺乏诚信，压力、动力）、行业环境和监管环境变化、持续经营能力存疑、新会计准则实施、新的财务系统、复杂交易/海外投资或收购/新战略的实施或重组等，都可能带来报表层重大错报风险。此外，审计教材还提到：

知识点：缺乏具备会计和财务技能的员工、关键人员变动、产品质量问题（引起销量大减）政治局势不稳定的国家和地区开展业务、资产的流动性出现问题、重要客户流失、融资能力受到限制等情况，都可能导致企业的持续经营能力出现问题，进而导致报表层重大错报风险。

在综合阶段上午的考试中，通常都会考到报表层重大错报风险、认定层重大错报风险、经营风险的相关内容，必须引起高度重视。另外，关于评估重大错报风险的审计程序也是非常重要的，在模拟题中曾经出现过，应当熟练掌握。

特别风险：舞弊、管理层凌驾于内部控制之上、复杂事项、重大非常规交易、重大关联方交易、会计估计、与经济环境、会计处理方法的重大变化有关、财务信息计量的主管程度高、重大判断事项。 （5）风险应对

在风险应对中，需要熟练掌握几个要点，包括报表层重大错报的总体应对措施（2010年真题考过），增加审计程序的不可预见性的思路（低于重要性水平或风险较小的余额和认定、时间、抽样方法、地点），设计进一步审计程序时的考虑因素，等等。后两个内容没有考过，所以更加应该熟练掌握。

知识点：控制测试常用答题语言：1、随机抽取XXX进行测试该控制2、分别与XXX的分析报告或其他文件进行讨论3、证实管理层有无XXX程序并对重大差异和异常情况进行调查和跟进4、询问XXX人员，确定该控制是否得到执行5、抽取样本，核对XXX，检查有关信息是否一致6、自动化应用控制：如果以往证实有效则采用一般控制测试判断系统变化是否有效

B.职业道德与独立性

近十年来，全球各国企业舞弊、欺诈和管理层凌驾内控的事件层出不穷，尤其是近两年中资概念股企业（主要是在美国上市的中资企业）出现了若干起财务欺诈、造假、甚至与会计师和律师合谋舞弊等不合规事件，使得整个中资企业在海外名声很差，其股票轮番遭遇对冲基金和各类机构投资者做空（最出名的就是Muddy Water），股价一落千丈，甚至不少优秀企业也被牵扯其中，包括两个月前被传闻困扰而导致股价出现暴跌的分众传媒。受制于地域管辖权的限制，美国政府无法对中资企业的欺诈行为进行惩处，而以往中国监管机构的配合力度也不大。不过近期，中美两国监管机构的合作意愿明显提升，甚至传出两国有意对两地上市公司实施“共管”。另一方面，国内股市十年归零，内幕交易、会计欺诈、PE腐败、老鼠仓、庄家操纵市场等行为层出不穷，已经严重影响了社会公众的信任感和中国股市的国际形象，新任证监会主席郭**也希望通过抓出几个典型案例为自己树立威望。因此，可以预计，近两年注册会计师的职业道德和独立性一定是综合阶段考试的重点。其实，我在考前就已经有所预判，并且专门对这两章的主要内容进行了反复记忆。从考试的形式看，与专业阶段审计考试相似，都是以小案例形式问你是否违背了职业道德或独立性，影响了独立性的哪个方面，是否有措施可以消除对独立性的不利影响或将其降至可接受的低水平。从难度看，这类题目与专业阶段审计考试相似或偏高一些。

在职业道德方面，主要需要复习如下要点（我只说要点，具体内容自己看教材）： （职业道德这一块：目前计划是习题集题目加职业能力测试上的所有题目即可） （1）与客户发生利益冲突：需要告知客户，并征得客户同意才可以执行 （2）收费过低：不能因收费过低而不恰当地缩小工作范围

（3）支取/收取介绍费：绝对不可以，将对专业胜任能力、客观公正和影友关注产生影响，导致没有任何防范措施。。。 （4）网络事务所：网络事务所构成的必备条件，以及什么特征不属于网络事务所

（5）合并和收购：（6个月内尽快终止相关利益，有关人员不得。。。，过渡措施。。）

（6）经济利益（自身利益）：在客户处拥有直接经济利益或间接重大经济利益，从客户处获得直接或间接重大经济利益（如继承、馈赠等），通过贷款、担保而可能导致对独立性的影响

（7）商业关系：与审计客户或其高管间存在密切商业关系（自身利益、外在压力），从客户购买商品或服务（自身利益）

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（8）家庭/私人关系（自身利益、密切关系、外在压力）：主要近亲属如何，其他近亲属或存在密切关系员工如何

（9）与客户发生雇佣关系：非公众利益实体客户如何（自身利益），公众利益实体中如果是某一关键审计合伙人加入如何（密切关系、外在压力），如果是事务所前任高级合伙人加入如何（外在压力）

（10）项目组成员最近曾经担任客户的董事、监事或高管（自身利益、自我评价、密切关系），应当如何处理，如果在被审计单位财务报表的涵盖期间内，存在这种情况，又该如何处理

（11）兼任客户董事/高管（自身利益、自我评价）如何处理，担任客户的公司秘书（自我评价、过度推介）如何处理

（12）与客户存在长期业务关系（自身利益、密切关系），如果客户是公众利益实体如何处理，如果客户是上市公司如何处理 （13）或有收费：除法律法规允许我，CPA不得。。。。，收费与否与收费多少不得以鉴证服务结果为条件 （14）管理层职责包括哪些，CPA绝对不可以代行管理层职责

（15）CPA不得向属于公众利益实体的客户提供某些非鉴证服务（如工资业务、编制报表、编制财务信息、计算所得税、税务建议结果对报表有重大影响等）

（16）评估服务：公众利益实体如何，非公众利益实体如何

（17）税务服务：能做什么，不能做什么，尤其是不能代行管理层职责，另外在公开审理的税务纠纷中担任客户的辩护人，且所涉金额对报表影响重大，绝对不可以，会因过度推介。。。

（18）提供内审服务：不得代行管理层职责，且需要满足5个条件（必须牢记） （19）提供信息系统服务：公众利益实体的客户需要满足5个条件（必须牢记）

（20）担任客户的辩护人（自我评价、过度推介）：担任客户的辩护人，且所涉金额对报表影响重大，则绝对不可以

（21）招聘服务：非公众利益实体如何，非公众利益实体如何，尤其是属于公众利益实体的客户招聘董事、高管或特定员工 常见的回答问题方式：

1、由项目组以外的专业人员提供该服务2、未参与提供该服务的人员向项目组提出服务的建议，并复核有关会计处理。3、合理安排其职责，以减少对审计项目组可能产生的影响4、由其他人员复核已执行的相关审计工作。

C.重点审计程序（只说要点）

（1）关联方审计

尤其是对重大错报风险的审计程序，以及对识别出管理层以前未识别出的关联方关系或重大关联方交易的审计程序，管理层声明包括什么，关联方披露包括什么内容

关联方的定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

识别关联方的程序：1、复核以前年度工作底稿，确认已识别的关联方名称；2、复核被审计单位识别关联方的程序；3、询问治理层和关键管理人员是否与其他单位存在隶属关系；4、复核投资者记录以确定主要投资者的名称，在适当情况下，从股权登记机构获取主要投资者的名单；5、查阅股东会和董事会的会议纪要以及其他相关的法定记录；6、询问其他注册会计师或前任注册会计师所知悉的其他关联方；7、复核被审计单位向监管机构报送的所得税申报表和其他信息。

针对评估的关联方及其交易相关的重大错报风险，注册会计师应当设计和实施进一步审计程序，以获取充分、适当的审计证据：①识别出可能表明存在管理层以前未识别出或未披露的关联方关系或交易的安排或信息；②识别出管理层以前未识别出或未披露的关联方关系或重大关联方交易；③识别出超出正常经营过程的重大关联方交易；④管理层在财务报表中作出认定。

识别出管理层以前未识别出或未披露的关联方关系或重大关联方交易（1）立即将相关信息向项目组其他成员通报。（2）在适用的财务报告编制基础对关联方作出规定的情况下，要求管理层识别与新识别出的关联方之间发生的所有交易，并询问与关联方关系及其交易相关的控制为何未能识别或披露该关联方关系或交易。（3）对新识别出的关联方或重大关联方交易实施恰当的实质性程序。（4）重新考虑可能存在管理层以前未识别出或未向注册会计师披露的其他关联方或重大关联方交易的风险，如有必要，实施追加的审计程序。（5）如果管理层不披露关联方关系或交易看似是有意的，因而显示可能存在由于舞弊导致的重大错报风险，评价这一情况对审计的影响。注册会计师因此还可能考虑是否有必要重新评价管理层对询问的答复以及管理层声明的可靠性。

识别出超出正常经营过程的重大关联方交易：对于识别出的超出正常经营过程的重大关联方交易，注册会计师应当：1.检查相关合同或协议（如有）2.获取交易已经恰当授权和批准的审计证据。 （2）会计估计

了解管理层如何做出会计估计，应对会计估计的重大错报风险（2010年真题），具有高度不确定性的会计估计包括哪四类

四类具有高度估计不确定性的会计估计：（1）高度依赖判断的会计估计，如对未决诉讼的结果或未来现金流量的金额和时间安排的判断，而未决诉讼的结果或未来现金流量的金额和时间安排取决于多年后才能确定结果的不确定事项；（2）未采用经认可的计量技术计算的会计估计；（3）注册会计师对上期财务报表中类似会计估计进行复核的结果表明最初会计估计与实际结果之间存在很大差异，在这种情况下管理层作出的会计估计；（4）采用高度专业化的、由被审计单位自主开发的模型，或在缺乏可观察到的输入数据的情况下作出的公允价值会计估计。

应对程序：1.确定截至审计报告日发生的事项是否提供有关会计估计的审计证据；2.测试管理层如何作出会计估计以及会计估计所依据的数据；3.测试与会计估计相关的控制的运行有效性，并实施恰当的实质性程序；4.作出注册会计师的点估计或区间估计，以评价管理层的点估计。

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复核和测算会计估计的过程：1、评价会计估计依赖的数据，考虑会计估计的假设2、测试会计估计的计算过程3、如有可能，将以前的会计估计与其实际结果进行比较4、考虑管理层对会计估计的批准。另外，对于涉及特殊技术的复杂会计估计过程，应当考虑利用专家的工作。

披露与会计估计变更有关的下列信息:（1）会计估计变更的原因和内容；（2）会计估计变更对当期和未来期间的影响数；（3）会计估计变更的影响数不能确定的，披露这一事实和原因。

（3）审计报告

把审计报告模板背下来（尤其是管理层责任、注册会计师责任），四种审计意见，强调事项段和其他事项段 （4）套期保值

定义、策略、分类（公允价值套期、现金流量套期、境外净投资套期）、基本条件（公允价值能够可靠计量）、运用套期保值会计的条件（2011年样卷题目，非常重要：1.在套期开始时，企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。2.该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。3.对预期交易的现金流量套期，预期交易应当发生的可能性很大，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。4.套期有效性能够可靠地计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具的公允价值能够可靠地计量。5.企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。），

套期有效性的评价方法（（1）预期性评价：即评价套期在未来会计期间是否高度有效。这就要求企业在套期开始时，以及至少在中期报告或年度财务报告日对套期有效性进行评价。（2）回顾性评价：即评价套期在以往的会计期间实际上是否高度有效。这就要求企业至少在中期报告或年度财务报告日对套期有效性进行评价。）

高度有效的认定（1.在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动。2.该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。例如，某企业套期的实际结果是，套期工具公允价值变动形成的损失为120万元，而被套期项目的公允价值变动形成的利得为100万元，两者相互抵销的程度可以计算如下:120/100，即120%；或者，100/120，即83.33%。如果该套期也满足以上条件1，那么该企业可以认定该套期是高度有效的。企业至少应当在编制中期报告或年度财务报告时对套期有效性进行评价。）计算两个项目的损失与利得

以及公允价值套期和现金流量套期不同的会计处理（所有内容都在陈楠老师的课件中有详细介绍）（5）舞弊

获取管理层声明（四点），舞弊的总体应对措施（3点：在分派和督导项目组成员时，考虑承担重要业务职责的项目组成员所具备的知识、技能和能力，并考虑由于舞弊导致的重大错报风险的评估结果；评价被审计单位的会计政策的选择和运用，是否可能表明管理层通过操纵利润对财务信息作出虚假报告；在选择审计程序的性质、时间、范围时，增加审计程序的不可预见性）；针对认定层重大错报风险（3点：改变进一步审计的性质，以获取更为可靠、相关的审计证据，或获取其他作证信息；改变实质性程序的时间包括在期末或接近期末实施实质性程序，或针对本期较早时间发生的交易事项贯穿于本会计期间实施测试；改变实质性程序的范围，包括扩大样本规模、采用更详细的数据分析程序等。）；针对管理层凌驾控制之上（3点：测试日常会计核算分录以及编制财务报表过程中作出的其他调整分录是否适当；复核会计估计是否存在偏向；对于超出被审计单位正常过程的重大交易，或基于对被审计单位以及环境的了解而显得异常的重大交易，评价商业理由的合理性）

发现管理层舞弊时，要考虑：（1）重新评估舞弊导致的重大错报风险，并考虑重新评估的结果对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。（2）重新考虑此前获取的审计证据的可靠性，包括管理层声明的完整性和可信性，以及作为审计证据的文件和会计记录的真实性，并考虑管理层与员工或第三方串通舞弊的可能性。

（6）与治理层沟通 沟通什么内容

？

内容：（1）注册会计师与财务报表审计相关的责任；（2）计划的审计范围和时间安排；（3）审计中发现的重大问题；（4）注册会计师的独立性；（5）补充事项。 （7）与前后任注册会计师沟通

沟通什么内容

（一）前后任注册会计师沟通的总原则 前后任注册会计师沟通的总体原则包括以下几层含义： 1.沟通的发起方。后任注册会计师负有主动沟通的义务。 2.沟通的前提。应当征得被审计单位的同意。 3.沟通的方式。沟通可以采用口头和书面等方式进行。 4.对沟通情况的记录。前后任注册会计师都应当将沟通的情况记录于各自的审计工作底稿。 （二）接受委托前的沟通 必要性 必要程序。在接受委托前，后任注册会计师“必须”与前任注册会计师进行沟通

目的：了解被审计单位更换会计师事务所的原因以及是否存在不应接受委托的情况，确定是否接受委托 沟通形式：主要采用询问的方式

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沟通内容：①是否发现被审计单位管理层存在诚信方面的问题；②前任注册会计师与管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③前任注册会计师向被审计单位治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④前任注册会计师认为导致被审计单位变更会计师事务所的原因。

答复要求：如果受到被审计单位的限制或存在法律诉讼的顾虑，决定不向后任注册会计师做出充分答复，前任注册会计师应当向后任注册会计师表明其答复是有限的，并说明原因 未得到答复或答复有限的处理：①如果得到的答复是有限的，后任注册会计师应当判断是否存在由被审计单位或潜在法律诉讼引起的答复限制，并考虑这一情况对自己接受业务委托的影响；②如果未得到答复，且没有理由认为变更会计师事务所的原因异常，后任注册会计师应设法以其他方式与前任注册会计师再次进行沟通。如果仍得不到答复，后任可以致函前任，说明如果在适当的时间内得不到答复，将假设不存在专业方面的原因使其拒绝接受委托，并表明拟接受此项业务委托

发现前任注册会计师审计的财务报表可能存在重大错报时的处理：1.安排三方会谈。如果发现前任注册会计师审计的财务报表可能存在重大错报，后任注册会计师应当“提请被审计单位告知前任注册会计师”。必要时，后任注册会计师可要求被审计单位“安排三方会谈”。2.被审计单位拒绝告知前任注册会计师，或前任注册会计师拒绝参加三方会谈，或后任注册会计师对解决问题的方案不满意，后任注册会计师应当考虑：（1）这种情况对当前审计业务的潜在影响，并根据具体情况出具恰当的审计报告；（2）是否退出当前审计业务；（3）向其法律顾问咨询，以便决定如何采取进一步措施。 （8）利用内审工作

什么情况下可以利用内审工作

在确定内部审计人员的工作是否可能足以实现审计目的时，注册会计师应当评价：（1）内部审计的客观性；（2）内部审计人员的专业胜任能力；（3）内部审计人员在执行工作时是否可能保持应有的职业关注；（4）内部审计人员和注册会计师之间是否可能进行有效的沟通。 （9）利用专家工作

什么情况下可以利用专家工作，如何评价专家工作的恰当性

考虑利用专家：（1）评价专家是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；（2）充分了解专家的专长领域；（3）与专家就相关重要事项达成一致意见；（4）评价专家的工作是否足以实现审计目的。 知识点：专家在审计中要参与项目组的讨论 （10）集团审计

对集团概念的了解，集团舞弊审计程序等内容，组成部分审计与集团审计的关系

审计范围受到限制（承接业务前）（1）如果是新业务，拒绝接受业务委托，如果是连续审计业务，在法律法规允许的情况下，解除业务约定；（2）如果法律法规禁止注册会计师拒绝接受业务委托，或者注册会计师不能解除业务约定，在可能的范围内对集团财务报表实施审计，并对集团财务报表发表无法表示意见。审计范围受到限制（承接业务后）在集团项目合伙人接受集团审计业务委托后，下列方面受到的限制将导致无法获取充分、适当的审计证据，从而可能影响集团审计意见：（1）集团项目组接触组成部分信息、组成部分治理层和管理层，或组成部分注册会计师（包括集团项目组需要获取的相关审计工作底稿）；（2）拟对组成部分财务信息执行的工作；（3）在极其特殊的情况下，如果适用的法律法规允许，这些限制可能导致解除业务约定。

组成部分重要性:1.在制定组成部分总体审计策略时，需要使用组成部分的重要性。2.针对不同的组成部分确定的重要性可能有所不同，但无需采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式。3.对不同组成部分确定的重要性的汇总数，有可能高于集团财务报表整体重要性。4.为将未更正和未发现错报的汇总数超过集团财务报表整体的重要性的可能性降至适当的低水平，需要将组成部分重要性设定为低于集团财务报表整体的重要性。

对由于其特定性质或情况，可能存在导致集团财务报表发生重大错报的特别风险的重要组成部分，集团项目组或代表集团项目组的组成部分注册会计师应当执行下列一项或多项工作：（1）使用组成部分重要性对组成部分财务信息实施审计；（2）针对与可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计；（3）针对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险实施特定的审计程序。由于某一组成部分的特定性质或情况，该组成部分可能存在导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，集团项目组可能将该组成部分识别为重要组成部分。在这种情况下，集团项目组可能能够识别出受到可能存在的特别风险影响的账户余额、某类交易或披露，并可能决定仅对这些账户余额、交易或披露实施审计，或要求组成部分注册会计师仅对这些账户余额、交易或披露实施审计。

对不重要的组成部分所需执行的工作:对于不重要的组成部分，集团项目组应当在集团层面实施分析程序。

已执行的工作仍不能提供充分、适当审计证据时的处理:如果集团项目组认为对重要组成部分财务信息执行的工作、对集团层面控制和合并过程执行的工作以及在集团层面实施的分析程序还不能获取形成集团审计意见所依据的充分、适当的审计证据，集团项目组应当选择某些不重要的组成部分，并对已选择的组成部分财务信息亲自执行或由代表集团项目组的组成部分注册会计师执行下列一项或多项工作：（1）使用组成部分重要性对组成部分财务信息实施审计；（2）对一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露实施审计；（3）使用组成部分重要性对组成部分财务信息实施审阅；（4）实施特定程序。 集团项目组应当在一段时间之后更换所选择的组成部分。

参与组成部分注册会计师的工作 1.重要组成部分 如果组成部分注册会计师对重要组成部分财务信息执行审计，集团项目组应当参与组成部分注册会计师实施的风险评估程序，以识别导致集团财务报表发生重大错报的特别风险。 2.不重要组成部分

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如果组成部分是不重要的组成部分，集团项目组参与组成部分注册会计师工作的性质、时间安排和范围，将根据集团项目组对组成部分注册会计师的了解的不同而不同。而该组成部分不是重要组成部分这一事实，成为次要考虑的因素。即使某一组成部分未被视为重要组成部分，集团项目组仍可能决定参与组成部分注册会计师的风险评估，因为集团项目组对组成部分注册会计师专业胜任能力的并非重大的疑虑（如认为其缺乏行业专业知识），或者组成部分注册会计师未处于积极有效的监管环境中。 （11）期初余额

审计程序（2010年真题考过）

1.确定上期期末余额是否已正确结转至本期，或在适当的情况下已作出重新表述2.确定期初余额是否反映对恰当会计政策的运用。3.实施一项或多项审计程序：（1）如果上期财务报表已经审计，查阅前任注册会计师的审计工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据。（2）评价本期实施的审计程序是否提供了有关期初余额的审计证据。（3）实施其他专门的审计程序，以获取有关期初余额的审计证据。①对流动资产和流动负债的审计程序。注册会计师通常通过本期实施的审计程序可以印证期初流动资产和流动负债的存在性和金额。下列一项或多项审计程序可能提供有关期初存货余额的充分、适当的审计证据：a、监盘当前的存货数量并调节至期初存货数量；b、对期初存货项目的计价实施审计程序；c、对毛利和存货截止实施审计程序。②对非流动资产和非流动负债的审计程序。注册会计师通常检查形成期初余额的会计记录和其他信息。在某些情况下，注册会计师还可以通过向第三方函证获取有关期初余额（如长期借款和长期股权投资的期初余额）的部分审计证据。而在另外一些情况下，注册会计师还可能需要实施追加的审计程序。 （12）持续经营

什么样的迹象表明持续经营存疑（财务方面、经营方面、其他方面，必须熟练掌握），持续经营的评估期间，以及对识别出的对持续经营能力存疑事项的追加审计程序（5点，非常重要必须牢记）

当识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况时，注册会计师应当实施追加的审计程序，以确定是否存在重大不确定性。程序；1、如果管理层尚未对被审计单位持续经营能力作出评估，提请其进行评估。2、评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的应对计划是否可行。3、如果被审计单位已编制现金流量预测，且对预测的分析是评价管理层未来应对计划时所考虑的事项或情况的未来结果的重要因素，评价用于预测的数据的准确性4、考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息。5、要求管理层和治理层提供有关未来应对计划以及可行性的书面声明。 （13）或有事项

审计程序（6点，必须熟练牢记），或有事项包括哪些内容，与会计相关章要联系起来

1.了解被审计单位与识别有关的内部控制。2.审阅截至审计工作完成日止被审计单位历次董事会纪要和股东大会会议记录，确定是否存在未决诉讼或仲裁、未决索赔、税务纠纷、债务担保、产品质量保证、财务承诺等方面的记录。3.向与被审计单位有业务往来的银行函证，或检查被审计单位与银行之间的借款协议和往来函件，以查找有关票据贴现、背书、应收账款抵借、票据背书和担保。4.检查与税务征管机构之间的往来函件和税收结算报告，以确定是否存在税务争议。5.向被审计单位的法律顾问和律师进行函证，分析被审计单位在审计期间所发生的法律费用，以确定是否存在未决诉讼、索赔等事项。6.向被审计单位管理层获取书面声明，声明其已按照企业会计准则的规定，对全部或有事项作了恰当反映。 （14）期后事项

审计程序（7点，必须熟练牢记）（1）了解管理层为确保识别期后事项而建立的程序； （2）询问管理层和治理层（如适用），确定是否已发生可能影响财务报表的期后事项； （3）查阅被审计单位的所有者、管理层和治理层在财务报表日后举行会议的纪要； （4）查阅被审计单位最近的中期财务报表（如有）。 除这些审计程序外，注册会计师可能认为实施下列一项或多项审计程序是必要和适当的： （1）查阅被审计单位在财务报表日后最近期间内的预算、现金流量预测和其他相关的管理报告； （2）就诉讼和索赔事项询问被审计单位的法律顾问，或扩大之前口头或书面查询的范围； （3）考虑是否有必要获取涵盖特定期后事项的书面声明以支持其他审计证据，从而获取充分、适当的审计证据。 一个了解两个询问 三个查阅 一个声明 如果财务报表报出后，知悉了某事实，且在审计报告日知悉该事实可能导致修改审计报告：

根据《期后事项》，应该考虑是否需要修改财务报表，向项目主管合伙人汇报并与管理层讨论，同时根据情况采取适当措施。1、如果管理层修改了财务报表，注册会计师应当对有关修改实施必要的审计程序，复核管理层采取的措施能否确认所有原收到财务报表和审计报告的人士了解这一情况，并针对修改后的财务报表出具新的审计报告。2、如果管理层既没有采取必要措施确保原收到财务报表和审计报告的人士了解到这一情况，又没有在注册会计师认为修改的情况下修改财务报表，注册会计师应该通知管理层和治理层，其将设法防止财务报表使用者合理信赖该审计报告。 （15）法律法规

两类法律法规：1、对决定财务报表中的重大金额和披露有直接影响的法律法规。应当获取被审计单位遵守这些规定的充分、适当的审计证据2、对决定财务报表中的金额和披露没有直接影响的其他法律法规，但遵守这些法律法规对被审计单位的经营能力和持续经营能力至关重要。 仅实施“向管理层和治理层（如适用）询问”和“检查被审计单位与许可证颁发机构或监管机构的往来函件”等特定的审计程序

注意到与识别出的或怀疑存在的违反法律法规行为相关的信息时 ①了解违反法律法规行为的性质及其发生的环境；②获取进一步的信息，以评价对财务报表可能产生的影响

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怀疑被审计单位存在违反法律法规行为时 ①如果治理层能够提供额外审计证据，注册会计师可以与治理层讨论其发现。②如果管理层或治理层（如适用）不能向注册会计师提供充分的信息，证明被审计单位遵守了法律法规，注册会计师可以考虑向被审计单位内部或外部的法律顾问咨询。③如果认为向被审计单位法律顾问咨询是不适当的或不满意其提供的意见，注册会计师可以考虑向所在会计师事务所的法律顾问咨询。与治理层讨论→向被审计单位或外部法律顾问咨询→向其所在会计师事务所的法律顾问咨询 讨论、咨询、咨询

D.认定层次 重大错报风险的实质性程序（只说要点，具体内容可参考陈楠老师课件） 注意：题目表格的提问方式，不要臆想为简答题

（1）销售收入（发生、完整性、准确性、截止）

知识点：同时涉及营业收入和应收账款时，有时要区分清楚企业的内部控制是在为了哪个科目或余额。 上午卷必考，需要非常熟悉，并针对案例进行具体阐述

发生：注册会计师一般关心三类错误的可能性：1、未曾发货却已将销货业务登记入账，从主营业务收入明细账中抽取若干笔分录，追查有无发运凭证及其他佐证凭证，借以查明有无事实上没有发货却已登记入账的销货业务。如果对发运凭证等的真实性也有怀疑，有必要再进一步追查存货的永续盘存记录，测试存货余额有无减少。2、销货业务的重复入账。通过检查企业为防止重复编号而设置的有序号的销货交易记录清单加以确定。3、向虚构的顾客发货并作销售业务入账。审查主营业务收入明细账中与销货分录相应的销货单，检查其是否经过赊销批准手续和发货审批手续。检查上述三类多报销货错误的可能性的另一个有效的办法，是追查应收账款明细账中贷方发生额的记录。完整性：从发货部门的档案中选取部分发运凭证，并追查至有关的销售发票副本和主营业务收入明细账（即账证核对），为使这一程序有效，注册会计师通过检查凭证的编号顺序来确定全部发运凭证是否归档。准确性：（1）以主营业务收入明细账中的会计分录为起点，将所选择的交易业务的合计数与应收账款明细账和销售发票存根进行比较核对。（2）将销售发票存根上所列的单价，与经过批准的商品价目表进行比较核对，其金额小计和合计数也要进行复算。（3）将发票中列出的商品的规格、数量和顾客代号等，与发运凭证进行比较核对。（4）要审核顾客订货单和销售单中的同类数据。截止：（1）选取资产负债表日前后若干天且一定金额以上的发运凭证，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后若干天且一定金额以上的凭证，与发运凭证核对，以确定销售是否存在跨期现象；（2）复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常（如与正常水平相比），并考虑是否有必要追加截止测试程序；（3）取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；（4）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；（5）调整重大跨期销售。

营业收入分析程序①将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；②计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因； ③比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；④将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；⑤根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较。 （2）应收账款（存在、计价与分摊）

函证：（一）函证的范围和对象 注册会计师应对所有重要的应收账款实施函证程序。不函证的条件：1、应收账款对被审计单位财务报表而言是不重要，要在工作底稿中利用充分证据说明理由。2、函证很可能是无效，则替代审计程序。替代审计程序应当能够提供实施函证所提供同样效果的审计证据。例如检查与销售有关的文件，包括销售合同、销售订购单、销售发票副本及发运凭证等，以验证这些应收账款的真实性。

（二）函证方式的选择 函证方式分为积极的函证方式和消极的函证方式。 （1）积极的函证方式 如果采用积极的函证方式，注册会计师应当要求被询证者在所有情况下必须回函，确认询证函所列示信息是否正确，或填列询证函要求的信息。 （2）消极的函证方式 如果采用消极的函证方式，注册会计师只要求被询证者仅在不同意询证函列示信息的情况下才予以回函。 当同时存在下列情况时，注册会计师可考虑采用消极的函证方式：①重大错报风险评估为低水平；②涉及大量余额较小的账户；③预期不存在大量的错误；④没有理由相信被询证者不认真对待函证。

（三）函证时间的选择 注册会计师通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适当时间内实施函证。 如果重大错报风险评估为低水平，注册会计师可选择资产负债表日前适当日期为截止日实施函证，并对所函证项目自该截止日起至资产负债表日止发生的变动实施实质性程序。

（四）函证的控制：注册会计师应当直接控制询证函的发送和回收。 发函：注册会计师亲自寄发询证函。 回函：直接寄至会计师事务所。控制：填制函证结果汇总表。 回函的处理：①以传真、电子邮件等方式回函的，注册会计师应当直接接收，并要求被询证者及时寄回询证函原件。②如果采用积极的函证方式实施函证而未能收到回函： A.注册会计师应当考虑与被询证者联系。B.如果未能得到被询证者的回应，注册会计师应当实施替代审计程序。

（五）对不符事项的处理：不符事项的原因可能是由于：（1）双方登记入账的时间不同；（2）一方或双方记账错误；（3）被审计单位的舞弊行为。其中：登记入账的时间不同而产生的不符事项主要表现为：①询证函发出时，债务人已经付款，而被审计单位尚未收到货款；②询证函发出时，被审计单位的货物已经发出并已作销售记录，但货物仍在途中，债务人尚未收到货物；③债务人由于某种原因将货物退回，而被审计单位尚未收到；④债务人对收到的货物的数量、质量及价格等方面有异议而全部或部分拒付货款等。

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出现四种情况时的进一步审计程序：1、付款在途：检查银行存款日记账、银行对账单、收款凭证，查明是否确实收到该款项，会计上是否进行了处理。2、发货在途：检查资产负债表日前该业务发生的销售发票、订购单、发运凭证等原始凭证证明其确实已经发货在途。3、退货在途：检查销售合同以及退货相关的增值税发票、入库单，查明退回货物是否已经验收入库

（六）对函证结果的总结和评价：注册会计师对函证结果可进行如下评价：（1）注册会计师应重新考虑：对内部控制的原有评价是否适当；控制测试的结果是否适当；分析程序的结果是否适当；相关的风险评价是否适当等。（2）如果函证结果表明没有审计差异，则注册会计师可以合理地推论，全部应收账款总体是正确的。（3）如果函证结果表明存在审计差异，注册会计师则应当估算应收账款总额中可能出现的累计差错是多少，估算未被选中进行函证的应收账款的累计差错是多少。为取得对应收账款累计差错更加准确的估计，也可以进一步扩大函证范围。询证函回函的所有权归属所在会计师事务所。除法院、检察院及其他有关部门依法查阅审计工作底稿、注册会计师协会对执业情况进行检查以及前后任注册会计师沟通等情形外，会计师事务所不得将询证函回函提供给被审计单位作为法律诉讼证据。

应收账款存在：1、函证应收账款。2、期后收款记录3、对未函证应收款实施替代审计程序，检查有关原始凭证，如销售合同，销售订购单，销售发票副联，发运凭证，及回款单据，以验证与其相关的应收帐款的正确性。4、结合营业收入的发生认定

检查银行存款和银行借款等询证函的回函、会议纪要、借款协议和其他文件，确定应收帐款是否已被贴现、质押或出售。 应收账款计价与分摊：①检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序②检查公司计提坏账准备所依据的资料、假设和方法，判断计提方法、依据和金额的合理性。；③逐笔评估金额重大的应收账款的可回收性，关注是否存在无法正常回款的情况； ④函证应收账款，检查回函结果，对债务人回函中反映的例外事项及存在争议的余额，应查明原因并作记录，必要时，应建议被审计单位作相应的调整⑤检查期后收到应收账款的情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；⑥检查会计处理是否正确。

（3）营业成本：（发生、完整性、截至）

应付账款完整性、截止（未入账的应付账款）：（1）检查债务形成的相关原始凭证，如供应商发票、验收报告或入库单等，查找有无未及时入账的应付账款，确定应付账款期末余额的完整性；（2）检查资产负债表日后应付账款明细账贷方发生额的相应凭证，关注其购货发票的日期，确认其入账时间是否合理；（3）获取被审计单位与其供应商之间的对账单（应从非财务部门，如：采购部门获取），并将对账单和被审计单位财务记录之间的差异进行调节（如在途款项、在途商品、付款折扣、未记录的负债等），查找有无未入账的应付账款，确定应付账款金额的准确性。（4）针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有关付款凭证（如银行汇款通知、供应商收据等），询问被审计单位内部或外部的知情人员，查找有无未及时入账的应付账款；（日后付款——完整性）（5）结合存货监盘程序，检查被审计单位在资产负债日前后的存货入库资料（验收报告或入库单），检查是否有大额料到单未到的情况，

（4）存货：（存在、完整性、计价与分摊）：

1、监盘：（一）存货监盘程序：在存货盘点现场实施监盘时，注册会计师应当实施下列审计程序：（1）评价管理层用以记录和

控制存货盘点结果的指令和程序。（2）观察管理层制定的盘点程序的执行情况。（3）检查存货。在存货监盘过程中检查存货时，注册会计师应当把所有过时、毁损或陈旧存货的详细情况记录下来。（4）执行抽盘。注册会计师应尽可能避免让被审计单位事先了解将抽盘的存货项目。在对存货盘点结果进行测试时，注册会计师可以：①从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；②从存货实物中选取项目追查至盘点记录，以获取盘点记录的完整性。

（二）存货监盘时的观察程序：第一次在盘点存货“前”：观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货是否已适当整理和排列，并附有盘点标识，防止遗漏或重复盘点；第二次在存货监盘过程“中”：观察管理层制定的盘点程序（如对盘点时及其前后的存货移动的控制程序）的执行情况；第三次在存货盘点“结束前”：观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均已盘点。（三）抽盘差异的处理：注册会计师在实施抽盘程序时发现差异时，注册会计师应当：1.查明原因，并及时提请被审计单位更正；2.考虑错误的潜在范围和重大程度，在可能的情况下，扩大检查范围以减少错误的发生或要求被审计单位重新盘点。重新盘点的范围可限于某一特殊领域的存货或特定盘点小组。（四）需要特别关注的情况 1.所有权。只要被审计单位拥有所有权的存货，均应纳入监盘范围。对所有权不属于被审计单位的存货，注册会计师应当（1）取得其规格、数量等有关资料，（2）确定是否已单独存放、标明，（3）且未被纳入盘点的范围。2.存货的状况。注册会计师应当特别关注存货的状况，观察被审计单位是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货。为测试被审计单位存货跌价准备计提的准确性提供证据。3.存货移动情况。（1）注册会计师应当特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。（2）如果在盘点过程中被审计单位的生产经营仍将持续进行，注册会计师应通过实施必要的检查程序，确保在适当的期间内对存货作出了准确记录。4.存货的内部控制。如果对与存货相关的内部控制不满意，监盘应安排在期末或接近期末进行。5.存货的位置。对多处存放的同一存货，应安排在同时盘点，以免发生遗漏或重复盘点。6.包装箱封存。要求打开箱子或挪开成堆的箱子。7.存货的截止。注册会计师应当获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确。注册会计师通常可观察存货的“验收入库地点和装运出库地点”以执行截止测试。在存货入库和装运过程中采用“连续编号的凭证”时，注册会计师应当关注“截止日期前的最后编号”。如果被审计单位“没有使用连续编号的凭证”，注册会计师应当列出截止日期以前的“最后几笔装运和入库记录”。注册会计师在对期末存货进行截止测试时，通常应当关注： 在存货监盘过程中，注册会计师应当获取存货验收入库、装运出库以及内部转移截止等信息，以便将来追查至被审计单位的会计记录。 截止日前入库——盘，截止日前出库——不盘，已售出未发运——不盘，已购入未入库——盘（五）对特殊类型存货的监盘 木材、钢筋盘条、管子：①检查标记或标识②利用专家或被审计单

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借：银行存款 11000（＝6600＋6600÷60%×40%）

贷：长期股权投资 7640 投资收益 3360 ③将当初资本公积100万元转为投资收益 借：资本公积 100

贷：投资收益 100 ④再假定购入40%的股份

借：长期股权投资 4400

贷：银行存款 4400 （3）合并报表的准备工作

相比个别报表的会计处理，应作如下调整分录： ① 对当初60%股份应追溯的分录追调 借：长期股权投资 （640×60%）384

贷：未分配利润 （500×60%）300 投资收益 （40×60%）24 资本公积 （100×60%）60

投资收益 1344）

③补作当初资本公积100万元转为投资收益 借：资本公积 100

贷：投资收益 100

④对卖掉的60%股份的分录作如下追溯： 借：投资收益 384

贷：长期股权投资 384

⑤上述分录中的①和④可以合并如下： 借：投资收益 384

贷：未分配利润 （500×60%）300 投资收益 （40×60%）24 资本公积 （100×60%）60

另：习题班长投一章此知识点的题目：计算公式：

②对剩余40%股份的公允价值4400万元与其账面余额3056万元的差额1344万元补作如下分录： 借：长期股权投资 1344

贷：投资收益 1344

（借：银行存款 4400 借；长期股权投资 4400

贷：长期股权投资 3056 贷；银行存款 4400

（3）反向购买的会计处理？

合并报表中应确认的损益=（处置股权取得的对价+剩余股权公允价值）-（自购买日持续计算的B公司净资产份额+商誉）+原享有资本公积利得结转

（4）购买子公司少数股权的会计处理（非常重要，模拟题多次出现）、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理，尤其是合并报表的会计处理（非常重要，模拟题和样卷多次出现）

购买子公司少数股权：企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的

权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理:（一）个别财务报表。母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。即按照实际支付价款或公允价值确认长期股权投资。（二）合并财务报表：在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 【经典例题－购买子公司少数股权】 2009年初购买股权投资时： 【资料】甲公司2008年初购得乙公司80%的股份，初始成 借：长期股权投资 800 本为5000万元，当日乙公司可辨认净资产公允价值为6000万 贷：银行存款 800 元，2008年全年实现公允净利润500万元，2009年初甲公司 （2）合并报表角度的会计处理 又购入了乙公司10%的股份，买价为800万元。 ①先对当初80%股份应追溯的分录追调 【要求】根据上述资料作出甲公司的会计处理。 借：长期股权投资 （500×80%）400 [答疑编号4145080206] 贷：未分配利润 （500×80%）400 『答案及解析』 ②按合并角度此交易属于内部权益交易，不能作损益： （1）甲公司个别报表角度的会计处理 借：长期股权投资 650（＝600＋50）

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资本公积 150 借：资本公积 150 贷：银行存款 800 贷：长期股权投资 150 （3）合并报表的准备工作 ②补作其他分录 相比个别报表的会计处理，应作如下调整分录： 借：长期股权投资 400 ①对差额作如下修正分录： 贷：未分配利润 （500×80%）400

不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资：（一）个别报表：从母公司个别报表角度，应作为处置长期股权投资的处理，确认处置损益。（二）合并财务报表：母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入资本公积（股本溢价）。资本公积如果不够冲的，应冲减留存收益。

【经典例题－不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资】 贷：未分配利润 （500×80%）400 【资料】甲公司2008年初购得乙公司80%的股份，初始成 ②按合并角度，此交易属于内部权益交易，不能作损益： 本为5000万元，当日乙公司可辨认净资产公允价值为6000万 借：银行存款 800 元，2008年全年实现公允净利润500万元，2009年初甲公司 贷：长期股权投资 650（＝600＋50） 出售了乙公司10%的股份，售价为800万元。 资本公积 150 【要求】根据上述资料作出甲公司的会计处理。 （3）合并报表的准备工作 [答疑编号4145080205] 相比个别报表的会计处理，应作如下调整分录： 『答案及解析』 ① 处置差额作如下修正分录： （1）甲公司个别报表角度的会计处理 借：投资收益 150 2009年初处置股权投资时： 贷：资本公积 150 借：银行存款 800 ②补作其他分录 贷：长期股权投资 625 借：长期股权投资 375 投资收益 175 投资收益 25 （2）合并报表角度的会计处理 贷：未分配利润 （500×80%）400 ①先对当初80%股份应追溯的分录追调 借：长期股权投资 （500×80%）400

（5）企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整

按照购买法核算的企业合并，基本原则是确定公允价值，无论是作为合并对价付出的各项资产的公允价值，还是合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定的，合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算。

1.购买日后 12 个月内对有关价值量的调整

合并当期期末，对合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 2.超过规定期限后的价值量调整

自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。 3.在企业合并中，购买日取得的被购买方在以前期间发生的经营亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额的，但在购买日不符合递延所得税资产的确认条件的，不应予以确认。

购买日后 12 个月内，如果取得新的或进一步的信息表明相关情况在购买日已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，购买方应当确认相关的递延所得税资产，同时减少由该企业合并产生的商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益（所得税费用）。 除上述情况以外（比如，购买日后超过 12 个月、或在购买日不存在相关情况但购买日以后开始出现新的情况导致可抵扣暂时性差异带来的经济利益预期能够实现），如果符合了递延所得税资产的确认条件，确认与企业合并相关的递延所得税资产，应当计入当期损益（所得税费用），不得调整商誉金额。

S.合并财务报表

（1）“控制”的定义非常重要（对企业的经营和财务政策拥有决策权），哪几种情况表明可以实施股权控制（注意，不是超过50%股权，而是超过50%的决策权）

（2）同一控制与非同一控制合并报表的抵消分录，调整分录，以后收购完成后一、两年的会计处理

（3）合并财务报表编制步骤：1、统一会计政策和会计期间2、编制合并工作底稿3、编制调整和抵消分录（调整包括对购买日资产负债公允价值的调整和长期股权的调整，抵消包括多种抵消）4、计算合并金额5、填列合并报表

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知识点：在调整和抵消时的计算：0、先编制内部抵消分录，注意考虑折旧、摊销、减值和所得税1、调整子公司各项目，公允与账面的差异、折旧摊销以及引发的递延所得税2、调整母公司各项目，先计算调整后的子公司净利润（扣减子公司账面与公允调整时的损益、内部抵消，再根据调整后的子公司净利润调整母公司长期股权投资 知识点：考虑免税合并时的商誉：先计算免税合并时（符合特殊性税务处理条件的企业重组合并事项），注意与税法联系，此时要计算子公司产生的递延所得税负债，该递延所得税负债减少了被合并企业的账面价值，对计算合并商誉有影响。对计算子公司自合并日持续计算的可辨认净资产也有影响（要减掉） 知识点：一定要分析清楚题目是同一控制还是非同一控制，是否免税处理，是否符合特殊性税务处理。其中非同一控制下的免税合并产生递延所得税负债，不产生差异。 知识点：四类情况：免税同一控制下：不产生差异，不确认递延，应税同一控制下，有差异，递延，免税非同一控制，产生差异，确认递延，应税非同一控制，产生差异。 综合阶段会计科目已经按照章节进行了详细介绍，复习完成后通过大量的练习，了解常见的出题方式和题型，并且针对自己不熟悉或经常错误的地方反复演练，对有效掌握相关知识要点非常有帮助。由于2010和2011年真题都出了不少会计题目，涉及的章节又几乎没有重复，且均有大量超纲题目，所以会计科目复习时必须做到全面，甚至对于部分章节（如租赁，职工福利等）要与税法结合在一起复习，不能有任何投机取巧的心里，这样才能在考试时做到胸有成足。 三、税法 关于税法，一般在综合阶段上午卷出题，有时结合会计一起考（如售后回租涉及营业税、房产税、城建教育费附加、企业所得税等等；向职工发放非货币性福利通常涉及个人所得税、增值税（视同销售）、城建教育费附加、企业所得税等等。所以，大家看明白了吧，这就是出题的重点。综合阶段涉及税法的考试与专业阶段不同，不是考你一道计算题，分成7小问，一步一步地问你，而是根本不用你计算，但案例所述的行为或者事件涉及若干个税种，而你要做的就是通过做题熟悉考试最常考的都是哪些涉税行为，进而重点复习。 税法的考试提纲通常包括五部分，增值税、营业税、个人所得税、企业所得税和税务筹划。一般情况下，考试主要围绕考纲提出，但是绝对不排除题目中涉及房产税、土地增值税等内容，大家知道这肯定是与出租房产或销售房产相关。记得刚复习的时候，我一直觉得税务筹划是考试重点，因为它与企业需求最为密切相关。但是实话实说，税务筹划在现实中确实很难操作，没有八年以上的事务所税务咨询或税务筹划经验，根本不可能知道应当如何处理，而且如何掌握避税和逃税的尺度也是非常困难的。另外，由于案例都是以企业经营作为关注点，因此个人所得税不会是综合阶段考试重点，但是不是说不复习，而是只要掌握个税章节的重点内容即可。下面，就把税法部分的要点给大家强调一下： A.增值税 （1）增值税的销项税如何计算，税率多少（注意购买农业生产者生产的农产品再销售税率是13%）视同销售八种情景（注意对内是进项税转出，对外是计算销项税。必须非常熟练），混合销售和兼营: 1.混合销售行为的税务处理:以纳增值税为主的纳税人的混合销售行为纳增值税，否则纳营业税；注意建筑业的混合销售行为。2.兼营行为的税务处理:多项行为，涉及到增值税和营业税两种税的征税范围,分开纳税 3.建筑业的混合销售行为销售自产货物的同时提供建筑业劳务的混合销售行为——销售货物：增值税；建筑业劳务：营业税。利用外购货物提供建筑业劳务——征收营业税 （2）纳税人是否可以放弃免税？，何如申请放弃免税，若放弃后多长时间不得申请（网校模拟卷题目，比较重要） 税务处理 按适用税率征收增值税 销项税额=含税销售额/（1+17%或13%）×17%或13% 可以开具增值税专用发票 按照简易办法依照4%征收率减半征收增值税 应纳税额=含税销售额/（1+4%）×4%×50% 只能开具普通发票 减按2%的征收率征收增值税 应纳税额=含税销售额/（1+3%）×2% 只能开具普通发票 （3）经人民银行和商务部批准的融资租赁征收营业税，未经批准的征收增值税，融资性售后租回不属于征收增值税和营业税的范围（与会计章节结合复习） （4）一般纳税人销售自己使用过的物品或者旧货的征税税率和原则（背下来） 纳税人 分类 一般纳税人 小规模纳税人 使用过的、已经抵扣进 项税额的固定资产 使用过的、未抵扣进项 税额的固定资产 自己使用过的固定资产 （5）特殊方式下（折扣销售、以旧换新、还本销售、以物易物等）增值税如何处理（模拟题和2011年样卷都反复出现，非常重要） 还本销售：纳税人在销售货物后，到一定期限由销售方一次或分次退还给购货方全部或部门价款。税务处理：销售额就是货物的销售价格，不得从销售额中扣除还本支出。会计处理：1、实现销售收入时，按照正常业务确认收入，结转成本；2、每年预提还本支出：

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（1）以促销为目的，分期计入销售费用，贷方为其他应付款；以筹资为目的，分期财务费用、固定资产等，3、到期支付还本额，从借方转出其他应付款。

以物易物：双方不是以货币结算而是以实物结算，税务处理：双方都将发出货物销售额计算销项税额，以各自收到的货物按规定核算购货额并计算进项税额（有合法票据，否则不能抵扣进项税）会计处理：非货币性资产交换。

折扣销售（商业折扣）：1、价格折扣：增值税、所得税 将折扣额和销售额开在同一张发票上的按照折扣后的销售额纳税。2、实物折扣：增值税视同销售。所得税：即以买一送一方式组合销售本企业商品的，不属于捐赠，应将总的销售金额按照各项商品的公允价值的比例来分摊确认各项销售收入。

折扣销售（现金折扣）：增值税：不得从销售额中扣除折扣额，所得税：计入财务费用。 （其实这部分一点都不难复习，与会计内容一模一样，结合会计一起复习）

售后回购：销售方在销售商品的同时，与购货方签订合同，同意日后再将其购回的一种交易方式。

1.会计销售方根据合同条款判断企业是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，以便是否确认销售商品收入。 2.税法（1）增值税和营业税：销售过程和回购过程需要按规定征收增值税或营业税。（2）企业所得税：以销售商品方式进行融资：收到的款项应确认为负债，回购价格大于原售价的，差额应在回购期间确认为利息费用。（3）印花税：按照购销合同、产权转移书据缴纳印花税。

以旧换新：应按照新货物的同期销售价格确定销售额，不得扣减旧货物的收购价格，回购的商品作为购进商品处理。 销售退回：销售方和购货方都要将减少的销项税额和进项税额在当期扣减。

（6）销售过自己使用过的固定资产的税务处理（非常重要，模拟题经常出现）

（7）视同销售货物行为的销售额确定（记住不管是征收增值税的货物还是征收营业税的劳务，只要价格不公允（比如企业低价向员工销售住房或者低价给员工租房），一定要按照公允调整，调整方法相同都是3种，自己看书，切记！！）（1）按纳税人最近时期同类

货物平均售价；（2）按其他纳税人最近时期同类货物平均售价；（3）按组成计税价格。

（8）可以抵扣进项税的情景（凭票抵税和计算抵税），不得抵扣进项税的情景（6种情况，其中纳税人自用的应征消费税的小汽车摩托车游艇不得抵扣进项税特别爱考）

（9）向供货方取得平销返利的返还收入的税务处理，什么情况下涉及增值税进项税，什么情况下涉及营业税（背下来，2010年真题）

商业企业向供货方收取的部分收入的税务处理（平销返利）

情形 税务处理 发票开具 按平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金。 如果能够取得开具红字增值税专用与商品销售量、销售额挂钩的各 当期应冲减进项税金＝当期取得的返还发票通知单，可以由供货方开具红种返还收入 资金÷（1＋所购货物适用增值税税率）×所购字专用发票。 货物适用增值税税率 与商品销售量、销售额无必然联按营业税的适用税目税率（服务业、5%）征收系，且商业企业向供货方提供一开具服务业的普通发票 营业税。 定劳务的收入 （10）哪类货物出口免税并退税，哪类只免不退，哪些不免不退（重要性稍低，有时间也尽量背一下） 知识点：看到进口商品如何税务处理，直接。免征进口环节增值税。所以，当绿源股份进口该零部件时，免征进口环节的增值税。 B.营业税 （1）各类行业的营业税税率（注意：2011年国税总局对增值税和营业税进行了改革，但是应当不会对考试有影响），哪些是3%，哪些税率是5%，这是最基本的要求（比如干租，湿租，承租，光租，你现在能不能马上告诉我哪个是3%，哪个是5%） （2） 出租、销售不动产是考试中最爱出题的内容，因为其可能涉及到营业税、房产税、土地增值税、企业所得税、城建教育费附加等等），销售自建不动产还要考虑自建部分，以无形资产或者不动产投资入股，接受利润分配，并与投资方共同承担风险可以免营业税，模拟题中经常出现，自己还记得不记得，如果忘了就看书记下来？？ 第一，税务方面的影响： 对营业税的影响：根据财税[2002]191号，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；在投资后转让其股权也不征收营业税。因此，北岳公司先将其拥有的大厦用作投资，然后再转让该股权，不需要缴纳营业税。但如果北岳公司直接将大厦销售给其非关联单位，则需要根据销售不动产的规定计算缴纳营业税。 对土地增值税的影响：根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税［1995］48号）的规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。因此，北岳公司不需要缴纳土地增值税。如果北岳公司直接将大厦销售给其非关联单位，则需要计算缴纳土地增值税。

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对印花税的影响：以不动产投资，涉及不动产产权关系变化，应按产权转移书据税目计征印花税。因此，北岳公司用大厦投资，把产权转移到被投资企业的话，需要缴纳印花税；转让股权应按产权转移收据税目计征印花税。如果北岳公司直接销售大厦给非关联单位，也要按产权转移数据计征印花税。

对城建税、教育费附加的影响：缴纳营业税的同时需要涉及到城建税、教育费附加的计算。所以直接销售多负担营业税的同时，会多负担相应的城建税和教育费附加。

对企业所得税的影响：以不动产投资，在企业所得税中视同转让不动产和投资两项业务来处理。首先北岳公司应该按转让不动产来纳税，计算的时候，在企业所得税前可以扣除房产的账面净值和交易相关的税费；之后转让股权，北岳公司应就股权转让所得计算缴纳企业所得税。如果直接销售不动产，在企业所得税前可以扣除负担的营业税、城建税、教育费附加、土地增值税和印花税。 第二，收益方面的影响：如果北岳公司直接将大厦销售给其非关联单位，会计上应确认固定资产的转让收益；如果北岳公司先投资后转让股权，同样需要计算股权转让收益。但是，在直接销售大厦的情况下，因为上述营业税等方面的影响，该事项对企业整体收益的影响金额要小于先投资后转让股权的情况。

转让无形资产、销售不动产则需要征收营业税。注意税收优惠：对单位和个人从事技术转让、技术开发业务以及与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。其中免征营业税的技术开发、技术转让业务指的是自然科学领域的技术开发和技术转让业务。以不动产、无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为不征收营业税。在投资后转让其股权的也不征收营业税。税收筹划方案：以商标权投资入股，之后转让股权。

（3）销售不动产或者以房地产抵债等情况是以房产卖价和买价的差额（即余额）作为基数计算营业税，什么情况下（个人销售自用5年以上普通住房）可以免税，什么情况余额征收，什么情况全额征收?

（4）提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产如果价格偏低且无正当理由的，应该如何处理？（与增值税一样，一定要按照公允价值）

（5）个人出租住房营业税什么时候是5%，什么时候是3%，房产税什么时候是10%，什么时候是4%，廉租房和公租房免征营业税。 （6）税收优惠中的重点内容（如融资性售后租回、个人向他人无偿赠与不动产、转让企业产权、技术开发技术转让等等，自己看书）

C.企业所得税

（1）视同销售：注意，资产在总分机构之间移送只征收增值税而不征收企业所得税，因为所有权未发生变化。

（2）特殊销售（考试最爱考，而且我认为2012年综合阶段真题必考）：售后回购如何处理，以旧换新如何处理，折扣销售和销售折扣如何处理，销售退回如何处理，提供劳务按照完工百分比法确认收入，安装费广告费等如何确认收入，买一赠一如何确认收入。 （3）什么情况下的收入可以免税，背下来

（4）职工福利费14%、工会经费2%、职工教育费2.5%、业务招待费（按照发生额的60%但不超过当年收入的0.5%）、业务宣传费(收入的15%)、公益性捐赠(年度利润的12%)的限额比例（哪个是工资总额的3%，哪个不超过收入的15%，哪个不超过年度利润总额的12%，等等，一定要非常熟练）

（5）关联企业利息费用的扣除（非常重要，样卷和模拟题多次出现，很有可能是2012年税法的考点），把相关内容背下来

答题要点：1、根据企业所得税法的相关规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分可据实扣除，超过部分不许扣除，远洋股份向其母公司借款，合同约定的利率高于银行同期同类贷款利率民，利率超过部分的利息支出在企业所得税前不得扣除，应考虑进行企业所得税纳税调整。2、企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过2：1的部分（金融企业，为5：1 ），对应的利息支出准予税前扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除，所以公司要考虑接受母公司东大集团债权性投资21000万元和其权益性投资10059万元的债资比，超过2倍的部分，利息支出不得扣除，应考虑进行企业所得税纳税调整。

（6）不得扣除的项目（向投资者支付的股息红利等权益性投资收益款项、企业所得税税款、税收滞纳金、罚金罚款、超过规定的捐赠支出、赞助支出、未经核定的准备金支出、企业之间支付的管理费和企业内营业机构的租金特许权使用费，企业为提升形象购置的古玩、字画或艺术品支出。 必须熟练掌握）

（7）亏损弥补，最长不超过5年，用“税前利润”弥补

（8）资产损失税前扣除章节非常重要，也是2012考试重点，包括资产损失税前扣除的审批，以及什么情况下企业可以自行计算税前扣除（6种情况：属于清单申报的资产损失，企业可按会计核算科目进行归类、汇总，然后再将汇总清单报送税务机关，有关会

计核算资料和纳税资料留存备查。（1）企业在正常经营管理活动中，按照公允价格销售、转让、变卖非货币资产的损失； （2）企业各项存货发生的正常损耗；（3）企业固定资产达到或超过使用年限而正常报废清理的损失；（4）企业生产性生物资产达到或超过使用年限而正常死亡发生的资产损失；（5）企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失。

实际资产损失，准予追补至该项损失发生年度扣除。企业因以前年度实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税税款，可在追补确认年度企业所得税应纳税款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后年度递延抵扣。

要非常熟练，背下来），存货被盗损失如何认定（3点，网校模拟题）【案例】某服装制造公司系增值税一般纳税人，2011年12月10日该企业仓库被盗，损失一批原材料，价款100万元，被盗事件发生后公司及时向公安机关报案，但案件尚未侦破。被盗事件发生后，仓库保管员赔偿5000元，保险公司赔偿80万元。简要分析该企业在税务处理方面应当注意的事项。

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1.增值税方面：该项损失属于因管理不善造成的非正常损失，原材料的进项税额不得抵扣，如果已经抵扣需要做进项税额转出处理。2.企业所得税方面：该项资产损失属于专项申报的范围，企业应逐项（或逐笔）报送申请报告，同时附送会计核算资料及其他相关的纳税资料。企业应当在其实际发生且会计上已作损失处理的年度申报扣除。该项存货被盗损失的金额，为其计税成本扣除保险理赔以及责任人赔偿后的余额，即36.5万元（117-0.5-80），应依据以下证据材料确认：（1）存货计税成本的确定依据；（2）向公安机关的报案记录；（3）责任人和保险公司赔偿情况说明等。

（9）企业重组的所得税处理（一般性税务处理方法和特殊性税务处理方法：一般性税务处理和特殊性税务处理中的非股权支付部分：按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础。特殊性税务处理中的股权支付部分：暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。），2011年真题考了适用条件（5点：1、具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例3、企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动4、重组交易对价中涉及股权的支付金额符合规定比例5、企业重组中取得股份支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权），不代表2012年就不考了，非常重要的考点，对于债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、分立五种特殊性税务处理必须熟练掌握

债务重组：三个条件：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②企业重组后的连续12个月内

不改变重组资产原来的实质性经营活动。③企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。债转股适用特殊性税务处理的具体规定：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，债权人股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，债务人应当按照原债务的计税基础增加注册资本。企业的其他相关所得税事项保持不变。如果企业在债转股的同时，债务人还向债权人支付了部分货币资产或非货币性资产，则支付的货币资产按照普通债务清偿进行税务处理，双方都不需要确认所得或者损失；支付的非货币性资产按照一般性税务处理进行处理；剩余部分进行的债转股再按照特殊性税务处理方式进行处理。

股权收购：五个条件①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。股权收购的特殊性税务处理具体规定：关键点：暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础。①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 资产收购：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；②资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；③受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业合并：（税法合并包括吸收合并和控股合并，未持有百分百股权的，算收购 ）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。具体规定：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。5.对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）6.在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

分立：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”） 如需部分或全部放弃原持有的被分立企业“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定 的股权（以下简称“旧股”） 直接将“新股”的计税基础确定为零 如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减计税基础可从以下两种方法中选择确定 原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上

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5.对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）6.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

(10)高新技术企业如何享受企业所得税优惠？（减按15%征收），高新技术企业应当符合哪些条件（6条：1、拥有核心自主知识产权2、产品服务属于《国家重点支持的高新技术领域》3、研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例4、高新技术收入占总收入比例不低于规定比例60% 5、科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例，6、高新技术企业认定的其他条件只背每段第一句即可，但是非常重要，是2011年样卷重点题目，必须背下来）。

（11）小型微利企业优惠（最近国务院要批150亿元财政资金支持小微企业，所以今年也可能是重点），税率20%，什么条件下符合小微企业（分工业企业和其他企业两类）

（12）研发费用的加计扣除（又是非常重点的内容，必须熟练掌握），按照50%加计扣除或形成无形资产的150%进行摊销。哪些研发支出可以加计扣除（共8点，虽然难背，但是必须背下来），共同开发、委托开发的项目如何加计扣除？企业在申请研发费用加计扣除时，应当向主管税务机关报送什么材料（6点，又是非常难背，但是一定要坚持背下来）（13）创投企业优惠如何，背下来：是指创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额，当年不足的在以后年度结转抵扣。

（14）什么情况下可以减按90%收入计算纳税收入，背下来：综合利用资源（企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原料生产国家非限制和禁止的产品取得的收入）

（15）购买节能用水，环保，安全生产等设备有什么税收优惠，背下来，其中如果购置设备不足5年而转入出租的，应当退还已经抵免的企业所得税税款（2011年样卷题目，很重要）企业购置并实际使用的符合《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规

定的安全生产专用设备，其投资额的10%可以从当年的应纳税额中抵免。但在5年内转让、出租的，应当停止享受优惠，并补缴已经抵免的企业所得税税款。转让的受让方可以按照该专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额。 在污水处理和再生水产品质量符合国家规定的前提下，公司在增值税、所得税方面预计可以享受以下优惠政策：

一是免增值税。按照《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号）第一条规定，再生水产品免征增值税；按照第二条规定，对污水处理劳务免征增值税。

二是所得税定期减免，甲公司属于从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

三是减计应税收入。污水处理生产再生水列入国家“资源综合利用企业所得税优惠目录”，免税期以后甲公司应将再生水收入按照90%减记。

四是污水处理设备部分投资额抵免应纳税额。甲公司属于国家“环境保护专用设备企业所得税优惠目录”中的污水处理设备投资额的10%，可以从企业当年至以后5个纳税年度抵免应纳税额。免税期以后甲公司仍可享受该项优惠政策。

（16）非居民企业减按10%征收企业所得税 （17）经济特区和浦东新区两免三减半征收

（18）特别纳税调整也是综合阶段考试重点，因为它涉及关联企业之间的业务往来，重点看其中的第7点，企业从其关联方接受的债权性投资和权益性投资比例超过规定如何处理。。。。 （19）关联方交易：

关联方交易。

①关于会计处理的分析意见：按照企业会计准则的规定，企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。因此，北方阀门应当按正常经营租赁业务核算（租金支出计入相关成本费用），并在财务报表附注中披露上述要素。 ②关于税务影响的分析意见： 第一、营业税的影响

按照营业税的相关规定，对于纳税人提供应税劳务价格明显偏低而无正当理由的，税务机关可按下列顺序核定其营业额：

1）按纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；

2）按其他纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；

3）按公式核定：营业额=营业成本或工程成本×（1＋成本利润率）÷（1－营业税税率）

所以，长河集团应按市场租金价格计算缴纳企业营业税，并相应的负担城市维护建设税和教育费附加。 第二、所得税的影响

按照所得税的相关规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的合理方法进行调整。所以，长河集团应按照市场租金价格计算缴纳所得税；而北方阀门则应按照市场租金水平的50%在企业所得税税前扣除。 第三、印花税的影响 按照印花税的相关规定，财产租赁合同应根据租赁金额按1?的税率计算缴纳印花税。

所以，长河集团应以实际成交价款和1?的税率为依据计算缴纳印花税。

D.个人所得税

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这一章不是重点，但是也要好好复习，包括财产转让（尤其是房地产转让）所得，个人与用人单位解除劳动合同关系，企业发放非货币性福利，量化资产征税，个人购买和处置打包债权（要比较熟练），个人股票期权，企业高管行使股票认购权，纳税人收回转让的股权，企业向个人支付不竞争款项，个人取得拍卖收入，个人出租房屋，个人无偿受赠后转让房屋，个人所得税税收优惠，等等。 权益结算的税收处理：

（1）员工接受股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税（2）行权时：从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，应按“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。员工在行权日之前转让股票期权，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得缴纳个人所得税（3）将行权之后的股票再转让：获得的高于购买日公平市场价的差额，应按照“财产转让所得”征免个人所得税 境内上市公司股票转让所得，暂不征收个人所得税 知识点：税收筹划中涉及的3500元。提高员工薪酬来避其他税时。

知识点： 根据个人所得税的规定，房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与他人的，受赠人因无偿受赠房屋取得的受赠所得，按照“经国务院财政部门

确定征税的其他所得”项目缴纳个人所得税，税率为20%。对受赠人无偿受赠房屋计征个人所得税时，其应纳税所得额为房地产赠与合同上标明的赠与房屋价值减除赠与过程中受赠人支付的相关税费后的余额。赠与合同标明的房屋价值明显低于市场价格或房地产赠与合同未标明赠与房屋价值的，税务机关可依据受赠房屋的市场评估价格或采取其他合理方式确定受赠人的应纳税所得额。

E.其他税收

1、2010年12月31日起，对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款，开发土地的成本费用。以前未包含的不用补缴。

2、股票交易转让书据缴纳印花税。依据实际成交金额0.1%（产权转让书据）缴纳。证券交易所的债券交易不缴纳印花税。 3、印花税税率：购销合同万分之三 财产租赁千分之一，借款合同万分之五

F.税务筹划（将讲义上的题目罗列即可，不必深入）

知识点：对于该交易，如果采取一次性全额收款方式销售的，应于实际收讫价款或者索取价款凭据之日确认收入的实现计征企业所得税。如果采取

分期收款确认收入，那么就可以按销售合同协议约定的价款和付款日分四次缴纳确认收入的实现计征企业所得税。虽然两种方法缴纳所得税的税额相等，但是采用分次确认收入可以延缓纳税时间，该筹划是可行的。

3、租赁合同属于印花税的征收范围，适用税率1?

比较难出题的一章，而且如果真的出题就算再努力复习也没用，建议别花太多时间，但是基本内容要掌握，如税务筹划基本方法，税务筹划经常采用的方法，包括利用税收优惠政策，（如利用减免税，利用税收抵免，利用税率差异，利用分劈技术，利用退税，利用税收扣除，等等），纳税期递延，采用转让定价（事实上用关联公司规避税收是非常不符合职业道德的行为，考试不会出这种题），利用税法漏洞（如果出这种题意味着国税总局的无能和失败，肯定也不会出），利用会计处理方法（这个有可能出题，并与会计结合，道理很简单，无非是增加成本费用，减少税前利润）

虽然税法不是上午卷的重点考点，但是我还是按照自己的复习思路给大家进行了提示，而且我相信自己已经把综合阶段税法能考到的地方基本覆盖，应该说是比较全面了。记住，只有考前付出辛苦才能在考试时具有充分的自信。我的提纲里有很多内容都要死记硬背同时还要熟练掌握，这个没有什么捷径，必须咬牙坚持下来。

之前有个学员问复习时间如何规划，说实话这个肯定因人而异，基础比较好的学员可以从6,7月开始，基础差一点的从4,5月开始，无论如何，复习思路都是按照上面列的提纲，以及陈楠和吕鹏两位老师的思路走。我之所以把自己的复习思路和大家分享，就是因为吕、陈两位老师的课件虽然已经把主要内容提炼出来，但是内容还是非常多，对于初次复习或者底子一般的学员很难接受和掌握，所以我就干脆按章节（除审计以外，因为审计是按考试题目分成四点）把提纲列出来，方便大家复习。关于是否买书的问题，前面有个帖子里有几个人纷纷表示没买书也通过了，对此我持完全不认同态度。首先，虽然两位老师复习思路已经很细，但是像陈老师的课也是把重点要点的框架给你点出来，还是需要你自己准备，这种情况下没有教材怎么能复习！其次，你根本不知道考试时会考哪部分，2010和2011年真题经验已经告诉我们，考试提纲是扯淡，六本书任何角落都可能考到，如果没有教材，你不可能做到全覆盖。再次，有人用以前（如2010,2011年）的教材复习，我想问你，你连报名费和网校课程都报了，还在乎那点钱吗，实在不行自己去下载电子版的，但是也要看最新的教材，这点没有任何可以商量的，不要计较小的地方。最后，我看有的学员发帖子说现在已经开始做题了，有必要吗？？？你这么早就开始复习做题，过早的把状态调出来，到了9月底怎么办，而且题目都那么宝贵，必须留到复习完毕（至少初步复习完毕）后用来检验自己的复习成果。你可以先看看我提纲上的内容你会不会，简单扫一下题目和案例找一下感觉，但是我敢说现在就开始做题不但你根本答不出几个题，还会因为挫败感而使自己的复习状态受到消极影响，有意义吗？我之所以说这些并不是要批评什么，而是因为这些都是自己去年经历过的，有感而发罢了。这就是我的建议。

固定资产写的有一点小问题，不好意思，我主要是想阐述无形资产没有什么“当月购买和当月处置”对摊销的影响，完全是看购买日和处置日之间的时长进行摊销，这也体现在2011年总结阶段真题中。

趁今天回来还不算晚，继续写一些东西。之前讲了上午卷三门科目的复习重点，现在到了下午卷了。稍微看看样卷、模拟题和真题的学员都知道，下午卷最重要的公司战略与风险管理（简称“战略”）科目，绝大部分的题目都是围绕企业的经营活动和战略意图出题，附带财务管理的相关知识（比如估值方法、财务报表分析等内容），如果涉及兼并收购、重组改制、治理结构、破产清算等方面的事项，当然就是经济法的考点了。其实，我个人认为，不同学员的背景和优势不同，有的更适合上午卷，有的更适合下午卷，不过，相

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对而言，下午卷的复习难度会更小一些，即使不从事金融会计领域的学员，凭自己的对经济和社会的基本常识，也能够理解企业在经营过程中通常从注册成立（起步期）、快速成长（成长期）、兼并收购（成熟期）、清算破产处置（衰退期）常见的行为和发生的事项。

可能有的学员会说，你说的不灵验，因为2011年真题战略所占比重不多，而且要不然就是白送题（如SWOT分析、操作风险应对），要不然就是超纲和偏门题目（信息系统控制的两种常用类型等），而每次必考的企业组织结构优缺点一个都没出。是的，没错，2011年真题确实如此，但是我相信最主要原因是中注协因为“泄题”事件而临时使用了B卷，如果考的是A卷，我敢90%肯定一定还会有这个常见考点，我想每个经历过去两年综合阶段的老学员都知道那些有多么难背和多么易忘，但没有办法，必须背，而且还要全部记忆。另外，从过去两年真题来看，年年有超纲题目，尤其是去年谁也想不到会考到信息控制那章。说实话，如果考前有人问我让你选择最不可能考到的内容，我一定选这章，结果却考了，所以这再次提醒大家，你必须做到全面复习，才能在考场上游刃有余。60分的度很难把握，为什么不让自己充分复习，在考完之后就感觉差不多了，那样等分时的心情会完全不同。不多废话了，现在我就把最重要的战略科目要点给大家提示一下。

四、战略

A.战略分析-----外部环境分析

战略分析实际就是对企业所处于的外部环境分析。比如我们做一些海外银行并购项目的时候，就必须要了解拟收购银行所处国家的政治、社会经济和经济环境，要了解当地银行业的发展水平和各项财务指标。这实际上不就是宏观经济分析、行业环境分析和经营环境分析吗。所以这一章主要需要掌握的内容就是：

（1）宏观经济分析模型（PEST）包括哪些关键要素，其中，政治环境因素因涉及哪些政治风险，法律环境因素主要目的是保护什么（4点），政治风险的主要特征（不可测性等共3点）。经济环境因素包括哪些内容（6点：社会经济结构、经济发展水平、经济体制和经济政策、经济的当前状态、其他一般经济条件），社会和文化环境因素包含哪些内容（6点：人口因素、社会流动性和各阶层对企业的期望、消费者心理、文化传统、价值观）。技术因素不常考，也不好理解，如果有时间精力就稍微看看。

（2）行业环境分析两点内容最为重要，也是各类试卷的考试重点：一个是行业生命周期，一个是波特五力。在行业生命周期中，你不但要知道企业会经历哪些成长阶段，还要知道每个阶段中企业的收入、利润、成长速度如何变化，什么时候企业亏损但有发展前景（起步期），什么阶段企业上市比较合适（成长期上创业板估值高），什么阶段适合引投资人（成长期），什么阶段适合兼并收购（成熟期），什么时候需要扩产或购买专利（成长期），什么时候需要开发新产品新市场新技术（成熟期），什么阶段某行业会被并入到另一个行业或消失（衰退期）等等。这是考试中最爱考的内容，自己一定要做到活学活用。

（3）波特五力首先要掌握影响行业内部竞争形势的五个因素是哪些。这还远远不够，还必须知道影响每个因素的若干方面，以及如何影响。比如影响同业竞争者竞争强度的包括竞争者数量、行业增长率、固定成本、不确定性、转换成本和退出壁垒。比如竞争者越多，行业竞争越激烈；行业成长速度越低，蛋糕变化就越小，竞争当然就越激烈（这就是为什么上边年年要GDP“保8”，不能保8就不能保证充分就业，竞争就很激烈，就会闹出很多群体事件，就会。。。）；退出壁垒越高，企业退出的难度越大，竞争当然也就越激烈，等等。其他因素也要按照这种方式复习，做到彻底理解，融会贯通和熟练记忆。别忘了， 波特五力模型局限性：（1）该分析模型基本上是静态的，而现实中竞争环境始终在变化。

（2）它能够确定行业的盈利能力，但对于非营利机构，有关获利能力的假设可能是错误的。

（3）它基于这样的假设：即一旦进行了这种分析，企业就可以制定企业战略来处理分析结果，但这只是一种理想的方式。 （4）它假设战略制定者可以了解整个行业（包括所有潜在的进入者和替代品）的信息，但这个假设在现实中不存在。 （5）它低估了企业与供应商、客户或分销商、合资企业之间可能建立长期合作关系以消除替代产品的威胁的可能性。

新进入者的威胁（7点）：规模经济、客户忠诚度、资本金投入、转换成本、对销售渠道的使用权、政府政策、现有产品的成本优势 购买商议价能力（7点）：1、购买商购买比例占供应商产品比例较大2、购买商购买的商品或服务队购买商不重要3、转换其他供应商成本较低4、购买商所购买的商品或服务容易被替代5、购买商人员具有高超的谈判技巧6、购买商所购买的商品或服务占成本比例较高。7、购买商能够自行制造或提供供应商的产品或服务。

供应商议价能力（6点）：1、没有替代品和其他供应商2、独一无二的且转换成本较高3、少数几家供应商主导并面向大多数客户销售4、购买商购买比例占供应商提供的比例不大5、供应商提供的商品和服务对购买商很重要6、供应商可以直接销售产品并抢占市场。 替代产品的威胁：设置价格上限、改变需求量。

同业竞争程度（7点）：1、竞争者数量2、行业增长率3、固定成本4、转换成本5、不确定性6、战略重要性7、退出壁垒

（4）经营环境与竞争优势分析的要点是，市场分析包括哪些基本要点，消费动机分析包括那3点，其中消费细分包括什么（至少知道市场细分和工业细分），这块内容记住大的要点即可，不需要细扣。 四点：企业的竞争地位、消费者状况、债权人、劳动力市场状况。。

（5）国际化经营这部分很重要，是模拟题和2012年真题考点。首先，把多国化、国际化和全球化战略的概念背下来（2011年真题，网校最后一套模拟题），其次，会根据案例判断企业采用的到底是什么样的战略（2011年真题）。再次，国际化经营的动因是什么（4点）；钻石模型分析包括哪几个部分，必须熟练掌握；国际贸易生命周期的核心就是通过利用相同产品在不同国家的生命周期不同而创造利润和经济收益。

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多国化战略：一个企业的大部分活动，如战略和业务决策权分配到所在国以外的战略业务单位进行，由这些单元向本地市场提供本土化的产品，从而把自己有价值的技能和产品推向外国市场而获得收益。 两个特点：● 满足各地个性化需求，适应性强；● 高度分权（公司战略业务单位，可以理解为子公司）； 全球化战略：在全世界范围生产和销售同一类型和质量的产品或服务。企业根据最大限度地获取低成本竞争优势的目标来规划其全部的经营活动，它们将研究与开发、生产、营销等活动按照成本最低原则分散在少数几个最有利的地点来完成，但产品和其他功能则采取标准化和统一化以节约成本。四个特点● 高度集权● 全球产品标准化，成本优势明显；● 无法更好满足当地市场个性化需求，适应性较差；● 跨国界管理难度较大；

跨国化战略：当一个企业在许多国家从事经营，但总部仍设在其所在地时，即称为跨国成长。为此，它们一改以往那种仅由母公司向分布在外的子公司输出经营才能和产品的做法，而是在全部企业之间互相转让与推广竞争优势。 两个特点：● 企业内部互相学习，互相转让与推广竞争优势；● 兼顾全球化的效率和本土化的敏捷反应；（解释：一方面要决定哪些重要的资源和能力需要放在母国，哪些资源放在其他国家，以实现规模经济。例如研发、财务等集中在母国，生产集中在劳动力成本低的国家。在此基础上，进一步决定哪些相对次要的资源可以分散到其他国家，以实现灵活性）

B.战略分析-----内部环境分析

（1）企业的资源和能力包括哪些内容，要求非常熟练，比如我问你企业的营销能力包含哪几种能力，企业的组织资源包括哪些，必须马上反应出来。企业的核心竞争力包括哪类资源（5类），评价核心竞争力的方法有哪些，鼓励竞争的主要因素有哪些，等等； 三种资源：有形资源、无形资源、组织资源。

六种 能力：研发能力、生产管理能力、销售活动能力、市场决策能力、财务能力、组织管理能力。

核心竞争力三个测试（1）它对顾客是否有价值？（2）它与企业的竞争对手相比是否有优势？（3）它是否很难被模仿或复制？能够建立企业核心竞争力的五种资源：（1）建立竞争优势的资源（Valuable Resources）。（2）稀缺资源（Rare Resources）。（3）不可被模仿的资源（Costly-to-Imitate Resources）。（4）不可替代的资源（Nonsubstitutable Resources）。（5）持久的资源（Ever-lasting Resources）。

（2）企业的资源有哪些，什么是价值链（价值链的概念很重要），价值链包含哪些驱动因素，波特的价值链理论说的是什么（很重要的核心理论，常考），价值链的基本活动和辅助活动有哪些，如何超越竞争对手。

价值链是指企业为了满足长期的市场目标以及整个链条的共同利益而进行的战略协作。波特的价值链理论：同一行业内的所有企业都拥有相近的价值链。

分析某一行为从价值链角度的意义，那就是分析它影响了那个活动。 价值链分析关注的是企业可以产生增加值的活动。

五种基本活动：进货后勤、生产经营、发货后勤、市场营销、服务 四种辅助活动：基础设施建设、采购、人力资源管理、技术开发

（3）SWOT分析（2012年真题），SWOT分析包括什么，给你一个案例，能不能立即把优势劣势机会威胁描述出来。有的时候不好判断到底是机会还是优势，永远记住一点，就是机会是外部的，优势是企业自身的，是内生的，就可以了。

C.战略选择

属于战略的核心章节，通常是主要占分点，必须非常熟练。首先把2011年教材53页那个战略方案总结的图记忆的滚瓜烂熟。

（1）具体而言，总体战略包括哪些，其中成长性战略是考试必考的内容，它包括一体化、密集型和多元化成长战略。我的要求是，必须深入到极点，比如前向、后向和横向一体化有什么优缺点的适用条件是什么，有什么优缺点，比如一个肉类加工企业收购了一个屠宰场是什么战略（后向一体化），美国银行收购美林证券是什么战略（多元化），中海油收购美国尤尼克石油公司（虽然没有成功，但是明显是横向一体化），要会判断，不单是死记硬背。多元化包括相关多元化（同心）和非相关（离心）多元化，集团多元化的优缺点是什么（非常难背，但是必须背下来）。稳定型战略包括什么（暂停、无变、维持利润），收缩性战略包括什么（扭转、剥离、清算）？给你案例会不会判断是稳定型还是收缩性战略？

一体化：纵向一体化：前向一体化：（1）企业现有的销售商销售成本较高或者可靠性较差而难以满足企业的销售需要； （2）企业所在产业的增长潜力较大；（3）企业具备前向一体化所需要的资金、人力资源等；（4）销售环节的利润率较高后向一体化：（1）企业现有的供应商供应成本较高或者可靠性较差而难以满足企业对原材料、零件等的需求；（2）供应商数量较少而需求方竞争者众多；（3）企业所在产业的增长潜力较大；（4）企业具备后向一体化所需的资金、人力资源等；（5）供应环节的利润率较高；（6）企业产品价格的稳定对企业十分关键，后向一体化有利于控制原材料成本，从而确保产品价格的稳定。纵向一体化风险：（1）不熟悉相关业务领域带来的风险。（2）纵向一体化特别是后向一体化一般涉及投资数额较大且专用性较强的资产，增加了企业在该产业的退出成本。 横向一体化：（1）企业所在产业竞争较为激烈；（2）企业所在产业的规模经济较为显著；（3）企业的横向一体化符合反垄断法律法规，能够在局部地区获得一定的垄断地位；（4）企业所在产业的增长潜力较大；（5）企业具备横向一体化所需的资金、人力资源等 密集型战略：（企业成长矩阵，安索夫矩阵，1975年提出）

市场渗透：现有产品和市场。5个适用条件：1、当整个市场正在增长，或可能受某些因素影响而产生增长时，企业向市场渗透比较容易2、如果一家企业决定将利益局限在现有产品和市场，即使在整个市场衰退时也不允许销售额下降，那么必须市场渗透。3、如果其他企业由于某种原因离开了市场，那么市场渗透战略可能是比较容易成功的。4、企业拥有强大的市场地位，并能够利用经验和能力来

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获得强有力的独特竞争优势，那么向市场渗透是比较容易的。5、市场渗透战略对应的风险较低、高级管理者参与程度较高，且需要的投资额相对较低。

产品开发：新产品和现有市场。5个适用条件：1、企业产品具有较高的市场信誉度和顾客满意度。2、企业所在产业属于适于创新的高速发展的高新技术产业3、企业所在产业正处在高速增长阶段4、企业具有较强的研究和开发能力5、主要竞争对手以类似价格提供更高质量的产品。

市场开发：现有产品和新市场。6个适用条件：1、存在未开发、未饱和市场2、可得到新的、可靠的、经济的和高质量的销售渠道3、企业在现有经营领域十分成功4、拥有扩大经营的人力资源和资金5、存在过剩的生产能力6、企业主业属于正在迅速全球化的产业。 多元化：是指企业进入与现有产品和市场不相关的领域。3个原因：1、现有产品和市场中持续经营并不能达到目标2、企业以前由于成功经营保留下来的资金超过了其现有产品的财务扩张所需要的资金3、与现有市场与产品的扩展相比，多元化意味着更高的利润。 集团多元化：9个优点：1、分散风险2、获得高利润机会3、从现有的业务中撤离4、能更容易地从资本市场中获得融资5、在企业无法增长的情况下找到新的增长点6、运用盈余资金7、利用未被充分利用的资源8、获得资金或其他财务利益9、运用企业在某个市场中的形象和声誉来进入另一个市场 4个缺点：1、 如果企业进入一个具有低市盈率的成长型行业中，其股东收益会被稀释；2、企业集团式收购不会给股东带来额外的利益3、企业集团式企业中缺乏共同的身份和目的。4、某项业务的失败会将其他业务拖下水5、对股东来说这不是一个好办法

（2）业务单位战略（行业竞争）战略也很重要，包括成本领先、差异化和集中化。其中成本领先和差异化就是波特价值链理论强调的核心要点，一个企业通过成本领先或差异化战略建立核心竞争力，从而保持行业良好的竞争地位！！所以，注意与前面的内容联系。此外，还要死记硬背一些内容，比如三种战略的优缺点与适应条件。

成本领先：优势：（1）可以抵御竞争对手的进攻；（2）具有较强的对供应商的议价能力；（3）形成了进入壁垒适用情况（1）市场中存在大量的价格敏感用户；（2）产品难以实现差异化；（3）购买者不太关注品牌；（4）消费者的转换成本较低缺点（1）可能被竞争者模仿，使得整个产业的盈利水平降低；（2）技术变化导致原有的成本优势丧失；（3）购买者开始关注价格以外的产品特征；（4）与竞争对手的产品产生了较大差异；（5）采用成本集中战略者可能在细分市场取得成本差异化条件（1）产品能够充分地实现差异化，且为顾客所认可；（2）顾客的需求是多样化的；（3）企业所在产业技术变革较快，创新成为竞争的焦点风险（1）竞争者可能模仿，使得差异消失；（2）产品或服务差异对消费者来说失去了重要意义；（3）与竞争对手的成本差距过大；（4）采用差异化集中战略者能够在细分市场实现更大的差异化集中化条件（1）企业资源和能力有限，难以在整个产业实现成本领先或差异化，只能选定个别细分市场；（2）目标市场具有较大的需求空间或增长潜力；（3）目标市场的竞争对手尚未采用同一战略风险（1）竞争者可能模仿；（2）目标市场由于技术创新、替代品出现等原因导致需求下降；（3）由于目标细分市场与其他细分市场的差异过小，大量竞争者涌入细分市场；（4）新进入者重新瓜分市场。

（3）战略发展方法是指战略实现的方式，它包括内部发展（采用内部发展的动因及其缺点必须死记硬背下来，必须背. 是指企业在不收购其他企业的情况下利用自身的规模、利润、活动等内部资源来实现扩张。9条动因：（1）开发新产品的过程使企业能最深刻地了解市场及产品；（2）不存在合适的收购对象；（3）保持同样的管理风格和企业文化，从而减轻混乱程度；（4）为管理者提供职业发展机会，避免停滞不前；（5）可能需要的代价较低，因为获得资产时无需为商誉支付额外的金额；（6）收购中通常会产生隐藏的或无法预测的损失，而内生增长不太可能产生这种情况；（7）这可能是唯一合理的、实现真正技术创新的方法；（8）可以有计划地进行，很容易从企业资源获得财务支持，并且成本可以按时间分摊；（9）风险较低。在收购中，购买者可能还需承担以前业主所做的决策而产生的后果 5个缺点：（1）与购买市场中现有的企业相比，它可能会激化某一市场内的竞争；（2）企业并不能接触到另一知名企业的知识及系统，可能会更具风险；（3）从一开始就缺乏规模经济或经验曲线效应；（4）当市场发展的非常快时，内部发展会显得过于缓慢；（5）可能会对进入新市场产生非常高的壁垒。），并购战略（并购的动因、并购各种类型、并购失败的原因分析、并购能够体现的协同效应、跨境并购的动因，并购价值评估，并购吸引力分析，等等，统统都要背，理解你很痛苦，但是没办法）。合营的优缺点，OEM双方应具备的条件，以及OEM的好处（优势互补，一方拥有。。。。，一方拥有。。。。，因此能够更好的实现资源配置，降低财务成本，背下来！！）

并购动因：1.通过引进新的产品系列、占据市场份额来实现营销方面的优势。2.通过收购本行业中的企业来对新进入者设置更为有效的壁垒。3.实现多元化；4.获取规模经济，以更大的产量和大批购买来削减成本；5.获得技术与技能；6.获得流行资源；7.通过形成大到无法被收购的规模来避免被人收购而保持独立性；并购的类型 （了解）按并购双方所处的行业分类 横向并购 纵向并购 顺向并购与逆向并购 混合并购 按被并购方的态度分类 友善并购 敌意并购 按并购方的身份分类 产业资本并购 金融资本并购 按收购资金来源分类 杠杆收购 非杠杆收购 并购失败的原因1.并购后不能很好地进行企业整合。2.决策不当的并购。3.支付过高的并购费用。协同效应（1+1>2）：1.营销与销售协同效应2.经营协同效应3.财务协同效应。4.管理协同效应。

合营 优点：1、允许企业覆盖大量的国家或地区；2、可减少政府干预的风险；3、可对经营进行更紧密的控制；4、合营企业中有本地企业可提供当地知识；5、它也可以作为一项学习活动；6、为成本高的技术研究项目提供资金；7、经常可用于购买或建立全资的国外制造企业；8、可从另一家企业那里获得在一家企业中无法获得的核心竞争力。 缺点是：1.在利润分成、投资金额、合营企业的管理以及营销战略方面存在严重的冲突； 2.合营各方为保护知识产权而产生的问题；3.当合作一方改变经营战略或被另一家企业收购时，它可能会计划退出合营企业；4.缺少管理权益。合营企业的管理者可能会被排除于母公司的管理核心之外；5.可能会难以跨地理领域或法规领域实施合同权利。

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OEM：1.委托方应该具备的条件：优秀的技术输出能力；优秀的品牌形象；广泛的市场网络；产品开发能力；技术控制能力。2.制造方应该具备的条件：过剩的、优秀的制造能力；真诚的合作意愿；缺乏市场开拓能力。 联合发展和战略联盟包括合营企业、特许经营、OEM等。

（4）战略评估标准（可行性、可接受性、适宜性），评价战略可行性的方法（3种），等等，风险的类型，风险战略包括哪些（风险规避，风险转移。。。。共4种），风险管理是一个持续动态的过程，必须伴随企业的经营管理进行。

D.战略实施

除了去年真题没考，其他每套题都考到。

（1）最重要的就是企业的组织结构，及其优缺点（包括创业型、职能制、事业部制、M型、战略业务单元、矩阵制、H型、多国企业组织结构），凡是书上提到优缺点的（好像只有多国组织结构没提到），其他都提到了。怎么办？必须背下来，没有任何侥幸心理。我知道有的学员认为创业型组织结构是小型企业采用的最简单的组织结构，肯定不会考，但是2010年真题偏偏考的就是这个，样卷更是涉及了四种组织结构优缺点，所以我再强调一遍，不能有侥幸心理，必须全部彻底熟练记忆）。说实话，由于翻译水平较差，这里面的很多话都不是人话，甚至你背下来都不理解它什么意思，那也要背，总之没有商量。

创业型：企业的所有者或管理者对若干下属实施直接控制，并由其下属执行一系列工作任务。特点：弹性较小并缺乏专业分工，其成功主要依赖于该中心人员的个人能力。适用情况：通常应用于小型企业

职能制组织结构：优点：（1）能够通过集中单一部门内所有某一类型的活动来实现规模经济；（2）组织结构可以通过将关键活动指定为职能部门而与战略相关联，从而会提升深入的职能技能；（3）由于任务为常规和重复性任务，因而工作效率得到提高；（4）董事会便于监控各个部门。缺点：（1）由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时可能出现问题；（2）难以确定各项产品产生的盈亏；（3）导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于企业整体利益进行相互合作；（4）等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。 事业部制组织结构 区域事业部制结构 Regional division structure优点：（1）在企业与其客户的联系上，区域事业部制能实现更好更快的地区决策；（2）建立地区工厂或办事处会削减成本费用；（3）有利于海外经营企业应对各种环境变化。缺点：（1）管理成本的重复；（2）难以处理跨区域的大客户的事务。

产品/品牌事业部制结构 Product division structure优点：（1）生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合；（2）各个事业部可以集中精力在其自身的区域；（3）易于出售或关闭经营不善的事业部。 缺点：（1）各个事业部会为了争夺有限资源而产生磨擦；（2）各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费；（3）若产品事业部数量较大，则难以协调；（4）若产品事业部数量较大，高级管理层会缺乏整体观念。 适用情况：具有若干生产线的企业

M型企业组织结构（多部门结构）优点：（1）便于企业的持续成长；随着新产品线的创建或收购，这些新产品线可以被整合到现有的事业部中，或者作为新开发的事业部的基础；（2）由于每一个事业部都有其自身的高层战略管理者，首席执行官就有更多的时间分析各个事业部的经营情况以及进行资源配置；（3）职权被分派到总部下面的每个事业部，并在每个事业部内部进行再次分派；（4）能够通过诸如资本回报率等方法对事业部的绩效进行财务评估和比较。缺点：（1）为事业部分配企业的管理成本比较困难并略带主观性；（2）事业部之间产生争夺企业资源；（3）当一个事业部生产另一事业部所需的部件或产品时，确定转移价格也会产生冲突。 适用情况：具有多个产品线

战略业务单位组织结构（SBU）适用情况 规模较大的多元化经营的企业 优点（1）降低了企业总部的控制跨度（管理幅度）；（2）由于不同的企业单元都向总部报告其经营情况，因此控制幅度的降低也减轻了总部的信息过度情况；（3）这种结构使得具有类似使命、产品、市场或技术的事业部之间能够更好地协调；（4）由于几乎无需在事业部之间分摊成本，因此易于监控每个战略业务单位的绩效。缺点 （1）由于采用这种结构多了一个垂直管理层，因此总部与事业部和产品层的关系变得更疏远；（2）战略业务单位彼此之间争夺企业有限资源。

矩阵结构（matrix structure）基本含义：矩阵结构是一种具有两个或多个命令通道的结构，包含两条预算权力线以及两个绩效和奖励来源。适用情况：非常复杂项目中的控制问题。5个优点（1）由于项目经理与项目的关系更紧密，因而他们能更直接地参与到与其产品相关的战略中来，从而激发其成功的动力；（2）能更加有效地优先考虑关键项目，加强对产品和市场的关注，从而避免职能型结构对产品和市场的关注不足；（3）与产品主管和区域主管之间的联系更加直接，从而能够做出更有质量的决策；（4）实现了各个部门之间的协作以及各项技能和专门技术的相互交融；（5）双重权力使得企业具有多重定位，这样职能专家就不会只关注自身业务范围。4个缺点：（1）可能导致权力划分不清晰（比如谁来负责预算），并在职能工作和项目工作之间产生冲突；（2）双重权力容易使管理者之间产生冲突。如果采用混合型结构，非常重要的一点就是确保上级的权力不相互重叠，并清晰地划分权力范围。下属必须知道其工作的各个方面应对哪个上级负责；（3）管理层可能难以接受混合型结构，并且管理者可能会觉得另一名管理者将争夺其权力，从而产生危机感；（4）协调所有的产品和地区会增加时间成本和财务成本，从而导致制定决策的时间过长。

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H型结构（控股企业/控股集团组织结构） Holding Company Form（H-form）基本含义 成立控股企业，其下属子企业具有独立的法人资格。控股企业的类型：● 纯粹控股公司不直接从事某种实际的生产经营活动，● 混合控股公司除了利用控股权支配子公司的生产经营活动，还从事自身的生产经营，适用情况 业务领域涉及多个方面，甚至上升到全球化竞争层面

主要特点 （1）其业务单元的自主性强；（2）企业无需负担高额的中央管理费，因为母企业的职员数量很可能非常少；业务单元能够自负盈亏并从母企业取得较便宜的投资成本；（3）在某些国家如果将这些企业看成一个整体，业务单元还能够获得一定的节税收益；（4）控股企业可以将风险分散到多个企业中，但是有时也很容易撤销对个别企业的投资。

多国企业的组织结构 国际事业部：无论职能部还是事业部，都会首先保留本土结构，境外利益通过专门的国际事业部来管理 国际子企业：国际子企业以地理位置为基础并在各国国内独立经营。在这些企业中，基本上所有的管理职能都以国家为基础，从而实现高度的本土反应能力。全球产品企业：多国企业被划分为多个产品事业部，并以国际企业为基础进行管理。这一结构的理念就是提高国际成本效益。跨国企业 ：跨国企业型结构旨在将国际子企业的本土反应能力与全球产品市场的协作优势结合起来。其关键在于为相互依赖的资源和能力创建一个整合网络并从中取得收益。

（2）集权和分权的优缺点（2011年模拟题）也是常见考点，企业构型只要知道每个模块的名字（比如作业核心、顶点等说的是什么意思），以及组织构型的6种类别就可以了。另外，会计算剩余收益（RI）以及已动用资本回报率（ROCE），这个内容在模拟题常见，主要是结合财务管理最后一章来测试，可能有一些简单的计算。

集权型结构（centralization）优点：（1）易于协调各职能间的决策；（2）对报告线的形式进行了规范，比如利用管理账户；（3）能与企业的目标达成一致；（4）危急情况下能进行快速决策；（5）有助于实现规模经济；（6）这种结构比较适用于由外部机构（比如专业的非盈利性企业：质监局、卫生检验检疫局等）实施密切监控的企业，因为所有的决策都能得以协调。 缺点：（1）高级管理层可能不会重视个别部门的不同要求；（2）由于决策时需要通过集权职能的所有层级向上汇报，因此决策时间过长；（3）对级别较低的管理者而言，其职业发展有限。分权型结构（decentralization）包含更少的管理层，并将决策权分配到较低的层级，从而具有较宽的管理幅度并呈现出扁平型结构 特点：（1）减少了信息负载；（2）提高了企业反应能力；（3）为决策提供了更多的信息并对员工产生了激励效应。

（3）企业常见的各种战略，包括营销战略（4P是什么，产品研发的原因和风险等等），研发战略（

？，差别定价法有哪些，产品上市定价法有哪些，

？熟练掌握安索夫矩阵、行业生命周期和价值链理论），生产战略（三种产能与需求平衡的方法，JIT系统的关

键要素与缺点），采购策略（单一货源和多货源各有什么好处）

营销战略：综合教材P541 市场细分：目标市场选择战略的类型：市场集中化、选择性专业化、产品专业化、市场专业化、市场全面化 4P：产品、地点、价格、促销

三种研发战略：（1）成为向市场推出新技术产品的企业；这是一个富有魅力的、令人兴奋的战略但同时也是一个危险的战略。

（2）成为成功产品的创新模仿者，从而使启动风险和成本最小化。这种方法必须有先驱企业开发第一代新产品并证明存在该产品的市场，然后落后的企业开发类似的产品。这种战略要求企业拥有优秀的研发人员和优秀的营销部门。

（3）是通过大量生产与新引入的产品相类似、但价格相对低廉的产品来成为低成本生产者。由于产品已经被客户所接受，因此价格对作出购买决定而言越来越重要。

单一货源策略 优点：（1）采购方能与供应商建立较为稳固的关系（2）便于信息的保密（3）能产生规模经济（4）随着与供应商的关系的加深，采购方更可能获得高质量的货源 缺点（1）若无其它供应商，则该供应商的议价能力就会增强（2）采购方容易受到供应中断的影响（3）供应商容易受到订单量变动的影响。多货源策略 优点：（1）能够取得更多的知识和专门技术（2）一个供应商的供货中断产生的影响较低（3）供应商之间的竞争有利于对供应商压价。 缺点（1）难以设计出有效的质量保证计划（2）供应商的承诺较低（3）疏忽了规模经济 由供应商负责交付一个完整的子部件 优点：（1）允许采用外部专家和外部技术（2）可为内部员工安排其它任务（3） 缺点（1）第一阶供应商处于显要地位（2）竞争者能够使用相同的外部企业，因此企业在货源上不太可能取得竞争优势。

产能计划的类型 领先策略：根据对需求增长的预期增加产能。滞后策略：仅当企业因需求增长而满负荷生产或超额生产后才增加产能。匹配策略：少量地增加产能来应对市场需求的变化。平衡产能与需求的方法： 资源订单式生产 订单 → 资源 → 生产：例如，建筑企业可能会收到承建新的道路桥梁的大订单。该建筑企业将仅在签订了合同之后才开始采购必需的资源 订单生产式生产 资源 → 订单 → 生产：例如，企业会配备适当的劳动力和设备，但企业会在实际收到订单之后才开始生产产品或提供服务库存生产式生产 资源 → 生产 → 订单：这种情况在制造型企业非常常见

及时生产系统（JIT）要素 （1）不断改进。（2）消除浪费（3）良好的工作场所整理；（4）缩短生产准备时间；（5）企业中所有员工的参与。优点（1）库存量低，减少仓储费用支出；（2）由于仅在需要时才取得存货，因此降低了花费在存货上的运营资本；（3）降低了存货变质、陈旧或过时的可能性；（4）避免因需求突然变动而导致大量产成品无法出售的情况出现；（5）由于JIT着重于第一次就执行正确的工作这一理念，因而降低了检查和返工他人所生产的产品的时间。缺点（1）由于仅为不合

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格产品的返工预留了最少量的库存，因而一旦生产环节出错则弥补空间较小；（2）生产对供应商的依赖性较强，并且如果供应商没有按时配货，则整个生产计划都会被延误；（3）由于企业按照实际订单生产所有产品，因此并无备用的产成品来满足预期之外的订单。

定价：产品差别定价法和产品上市定价法，后者包括：渗透定价法和撇脂定价法。

全面质量管理 四个要素●内部客户和外部供应商●服务水平协议●公司的质量文化● 授权

两个关键方面：（1）允许员工能够自由决定如何使用掌握的技能和获得成为一个有效的团队成员所必需的新技能来完成必要的工作。（2）使员工对实现生产目标和质量控制负责。

（4）战略实施的领导层的作用（沟通、沟通管道和战略、授权和发展其他人作为未来领导），记住领导层的角色就是激发员工的奉献精神！

E.战略控制

考点不多，但是也有一些重要内容：

（1）业绩评价的不同观点（股东观，利益相关者观）稍微看一下

早期失效 战略实施初期 偶然失效 偶然因素出现的影响 晚期失效 战略实施一段时间后

（2）战略控制方法中的零基预算和增量预算必须熟练掌握各自的优缺点（2011年样卷重点题，必须背的很熟练）增量预算：新的预算使用以前的预算为基础来进行编制，在此基础上增加相应的内容。5个优点：1、预算是稳定的且变化是循序渐进的2、经理可以在一个稳定的基础上经营他们的部门，3、系统容易操作和理解4、遇 类似威胁的部门能够避免冲突5、容易实现协调预算 缺：1、它假设经营活动和工作方式以相同的方式继续下去2、它没有启发新观点的动力3、它没有降低成本的动力4、它鼓励将所有的预算用完以便明年保持相同的预算5、它很可能过期并且不再和经营活动的层次或者执行工作的类型有关。零基预算：每一个期间都必须重新对费用进行判断。5个优点：1能够识别和去除过时的行动2、能够有效促进资源分配3、需要广泛的参与4、能够应对环境的变化5、鼓励管理层寻找替代办法。3个缺点：1、复杂耗时的过程2、强调短期而忽视长期3、管理层可能缺乏必要的技能。

（3）企业财务衡量指标，知道有哪几个就可以了，会计算，都很简单；非财务指标包括哪些，要知道！！评价一家企业的业绩除了看财务指标，还要看非财务指标，因此引出了平衡记分卡（balanced score card）。平衡计分卡包含哪些主要内容，尤其关注创新与学习角度）。统计报告与专题报告的区别了解即可

（4）企业的变革管理，也是样卷和模拟题常考内容，其中最重要的就是变革的类型（提前型、反应性、危机型），每种类型变革的定义背下来（比如考试时会让你根据案例判断这家企业变革是什么类型，为什么是这种类型，这个时候把定义背下来再说两句就拿满分了）。变革的过程（解体、变革、重新巩固）。可能抵制变革的因素有哪些？（私人障碍、文化障碍）如何克服变革的阻力（模拟题曾经考过● 变革的节奏● 变革的管理方式：鼓励冲突领域的对话；与员工进行就变革的原因、预期结果和可能的后果进行沟通；提供针对新技能和系统应用的学习课程；鼓励个人参与等● 变革的范围。）

F.财务战略

已经超纲，但是2010年恰恰考了里边的波士顿矩阵，而且从课程内容这章也是非常重要，与会计和财务管理联系密切，必须认真准备，考点包括：

（1）确定财务战略的阻力（如企业内部约束，政府影响，法律法规约束和经济约束等，熟练掌握），融资方式包括哪些，不同融资方式有什么限制，资本成本和最优资本结构，这部分内容可以结合财务管理的相关章节一起复习，可以说是必考内容）。决定资本结构有哪些因素，股利政策有哪些，如何选择适当的股利政策和融资政策（看书上的例子）。

（2）财务战略选择很重要，首先把产品生命周期那张表非常熟练的理解和运用，其次会利用波士顿矩阵判断给定案例所述的产品处于哪个阶段（无非是看增长率和市场份额，比如2010年真题就是问号产品，其实很简单）。产品生命周期包括哪几个阶段（其实和行业生命周期几乎差不多），企业发展阶段的特征（那张表）非常非常重要，必须熟练掌握。 行业生命周期：起步期、成长期、成熟期、衰退期。

产品生命周期（与波士顿矩阵）：引入期、成长期、成熟期、衰退期。

按照这段话的要求，要熟悉表格！！

（3）不同阶段的财务战略，比如什么阶段适合上市（成长期），什么阶段找PE融资（成长期），什么阶段需要提高效率保持市场份额（成熟期），什么阶段发放大量股利（成熟期），什么阶段不发股利（引入期和成长期）等等。 （4）财务风险与经营分析的匹配（非常重要，样卷常考内容）

四种匹配：1、高经营风险与高财务风险搭配。这种搭配具有很高的总体风险。符合风险投资者的要求，但不符合债权人的要求。因此，事实上这种搭配会因找不到债权人而无法实现。2、高经营风险与低财务风险搭配。这种搭配具有中等程度的总体风险。这种资本结构对于权益投资人有较高的风险，也会有较高的预期报酬，符合他们的要求。对于债权人来说风险很小。因此，高经营风险与低财务风险搭配是一种可以同时符合股东和债权人期望的现实搭配。3、低经营风险与高财务风险搭配。这种搭配具有中等的总体风险。这种资本结构对于权益投资人来说经营风险低，投资资本回报率也低。如果不提高财务风险（充分利用财务杠杆），财务权益报酬率也会较低。权益投资人愿意提高负债权益比例，因此可以接受这种风险搭配。对于债权人来说，经营风险低的企业有稳定的经营现金流入，债权人可以为偿债提供保障，可以为其提供较多的贷款。因此，低经营风险与高财务风险是一

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种可以同时符合股东和债权人期望的现实搭配。4、低经营风险与低财务风险搭配。这种搭配具有很低的总体风险。对于债权人来说，这是一个理想的资本结构。企业有稳定的现金流，而且债务不多，偿还债务有较好的保障。对于权益投资人来说很难认同这种搭配，其投资资本报酬率和财务杠杆都较低，自然权益报酬率也不会高。因此，低经营风险与低财务风险搭配，不符合权益投资人的期望，是一种不现实的搭配。综上所述，经营风险与财务风险反向搭配是制定资本结构的一项战略性原则。

（5）影响企业创造价值的因素（4个，投资成本报酬率，资本成本，增长率和可持续增长率），把后面的财务战略矩阵背下来，并且融会贯通，熟练运用。

G.内部控制

因为这一章属于超纲内容，而且在上午卷的审计题目中已经会重点涉及，因此不是综合阶段的主要考点，自己稍微看看

内部控制自我评价：是有企业董事会和管理层实施的，并形成内部控制自我评价报告。内部控制审计是由会计师事务所实施的。 内部控制缺陷按成因：设计缺陷、运行缺陷。设计缺陷是指缺乏为实现控制目标所必需的控制或现有控制设计不适当、即使正常运行也难以实现预期目标。运行缺陷：现存设计适当的控制没有按照设计意图运行，或执行人员没有有效的实施控制。 按严重程度分为：重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

重大缺陷是指内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现的严重错报的一项或多项控制缺陷的组合。 重要缺陷是指其重要程度不如重大控制但足以引起负责监督被审计单位财务报告人员关注的一项控制缺陷或多项组合。 一般缺陷是指内部控制中存在的除重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷。

表明存在重大缺陷的迹象：1、发现董事、监事、高级管理人员舞弊2、发现更正财务报表3、发现当期存在错报而内部控制未能发现该错报4、审计委员会和内部审计机构监督无效。

H.风险管理原则

常考内容，比如2010年真题就是问你案例中的企业存在哪十种经营风险。所以，一定要熟练掌握所有的风险类别，风险评估的方法（情景设计，敏感度分析，决策树等），风险应对（风险规避，风险降低，风险转移和风险保留）再次出现，非常重要。考试时题目中会问你案例所述的企业采用的是哪种风险应对方法。凡是看到买期权、买保险或者有别人提供担保的都一定是风险转移。

I.风险管理实务

重要章节，各类风险（政治风险、法律合规风险、操作风险、项目风险等），其中前面3个最重要，2011年真题考你如何应对操作风险，如果你复习到了，这个分数就拿下来了。另外，财务风险是这一章的核心内容，重点包括汇率和利率风险，因此，必须熟练掌握汇率和利率风险的具体类型，熟练掌握其评估与应对方法，比如汇率风险评估的VaR方法包括哪三种，你会不会计算；又如书上的利率期权和利率互换计算题，你会不会计算；尤其

利率互换那个例子！，也需要熟练掌握（可以看吕鹏老师的课件）。另外，套

期保值的策略选择、期权与期货和远期的区别必须也要熟练掌握（期权是非对称套期保值，但是有成本，期货是对称套期保值，但是没有成本）

行业风险三个影响因素：1、行业生命周期2、行业集中程度3、波动性

十个经营风险：1、政治风险2、市场风险3、操作风险4、法律风险5、产品风险6、项目风险7、流动性风险8、信用风险9、声誉风险10、环境风险

降低利率风险方法：1.远期利率协议2.子公司现金余额的集中3.利率期货4.利率期权5.利率互换（利率掉期） 项目风险的三个方面：1、来自组织本身的风险 2、对顾客需要与项目要求的管理不善3、计划和控制不足 利率互换还有套期保值的例题！

政治风险应对：（1）进行规划和调查；（2）为政治风险“投保”；这里的投保包含两层意思，一个是向保险公司投保，另一个是通过衍生工具来对汇率和利率风险对冲。（3）企业通过与职工建立良好关系的方式来创建友好的投资环境；（4）在劳动合同中套用仲裁机构的辞令，用以解决劳资纠纷。加强现场安全保护，免受恐怖袭击；（5）与当地大使馆和商会保持联系；（6）在进行投资前，企业应与当地政府或其它部门就权利、责任、资金汇回和东道国的权益投资等方面达成一致。

应对操作风险1.设立流程、程序和政策；2.在公司内实施正式的内部控制系统；3.防止错误和欺诈；4.对雇员进行培训和管理；5.对技术和系统进行管理；6.合理确定外包安排。

J.企业倒闭风险

非重点章节，重点掌握企业倒闭的原因，企业倒闭的迹象以及应对措施，掌握大的方面即可。曾经在网校模拟题出现过问你企业私有化的好处和坏处，所以稍微背一下。

K.信息系统控制

最不重要的章节，但是2011年真题却考到了，不过还是改变不了它是不重要章节的本质，主要掌握大的方面，比如，信息技术控制包括两大类（一般控制和应用控制，与审计结合复习），信息安全控制的特性是什么(2011年真题，预测性，预防性，侦查性和矫正性)，就差不多了，学有余力的学员可以稍微多看看，2012年应该不会再出题了。

看到近2000的点击量，说实话感觉不错。如前所述，其实自己写这个系列文章就是希望把自己的复习经验和对模拟题、真题和样卷的理解与大家分享，让大家（尤其是没有什么工作经验的学生和工作比较忙的大龄考生）能够少走一些弯路，既能更轻松明晰地复习和备考，又能融会贯通，学以致用，在工作中建立自己的核心竞争力。

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五、财务管理

下面到财务管理科目了，我之所以不提“财务成本管理”，是因为综合阶段成本会计内容没有放在大纲中，也肯定不会涉及。财务管理的核心内容就是报表分析，投融资分析、资本结构及估值，考试也以这些内容为主。可能很多考生对这门课有心里阴影，一想到专业阶段一年比一年变态的财务成本管理题目，就心惊胆战。大家不用担心，综合阶段几乎不会考到什么计算，而主要以概念和分析为主。比如2011年真题就让计算了两种估值方法的每股价值，而且直接告诉你以DCF（折现现金流）的股权价值和可比公司的市盈率及股数，那你直接用两种方法的股权价值除以股数，自然就算出每股价值了。应该说，凡是在综合阶段涉及到计算的，基本上都是a*b/c这样的简单算式，大可不用担心。反而，对于绝大部分的概念题，其实答案都在书上，但是你不一定复习到，这就要求你在复习的时候要把握重点知识点，能记忆的就要背下来，同时做到完全理解，以便在考试中即使想不起来原文也能按照自己的理解表达出来。我个人认为，2011年真题是一套非常好的试卷，在下面讲述各章节要点时也会相应的做一些点评。

财务管理大纲包含的内容比较多，我不想给大家增加麻烦，在这里只把最可能考到知识点给大家点出来。既然是最可能考的，一定是曾经出现在以前考试的题目中，因此没有任何商量，你必须熟练掌握（完全理解+记忆）我写的全部内容。另外，吕鹏老师的课件非常好，去年他的课件覆盖了所有真题考点，而且内容也不是很多，建议大家以吕老师课件为主。

A.财务估价

（1）普通股成本

三种计算普通股成本的方法（CAPM，折现现金流模型和债券报酬率调整模型），三种模型各有利弊，其中CAPM使用最为广泛。 CAPM（资本资产定价模型）中，BETA为了便于计算通常取历史值，而历史BETA值往往不可靠。决定BETA值得关键因素有3个：经营杠杆、财务杠杆和收益周期性。如果一家公司在这三方面没有显著改变，则可用历史BETA值估计股权成本。此外，三种模型计算出的结果往往不一致，不知道哪个更接近真实的普通股成本，一种常见方法是用平均值作为普通股股权成本。

资本资产定价模型1、无风险利率的估计：（1）债券期限的选择：选择长期政府债券，最常见的做法是选用10年期的财政部债券利率作为无风险利率的代表（2）选择票面利率或到期收益率：不同时间发行的长期债券票面利率差异很大，所以应当选择上市交易的政府长期债券的到期收益率作为无风险利率的代表。（3）选择名义利率或实际利率。一般情况下使用包含通货膨胀的无风险利率来计算资本成本。只有在以下两种情况时：存在恶性通货膨胀时、预测周期特别长。2、贝塔值的估计：贝塔值反映的该股票收益率和市场组合收益率的相关性。（1）选择有关预测周期的长度：公司基本风险特征无重大变化时，使用5年或更长的预测期间；如果公司的风险特征发生重大变化，应当使用变化后的年份作为预测期长度。（2）选择收益计量的时间间隔。每年每月每周每天，结果是使用每周或每月的。此外：财务估价使用的现金流量是面向未来的，而计算权益成本使用的贝塔值却是历史的，时间基础不一致。只好假设未来是历史的继续，判断贝塔值能否指导未来：要看它的三个关键驱动因素：经营杠杆、财务杠杆、收益的周期性，如果三者无显著改变，则可以用历史的贝塔来估计权益成本3、市场风险溢价的估计：最常见的方法是进行历史数据分析（1）选择的时间跨度：选用较长的时间跨度来预测股票收益率。（2）是以权益市场平均收益率选择几何平均数还是算术平均数：多数人倾向于几何。

股利增长模型：主要问题是估计长期平均增长率。1、历史增长率：如果过去的股利增长率相对平稳，并且预期这种趋势可以持续下去，那么过去的增长率可以作为未来增长率的估计值。但很少单独采用历史增长率，它仅仅是一个参考2、可持续增长率：假设未来的经营效率和财务政策不变，且不增发新股或回购股票，则可以3、证券分析师的预测：给予权威性较强的机构以较大的权重，其他机构较小的权重。以上三种方法中，采用证券分析师的方法可能是最好的方法。

三种普通股成本的估计方法，结果经常不一致，我们不知道哪一个更接近真实的成本，实际上不存在一个公认的方法，一个常见的做法是将每种方法计算出来的普通股成本进行算术平均。 （2）债务成本

债务成本的五种计算方法（到期收益率法、可比公司法、风险调整法、财务比率法和税后债务成本法）。五种方法的什么情况下采用，把书上的内容背下来，尤其是风险调整法是再没有上市债券也找不到合适的可比公司情况下，使用的一种方法。如何计算，信用风险如何估计等内容，是两大网校模拟题的常见考点。

风险调整法：债务成本通过同期限政府债券的市场收益率与企业的信用风险补偿相加求得：税前债务成本＝政府债券的市场回报率＋企业的信用风险补偿率。政府债券的市场回报率，和股权成本对无风险利率的评估相同，可以参照政府债券确定，选择上市交易的政府长期债券的到期收益率作为无风险利率的代表。

信用风险的大小可以用信用级别来估计。具体做法如下： （1）选择若干信用级别与本公司相同的上市公司债券； （2）计算这些上市公司债券的到期收益率；

（2）计算与这些上市公司债券同期的长期政府债券到期收益率（无风险利率）； （3）计算上述两到期收益率的差额，即信用风险补偿率；

（4）计算信用风险补偿率的平均值，并作为本公司的信用风险补偿率。

（3）WACC

有了上述的股权成本和债务成本，就可以算出WACC（资本加权平均成本）。WACC常见三种方法，包括账面价值加权，市场价值加权和目标资本结构加权。

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WACC的主要用处（2011年真题）1、用于投资（计算NPV，IRR）2、用于筹资（计算最优资本结构）3、用于营运资本管理4、用于企业价值评估5、用于业绩评价（计算经济增加值）。

决定资本成本高低的外部因素是利率、税率和市场风险溢价，内部因素是资本结构、股利政策和投资政策。具体内容要看看那书。 公司资本成本的高低取决于三个因素：①无风险报酬率，是指无风险投资所要求的报酬率；②经营风险溢价，是指由于公司未来

前景的不确定性导致的要求投资报酬率增加的部分；③财务风险溢价，是指高财务杠杆产生的风险。

B.企业价值评估

（1）企业价值评估的一般对象企业整体的经济价值。企业整体的经济价值是指企业作为一个整体的公平市场价值。企业的整体价值观念主要体现在以下四个方面：（1）整体不是各部分的简单相加（2）整体价值来源于要素的结合方式（3）部分只有在整体中才能体现出其价值（4）整体价值只有在运行中才能体现出来。 企业价值评估主要有两种方法，绝对估值法和相对估值法。

其中，相对估值法也称为可比交易法，是利用类似企业的市场价值定价来估计目标企业价值的一种方法，它的假设前提是存在一个支配企业市场价值的主要变量（如净利润等），市场价值与该变量的比值，各企业是类似的，可比的。相对价值法是将目标企业与可比企业对比，用可比企业的价值衡量目标企业的价值，是一种相对价值，因此关键就是要找到与目标企业类似的企业。相对价值法分为两类，一类是以股权市值为基础的模型，另一类是以实体价值（EV）为基础的模型，包括EV/EBITDA，EV/EBIT，EV/销售收入等比率。实践中，金融从业者大多采用EV/EBITDA乘数。相比市盈率模型，其不受资本结构变动的影响；相比其他企业价值估值乘数，他避免考虑公司资本支出的影响。

相对估值法包括三种方法，市盈率（P/E），市净率（P/B）和股价/销售收入比率（P/S）。从考试来看，2010年真题，2011年样卷和两大网校模拟题多次出题，是考试重要考点。必须熟练掌握三种方法的适用条件、优缺点和主要驱动因素（如市盈率的主要驱动因素是增长率，市净率的主要驱动因素是增长率和净资产收益率（ROE）），等等，必须完全熟练掌握（熟记！！）

驱动因素：增长率、股利支付率、股权资本成本三个共同指标。再加主要驱动因素：市盈率为增长率、市净率为股东权益净利率、市销率为销售净利率。适用范围：市盈率：连续盈利、BETA值接近于1的企业；市净率:拥有大量资产、净资产为正值的企业；市销率：销售成本率较低的服务业或销售成本率趋同的传统行业。市盈率3个优点：1、计算市盈率数据容易取得，并且计算简单2、市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系3、市盈率指标具有较高的综合性2个缺点：1、如果收益是负值，市盈率就失去了意义2、市盈率除了受企业基本面的影响以外，还受到整个经济景气程度的影响。在整个经济繁荣时市盈率上升，衰退时下降。BETA值大于1，经济繁荣时价值被夸大，衰退时被缩小，小于1时反之。市净率4个优点：1、可用于大部分企业2、净资产账面价值容易取得，并且容易理解3、净资产账面价值比净利润稳定且不易像利润一样被操纵4、如果一个企业会计政策一致则市净率的变化可以反映企业价值的变化3个缺点：1、账面价值受会计政策的影响，如果各企业执行不同的会计政策则失去可比性2、对于净资产较少的服务业或者高科技行业，净资产与企业价值关系不大，比较指标没有实际意义3、少数企业净资产为负值，则没有意义。市销率3个优点：1、它不会出现负数，即使是净资产为零的企业也可以计算出一个有意义的价值成数2、它比较稳定、可靠，不容易被操纵 3、它对价格政和企业战略的变化比较敏感，可以反映这种变化的后果。缺点：不能反映成本的变化，成本是决定企业价值的重要因素

绝对估值法主要是DCF，折现现金流模型，DCF又分为三种常见模型，股利现金流模型，股权现金流模型，实体现金流模型。首先，三种模型的区别（2011年教材160页，必须熟练掌握）；其次，实体现金流模型的4个因素（包括资本成本，时间序列，后续期残值计算等）。这是2011年真题的原题，如果你把教材160页那部分内容背下来，就是满分，如果熟练掌握，也能拿大部分分，如果你根本不会也没复习到，就非常可惜了。

折现现金流法假设：为企业经营持续稳定，未来现金流序列可预期且为正值。使用WACC法确定折现率必须具备经营风险相同、资本结构不变及股利分配制度稳定在内的严格假设。

运用折现现金流时，企业需要考虑的重要问题是企业的未来现金流量是否可以较为准确的预计，以及是否能够比较准确地评价企业所面临的风险。

另外，企业价值评估与项目价值评估的区别（共3点，把2011年教材159页那一段彻底背下来）注意，估值过程中，流动性折扣和控制权溢价也是需要考虑的两个重要因素。

如何计算WACC，影响最优资本结构有哪些因素，影响融资成本有哪些因素（模拟题考点）

企业价值评估的目的和用途：价值评估用于投资分析、用于战略分析、用于以价值为基础的管理

C．筹资来源（2011年样卷和网校模拟题重点）

内部融资、股权融资、债权融资和租赁四种方式的优缺点，必须熟练掌握

（1）资本结构决策方法：1、资本成本比较法2、每股收益无差别法3、企业价值比较法。资本成本比较法，是指在不考虑各种融资方式

在数量与比例上的约束以及财务风险差异时，通过计算各种基于市场价值的长期融资组合方案的加权平均资本成本，并根据计算结果选择加权平均资本成本最小的融资方案，确定为相对最优的资本结构。

每股收益无差别点法是在计算不同融资方案下企业的每股收益相等时所对应的盈利水平基础上，通过比较在企业预期盈利水平下的不同融资方案的每股收益，进而选择每股收益较大的融资方案。

每股收益无差别点法的缺点在于没有考虑风险因素。从根本上讲，财务管理的目标在于追求公司价值的最大化或股价最大化。然而，只有在风险不变的情况下，每股收益的增长才会直接导致股价的上升，实际上经常是随着每股收益的增长，风险也会加大。如果每股收益的增长不足以补偿风险增加所需的报酬时，尽管每股收益增加，股价仍然会下降。所以，公司的最佳资本结构应当是企业价值比较法。可使公司的总价值最高，而不一定是每

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股收益最大的资本结构。同时，在公司总价值最大的资本结构下，公司的资本成本也是最低的。 【答案解析】： 【答疑编号10372458】

（2）总杠杆与资本结构：首先，使公司管理层在一定的成本结构与融资结构下，当营业收入变化时，能够对每股收益的影响程度做

出判断，即能够估计出营业收入变化对每股收益造成的影响。 其次，通过经营杠杆与财务杠杆之间的相互关系，有利于管理层对经营风险与财务风险进行管理，即为了控制某一总杠杆系数，经营杠杆和财务杠杆可以有很多不同的组合。 经营杠杆和财务杠杆反向组合 经营风险是指企业未使用债务时经营的内在风险。影响企业经营风险的因素很多，主要包括产品需求、产品售价、产品成本、调整价格的能力、固定成本的比重。

（3）资本结构的影响因素：内部因素：营业收入、成长性、资产结构、盈利能力、管理层偏好、财务灵活性、股权结构等。 外部因素：税率、利率、资本市场、行业特征等。

（4）股利政策包括：股利支付形式：（现金股利、股票股利、财产股利、负债股利。财产和负债这两种股利方式目前在我国公司实务中很少使用，但并非法律所禁止。）、股利支付率、股利政策的类型（固定股利政策、稳定增长股利政策或是剩余股利政策等）、股利支付程序。

剩余股利政策①保持最优资本结构②公司资本成本最低缺点：①只考虑了长期资金②股利波动固定或持续增长股利政策①有利于树立公司良好形象，增强投资者对公司的信心，稳定股票的价格；②有利于投资者安排股利收入和支出；③即使推迟某些投资方案或者暂时偏离目标资本结构，也可能要比降低股利或降低股利增长率更为有利 缺点：①支付与盈余脱节，可能造成公司财务状况恶化；②不能像剩余股利政策那样保持较低的资本成本。固定股利支付率政策①股利与盈余配合；②公平对待每一位股东。缺点：各年股利变动较大，对于稳定股票价格不利。低正常股利加额外股利政策①公司具有较大的灵活性；②可使那些依靠股利度日的股东每年至少可以得到虽然较低，但比较稳定的股利收入，从而吸引住这部分股东。

（5）股票股利、股票分割、股票回购、配股 发放股票股利对股东和公司的意义①使股票的交易价格保持在合理的范围之内【吸引更多的投资者】②以较低的成本向市场传达利好信号。发放股票股利通常由成长中的公司所为，因此投资者往往认为发放股票股利预示着公司将会有较大发展，利润将大幅度增长。③有利于保持公司的流动性【避免了现金流出】。股票分割①增加股票股数，降低每股市价，从而吸引更多的投资者。②股票分割往往是成长中公司的行为，给人们一种“公司正处于发展中”的印象，这种有利信息会对公司有所帮助。股票回购：股票回购对股东的意义 股票回购后股价上升，股东能获得资本利得，当资本利得税率小于现金股利税率时，股东将得到纳税上的好处。所以股票回购可以看做现金股利的替代形式。股票回购对公司的意义①公司进行股票回购的目的之一向市场传递了股价被低估的信号。②当公司可支配的现金流明显超过投资项目所需的现金流时，可以用自由现金流进行股票回购，有助于增加每股盈利水平。③避免股利波动带来的负面影响。当公司剩余现金流是暂时的或者是不稳定的，没有把握能够长期维持高股利政策时，可以在维持一个相对稳定的股利支付率的基础上，通过股票回购发放股利。④发挥财务杠杆的作用。如果公司认为资本结构中权益资本的比例较高，可以通过股票回购提高负债比率，改变了公司的资本结构，并有助于降低加权平均资本成本。⑤通过股票回购，可以减少外部流通股的数量，提高了股票价格，在一定程度上降低了公司被收购的风险⑥调节所有权结构。公司拥有回购的股票（库藏股），可以用来交换被收购或被兼公司的股票，或满足认股权证持有人认购公司股票或可转换债券持有人转换公司普通股的需要，还可以在执行管理层与员工股票期权时使用，避免发行新股而稀释收益。 我国《公司法》关于股票回购的规定 我国《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本【收购之日起10日内注销】；②与持有本公司股份的其他公司合并；【收购之日起6月内注销或转让】③将股份奖励给本公司职工【不得超过已发行股份总额5%，资金应该从税后利润中支出并在1年内转让给职工】；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。【收购之日起6月内注销或转让】配股权是指当股份公司需再筹集资金而向现有股东发行新股时，股东可以按原有的持股比例以较低的价格购买一定数量的新发行股票。这样做的目的包括：1、不改变老股东对公司的控制权和享有的各种权利；2、因发行新股将导致短期内每股收益稀释，通过折价配售的方式可以给老股东一定的补偿；3、鼓励老股东认购新股，以增加发行量。配股除权价格=（配股前股票市价＋配股数量×配股价格）/（配股前股票数量＋配股数量） 配股权价值=（配股后股票价格－配股价格）/购买1股新股所需的配股权数 除息价格，则是（股票市价—每股股息）/变动后股数

（6）股票上市优点（1）资本大众化，分散风险。（2）提高股票的变现力。（3）便于筹措新资金。（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。（5）便于确定公司价值。缺点（1）公司将负担较高的信息披露成本；（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

（7）股权再融资对企业的影响 对公司资本结构的影响 （1）不利：权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能会使资本成本增大： （2）有利：如果股权再融资有助于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值。 对企业财务状况的影响 权益净利率＝净经营资产净利率＋杠杆贡献率 （1）不利：在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式等筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率。 （2）有利：如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。 对控制权的影响 （1）配股时控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。 （2）公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响；而非公开增发相对复杂。

（8）租赁存在的原因：（1）节税（2）通过租赁降低交易成本（3）通过租赁合同减少不确定性。

（9）认股权证与可转债:认股权证的发行用途 （1）在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。【认股权证最初的功能】

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（2）作为奖励发给本公司的管理人员：所谓“奖励期权”，其实是奖励认股权证，它与期权并不完全不同。有时，认股权证还作为奖励发给投资银行机构。（3）作为筹资工具：认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场利率的长期债券。附带认股权证债券的税前资本成本【重要结论】计算出的内含报酬率【附带认股权证债券的税前资本成本】必须处在债务的市场利率和普通股成本之间，才可以被发行人和投资人同时接受。认股权证筹资的优缺点优点 （1）可以降低相应债券的利率.（2）认股权证的发行人主要是高速增长的小公司，这些公司有较高的风险，直接发行债券需要较高的票面利率。通过发行附有认股权证的债券，是潜在的股权稀释为代价换取较低的利息。缺点（1）灵活性较少【股价大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失】附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。认股权证的价格，一般比发行时的股价高出20%至30%。如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。（2）附带认股权证债券的承销费用高于债务融资。 可转换债券筹资的优缺点优点（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。缺点（1）股价上涨风险【转换价格偏低，给发行方带来损失】。（2）股价低迷风险【不被转换，还款压力增大，如果满足回售条件，资金压力更大】。（3）筹资成本高于纯债券【尽管可转换债券票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高】设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，因此又被称为加速条款；同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利息所蒙受的损失；或限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报。设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者。设置强制性转换条款，是为了保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目

影响债券价值的因素:付息频率、折现率、票面利率、到期时间。定价方式：溢价、折价、平价

（10）股利理论：股利无关论和股利相关论。股利无关论认为股利分配对公司的市场价值（或股票价格）不会产生影响。股利相关论认为股利分配对公司的市场价值（或股票价格）会产生影响，包括税差理论、客户效应理论、“一鸟在手”理论、代理理论、信号理论。 （11）MM理论：命题1： 在没有企业所得税的情况下，有负债企业的价值与无负债企业的价值相等，即无论企业是否有负债，企业的资本结构与企业价值无关。在有企业所得税的情况下，有负债企业的价值等于具有相同风险等级的无负债企业的价值加上债务利息抵税收益的现值。命题2：在没有企业所得税的情况下，有负债企业的权益资本成本在数量上等于无负债企业的权益资本成本加上与以市值计算的债务与股权比例成正比例的风险报酬。表达式：有负债企业的权益资本成本＝无负债企业的权益资本成本＋有负债企业的债务市场价值/有负债企业的权益市场价值×（无负债企业的权益资本成本－税前债务资本成本）在有企业所得税的情况下，有负债企业的权益资本成本等于相同风险等级的无负债企业的权益资本成本加上与以市值计算的债务与股权比例成比例的风险报酬，且风险报酬取决于企业的债务比例以及所得税税率。表达式：有负债企业的权益资本成本＝无负债企业的权益资本成本＋有负债企业的债务市场价值/有负债企业的权益市场价值×（无负债企业的权益资本成本－税前债务资本成本）×（1－所得税税率）

D.普通股发行定价（2010年真题考到）

股票发行价格确定方法：市盈率、市净率倍数法和现金流折现法。由于未来收益不确定，发行价格通常要对上述方法计算出的价格折让20%-30%。其次。用现金流折现定价的公司，其市盈率往往高于市场平均水平，但这类公司发行上市的是情侣与一般公司发行股票市盈率不具备可比性。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时利润一般较低，但增长潜力大，常见于港口、公路、基建等行业，采用市盈率法则会低估其真实价值。

F.营运资本投资与筹资

（1）营运资本不是考试重点，但是稍微看看：流动资产的投资政策（3类，配合型、激进型和保守型的定义），营运资本筹资如何计算易变现率，三种类型的筹资政策对应的易变现率有何特征（例如，在营业低谷时，适中筹资政策易变现率=1，稳健筹资政策易变现率>1，激进政策<1)；短期金融负债是否融通临时性流动资产的资金需要 （2）5C是什么（品质，能力，抵押，资本和条件）

（3）现金收支管理：力争现金流量同步、使用现金浮游量、加速收款、推迟应付款的支付

（4）流动资产投资的需求取决于流动资产周转水平、销售额和成本水平三个因素：流动资产的周转天数越长，需要的流动资产投资越多；如果一

个特定企业的管理效率不变，销售额越大，需要的流动资产越多；一个特定企业管理效率和销售额不变，成本水平上升则需要更多的流动资产投资。

G.业绩考核与评价（非常重要的章节，模拟题样卷常见）

这一张看起来在专业阶段很不起眼，但是在综合阶段非常重要，必须引起高度重视。需要掌握的内容包括： (1)以盈利为基础的业绩衡量，包括净收益或每股净收益的优缺点及结论，投资报酬率的用途和局限性，以盈利为基础业绩评价的缺点(无法分辨投资时间和净投资数额，忽视风险只重视收益)。

(2) 投资报酬率优点4点：（1）根据现有的会计资料计算的比较客观。（2）便于部门之间以及不同行业之间的比较。（3）用它来评价每个部门的业绩促使其提高本部门的投资报酬率，有助于提高这个公司的投资报酬率。（4）可以对整个部门的经营状况作出评价。缺点：部门经理可能会为使部门的业绩获得较好评价，而伤害公司整体利益。以剩余收益为基础的业绩衡量，优点2点①剩余收益着眼于公司的价值创造过程，与增加股东财富的目标一致；②剩余收益指标有利于防止次优化，可以更好地协调公司各部门之间的利益冲突。缺点2点①剩余收益是绝对指标，不便于不同规模的公司和部门的业绩比较；②剩余收益的计算要使用会计数据，依赖于会计数据的质量。

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(3)经济增加值 优点（3点）①与股东财富的创造相联系；②不仅仅是一种业绩评价指标，还是一种全面财务管理和薪酬激励体制的框架；③在经济增加值的框架下，公司可以向投资人宣称他们的目标和成就，投资人也可以用经济增加值选择最有前景的公司。缺点（3点）①它是绝对指标，不具有比较不同规模公司业绩的能力；②具有“投资报酬率”误导使用人的缺点。例如成长阶段的公司经济增加值较少，衰退阶段的公司经济增加值可能很高；③计算时有很多争论。

(4)市场增加值 优点（3点）①从理论上看，市场增加值是评价公司创造财富的准确方法，它胜过其他任何方法。②市场增加值的另一个好处是可以反映公司的风险。局限性①股票市场是否能真正评价企业的价值，一直是一个令人怀疑的问题。②从短期来看股市总水平的变化可以“淹没”管理者的作为。③只有公司上市之后才会有比较公平的市场价格，才能计算它的市场增加值。④即使是上市公司也只能计算它的整体经济增加值，对于下属部门和单位无法计算其经济增加值，也就不能用于内部业绩评价。。市场增加值虽然是评价公司业绩的最好方法，但在实务中应用并不广泛。

(5)财务计量与非财务计量：财务计量缺点（3条）:1、短期业绩计量，忽视长期；2忽视价格水平的变化；3忽视公司发展阶段的差异 业绩的非财务计量（包括非财务指标、质量和服务，创新，生产力，雇员培训）。非财务指标的优点和缺点：1、可以直接计量创造财务活动的业绩；2、可以计量长期业绩。综合性、可计量性和可比性等都不如财务计量。

（6）投资中心的业绩评价（非常重要，样卷和模拟题常考）：内部转移价格的种类包括市场价格、以市场为基础的协商价格、变动成本加固

定费用转移价格、全部成本转移价格。最理想的转移价格为市场价格、最差的转移价格为全部成本转移价格。利润中心的考核指标包括边际贡献、可控边际贡献、部门营业利润。

（7）投资报酬率＝部门营业利润÷部门平均总资产×100% 剩余收益＝部门营业利润－部门平均总资产×要求的税前报酬率 经济增加值＝调整后的税后经营利润－加权平均资本成本×调整后的平均投资资本

H.财务报表分析

1、指标分析：注意要有存量、存量比率和流量，注意要横向分析，先说明指标情况、表现、说明的问题和影响。纵向分析：注意说明纵向趋势、变化和原因、

短期偿债能力：存量：营运资本、存量比率：流动比率、速动比率、现金比率

长期偿债能力：资产负债率、产权比率、权益乘数、利息保障倍数=（利润总额+利息费用） /利息费用 营运能力：应收账款周转率、存货周转率

盈利能力：毛利率、销售净利率，在分析盈利能力时注意非经常性损益的影响 2、管理用财务报表基础计算要会，公式背熟。题目会做.参照习题集该章节习题.

有：（经营资产－经营负债）＝（金融负债－金融资产）＋股东权益

从而有：净经营资产＝净负债＋股东权益＝净投资资本 经营现金流量计算公式

税后经营利润、营业现金【毛】流量与经营现金净流量 营业现金【毛】流量＝税后经营净利润＋折旧与摊销（税后经营净利润＝净利润＋税后利息费用）

营业现金净流量＝营业现金【毛】流量－经营营运资本净增加

【注意】营业现金毛流量也可以表述为营业现金流量 资本支出（总投资）、资本净支出（净投资）关系及验证 ●净经营资产总投资（资本支出）

＝经营营运资本增加＋净经营性长期资产增加＋折旧与摊销

●净经营长期资产总投资＝净经营性长期资产增加＋折旧与摊销

●净经营资产净投资（资本净支出或净经营资产增加） ＝经营营运资本增加＋净经营性长期资产增加 ●净经营资产净投资（资本净支出）

＝净经营资产总投资（资本支出）－折旧与摊销

净经营资产净投资是全部筹资需求，也称为“资本净支出”或“净经营资产增加”

本期净经营资产净投资是股东和债权人提供的，可通过净经营净产增加来验算。

●本期净经营资产净投资＝净经营资产增加 ＝期末净经营资产－期初净经营资产

＝（期末净负债＋期末股东权益）－（期初净负债＋期初股东权益） 实体现金流量

＝营业现金净流量－净经营长期资产总投资 ＝营业现金净流量－（净经营性长期资产增加＋折旧与摊销）

＝营业现金毛流量－净经营资产总投资

＝（税后经营净利润＋折旧与摊销）－（净经营性营运资本增加＋净经营性长期资产增加＋折旧与摊销） ＝税后经营净利润－经营资产净投资

六、经济法

本来有点犯懒了，但是一想下马上就元旦了，希望在节日前把最后欠的帐给大家补上。2010年和2011年真题经济法的考点全都是围绕《公司法》和《证券法》，以至于考纲的三部分内容《破产企业法》、《合同法》与《合同法》分则，以及《竞争法律制度》没有涉及一次，而从模拟题和样卷看，也几乎都是这两章的题目。因此，我的建议是，如果你复习时间比较充裕，还是要把所有考纲内的重点内容都要看一下，如果时间来不及，你就看公司法和证券法两章即可。试想，一家正常持续经营的企业，最重要就是他的股权结构、组织结构、经营管理、治理结构、兼并收购、引入战略投资者、上市增发等，当然这些作为考点也就不奇怪了。好了，下面我们来看一下经济法的重点内容（主要是两法）：

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A.公司法

（1）有限责任公司股权转让的限制（股东之间可以相互转让，但是向第三方转让股权则。。。。。），注意，股份有限公司没有这个限制；

（2）有限责任公司股权回购请求权

（3）股份有限公司股东大会职权（特别决议需要有表决权2/3通过，特别决议包括哪些？还记得不记得）

（4）独立董事特别职权和审议事项的意见（2011年真题，我考前疏忽了，只背了那一段的头两点，就是关于关联交易和任免董事高管那两条，其他没全背，所以只拿了一点分）；陈楠老师在最后点评时已经把这个要点圈上了，是我自己的疏漏，所以也提醒大家，一定不要有侥幸心里。

（5）上市公司组织结构的特别决定

（6）股票转让的限制（很重要，模拟题经常出现，包括董监高人员的限制，企业收购自身股票的限制，并结合证券法（2011年教材170页）对于相关人员的限制（共6点）一起复习，非常重要！！）

1、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%、 2、董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份

3、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益

4、为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 （7）公司解散原因

（8）清算组及组成（注意，有限公司和股权有限公司不同）

（9）利润分配步骤以及相关要点，公积金什么情况下可以不再提取（累积在注册资本50%以上。。。），资本公积转增资本有什么要求（不少与。。。25%），是2011年样卷及2011年网校模拟题考点。

（10）公司合并的类型，吸收合并的类型（2010年真题），增资的公告，10日内通知债权人，30日，30日报纸公布，未接到通知的45日内。。。。（2011年样卷），公司合并分立前后的债务承担（还没考过，重点内容）

公司合并程序（1）签订合并协议（2）编制资产负债表及财产清单（3）作出合并决议（4）通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （5）依法进行登记

【注意】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承接。

（11）公司合并的步骤（2011年真题），一共6点，我没复习到，但是因为工作中经常涉及，所以基本内容也都写出来了。大家看到了吧，就这么一小章，就考了这么多次，所以，今年一定要好好复习。 其他：

（12）分红比例、表决权、清算财产比例的要求：1、全体股东一致同意，可以按照约定的分红比例分取红利。2、依法修订公司章程后，可以按照章程规定的表决权比例行使表决权3、有限责任公司股东对于清算时的剩余财产必须按照股东的出资比例进行分配。

B.证券法

（1）首次公开发行（主板和创业板内容都要看，尤其是其之间的区别，如财务指标要求不同），2011年真题考的是主板首次公开发行要求的财务指标，你背了就是满分，忘了就是没分。

（2）上市公司增发股票（包括增发的一般条件，配股、公开增发以及非公开发行，即定向增发的要求），全部都要熟练掌握和记忆，没有任何可以商量。其中，2010年真题考的是配股条件（3条） （3）股票什么情况下暂停交易和终止交易

（4）上市公司发行公司债券的要求，期限、面值规定、定价和发行程序如何确定，必须熟练掌握；上市公司发行可转债应该满足的条件（3条），发行可分离可转债，除了满足增发的一般条件，还要符合哪些条件（4条），必须熟练掌握。可转债的期限、面值、和利率如何确定，什么情况需要提供担保，什么时候可以转成股票，什么时候需要调整转股价，如果转股价向下修正，有何约定，等等。大家看，内容非常多，但是也不难记忆，主要就是要求你把这些重点内容彻底吃透！！！ （5）公司债券什么情况下能上市，暂停交易和终止交易 （6）上市公司股东、实际控制人在信息披露的规定；

（7）内幕信息包括哪些，内幕信息知情人包括纳西尔，绝对不能从事的交易行为（证监会重点打击内幕交易）虚假陈述行为的损失认定

（8）要约收购的条件、程序和效力（非常重要的一节，截至目前真题还没考过，很有可能在2012年真题考到，结合战略的一体化战略复习），说白了，这一章内容都重要，能背多少背多少 收购公司的过程中，应注意履行三个义务：

1、报告与信息披露义务：（1）在收购前应向中国证监会报送上市公司收购报告书；（2）在收购过程中，收购导致持有被收购公司股份每增加5%，应该进行报告和公告，且在公告和报告后2日内，不得再行买卖被收购企业的股票；（3）当持有的被收购企业股份达到

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30%时，继续收购股份时，应向被收购公司的其他股东发出收购要约；（4）如果通过要约收购所持有上市公司的股份达到75%以上导致被收购企业股票中止上市时，应以同等条件，收购其他股东的股票；（5）收购完成后，应在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所2、禁受义务：收购期内，不得卖出被收购公司的股票3、锁定义务：持有的被收购企业的股票，在收购完成后12月内不得转让。

（9）可以豁免要约收购的情形（4点）和简易程序申请免除发出要约（7点），很重要，背下来！！

豁免：1、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司实际控制人发生变化2、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准且收购人承诺3年内不转让其在该公司中拥有的权益3、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得的新股导致比例超过股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有的权益，且股东大会同意收购人免于发出要约4、中国证监会为适应证券市场的发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 （10）内幕交易的法律上如何处罚？

内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为，其主体是内幕信息和知情人员，行为特征是内幕信息知情人员通过掌握的内幕信息买卖证券或建议他人买卖证券或将内幕信息泄露给他人。接受内幕信息依次买卖证券的，也属于内幕交易行为。

内幕信息知情人包括：1、发行人的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人以及董监高；3、发行人控股的公司及其董监高4、由于所任职务可以获取有关内幕信息的人员5、证券监督管理机构人员6、证券公司、证券交易所、登记结算机构、服务机构等的人员7、规定的其他人

内幕消息包括：1、证券法所列的应报送临时报告的重大事件2、公司分配股利或增资的计划3、股权结构的重大变化4、债务担保的重大变更5、营业用主要资产抵押、出售、报废一次超过该资产的30%【问题1】上市公司增发股票的一般条件 股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按 1.组织机构健全,运行良好。 照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股份。 2.盈利能力应具有可持续性。 【问题3】上市公司增发的条件 （1）上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常 增发除符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件： 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依 （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低据。 于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， （2）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 营业利润比上年下降50%以上的情形。 （2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较 3.财务状况良好。 大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 （1）最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留委托理财等财务性投资的情形； 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公知识点：当最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意司股票均价或前一个交易日的均价。 见或无法表示意见的审计报告时，公司不得实施股权激励计划。 【问题4】一般可转债发行条件（非分离交易） （2）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条年实现的年均可分配利润的30%。 件之外，还应当符合以下条件： 4.财务会计文件无虚假记载。 （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低 5.募集资金的数额和使用符合规定。 于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 6.上市公司不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚假以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到资产额的40%； 过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控 （3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行司债券一年的利息。 为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司【问题5】分离交易可转债发行条件 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严 上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 发股票的一般条件外，还应当符合下列条件： 【问题2】上市公司配股的条件 （1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿 配股除应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条元； 件： （2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公 （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的司债券一年的利息； 30%； （3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平 （2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均的数量； 净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与 （3）采用证券法规定的代销方式发行。 扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原

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算依据）除外； 2.法定障碍。 （4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不票：?? 超过拟发行公司债券金额。 知识点：非公开发行的程序：1、董事会决议2、决议通过后，【问题6】上市公司非公开发行股票的条件 应在两个交易日内披露，并编制非公开发行的预案3、股东大 1.发行对象和认购条件 会决议4、向证监会提交发行审核文件5、发行股票6、备案 （1）非公开发行股票的发行对象不超过10名。 【问题7】公司债券发行的条件 （2）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其 （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； 股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净日起36个月内不得转让： 资产额的40%； ①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联 （3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的人； 规定，募集的资金投向符合国家产业政策； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的 （4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公投资者； 司债券1年的利息 ③董事会拟引入的境内外战略投资者。 （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （3）除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核 （6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价合理性、有效性不存在重大缺陷： 格。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转 （7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 让。 【总结】上市公司融资条件 （4）发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定

价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交

易日股票交易总量。

【问题8】融资中涉及的价格问题 融资形式 定价原则 配股 配股价格由主承销商和发行人协商确定 增发 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的非公开增发 90%。 ——惟一可打折的情形。 一般可转债 分离交易可转债 一般公司债券 转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 认股权证的行权价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 发行价格由发行人和保荐人通过市场询价确定。 C.企业破产法 （1）提出破产申请的当事人 （2）债务人财产包括哪些 （3）破产费用和共益债务 （4）债权人会议职权 （5）破产财产的变价与分配 （6）重整程序和和解程序

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（7）破产程序在什么情况下终结

保证人破产：1、保证债务到期的问题：（1）保证债务已到期时，债权人可依保证合同的约定向保证人申报债权追偿；（2）保证债务尚未到期的，将未到期视为已到期，减去未到期的利息后予以提前清偿。2、一般保证责任下的债务清偿问题：（1）一般保证人被宣告破产的，其先诉抗辩权不得使用（2）债权人可以先以保证债务的全额向保证人申报债权（3）如债权人先从债务人得到清偿，则应根据清偿结果相应调整其对保证人的破产债权额（4）如债权人先从保证人处得到清偿，便应根据清偿结果相应调整其对保证人的破产债权额。

D.合同法

（1）担保合同无效的情况及法律责任 （2）特种买卖合同 （3）融资租赁合同 （4）建设工程合同 （5）技术开发合同

E.竞争法律制度

（1）仿冒行为 （2）侵犯商业秘密

（3）我国的反垄断机构有哪几个（发改委，商务部，工商总局），他们各自负责哪类垄断行为（需要掌握）

（4）反垄断法禁止的6类横向垄断协议1、固定向第三人转售商品的价格2、限定向第三人转售商品的最低价格 3.分割销售市场

或者原材料采购市场4.限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品5.联合抵制交易6.国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议

（5）反垄断法禁止的3类纵向垄断协议1.固定或者变更商品价格的协议2.限制商品的生产数量或者销售数量3.分割销售市场或者原材料采购市场

（6）可以被豁免的垄断协议类型（模拟题出过，关注一下）

1、为改进技术、研究开发新产品的。2、为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的。3、为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的。4、为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的。5、因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的。6、为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的。7、法律和国务院规定的其他情形。

（7）反垄断法禁止的滥用市场支配地位行为：两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3的，即可推定为具有市场支配地位

（8）什么情况下的经营者集中需要申报，什么情况可以豁免①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超

过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

写到这里，突然感觉有点轻松了，基本上我已经把各个科目的重点知识点给大家标注出来了，其实内容已经不少，但是除了这些内容，还是应当尽量做到全面复习，一定要吸取2011年真题与往常出题思路相异的经验和教训。关于英语方面，我非常理解大部分学员的思想负担和压力。但是，实话实说，我真的没有什么好建议。比如我自己，英语一直都是强项，再加上常年阅读外媒网站（华尔街日报，纽约时报，FT，BBC等）和工作性质，写一般的英文报告基本上可以保持通畅和连贯。不过，CPA综合阶段的英语考题可能涉及任何科目，我相信绝大部分的人（包括我自己）都不可能6门课的专业词汇都很强，也没有精力全部复习，去年如果英文出审计的题目，我答的可能就比较差。从过去两年的题目看，英语考题主要集中在审计和战略上，所以我建议今年大家还是以审计和战略的专业词汇为主，把吕老师课件的内容学好就够了，主要精力还是应当放在6门课程的学习中。比如，2010年真题考了网络事务所，2011年真题考的是兼并收购，尤其是2011年题目主要就是考你翻译，所以积累一定的专业词汇是必须的。实话实说，吕老师去年的课件别的内容都非常好，战略思路清晰，财管全覆盖真题内容，就是英语课件一般，内容多而乱，对于基础较差的考生几乎没有什么辅助功效。我听说今年网校推出了一个新版的英语学习模块，希望能比前两年有所提高。最后，衷心希望自己的这些文字能给大家复习带来一些更清晰的思路，为综合阶段考试打下坚实的基础，而自己也算是通过这种方式做一件积德行善的事吧，谢谢。

建议不要在英语方面浪费过多的时间，但必须熟记审计和战略的主要专业词汇，并且能够写一些简单的语句，这样考试时你可以在草稿纸上写中文，然后翻译到考卷上。总之，还是要以6门课为主，绝大部分

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七、英语

以下是我复习英语是参考的一些范文，笔者千与千寻虽然过了CET6，加之自认为网上谣传英语分值会增加的消息不属实，就基本没有复习英语，复习英语仅仅就复习了以下参考答案，基本对考试用处较小，所以考试时就吃老底了。万不可掉以轻心。

初始计量成本 initial measurement 计入 be recorded into 账面价值 carrying value consideration 对价 be credited against the surplus of the equity instruments, 公允fair value measure ??in light of 按照什么计量

flow must be estimated.Cash flow means the expected cash flows in 北注协案例1：

different period.there are three different kinds of cash flow we often To zhenghua certified pulic Accountants Co.Ltd.

use , the dividends cash flow, the equity cash flow and the entity cash XXX(partner name of zhenghua)

flow.Because of the variability of dividend policy,the dividend cash Dear sir:

flow is not often used in practise. Second,we should calculate the Zhongshang certified pulic Accountants Co.Ltd is engaged to audit

capital cost.capital cost calculates the risk of cash flow. Thirdly,we the consolidated financial statements of Dali energy company for the

should certain the period of the cash flow ,theoretically,the years cash year ended by December 30,2010,These considated financial

flow last are the same as the lifetime of the resources. statements will include the financial information of X

北注协案例4： company(“component ”).For purpose of our audit of our audit of the

consolidated financial statements,your firm(“component Dear sir: auditor ”)will perform audit work on the financial information of X In order to prepare the consolidated financial statement for the company,as specified in the assignment memorandum. period ending june 30,2010,we need the financial statements and The purposes of this memorandum is to help your firm understand the related information of ONTARI company. I think it’s necessary to responsibility in this engagement. remind you that the financial statements and related information of Please read the memorandum and attachments carefully,complete and your firm must be prepared in accordance with the Chinese submit the attachment in time. Accounting Standard for Business Enterprise.Attached are the The attachment include: Chinese Accounting Standard For Business Enterprise and its 1.Certain representions in connection with our audit(such as guidance.You are required to carefully read and understand the representation of component audito’s independence...) standards,and seriously prepare the statements and related 2.summary of material matters information and E mail us before July 20 ,2012 3.aggregate of corrected and uncorrected misstatement I am look forward to working with you and thank you in advance for 4.audit summary your cooperation.please do not hesitate to contact us if you have any 5.difficiency in internal control questions or any suggestions. IF your require clarification or explaination regarding any of these Sincerely yours matters, please contact us without doubted C(signiture) Sincerely yours. Financial manager of A company (sinature) July 10 2010 XX Certified Public Accountants co.ltd 北注协案例5： 北注协案例2： Dear sir:

We have acted as the auditor of Jiuzhou company.In order to AS company：

verify the registed capital and additional paid-in capital of Jiuzhou on Xianfeng company engage Huaxin certified Public Accountants

December31,2009,we need your consent on investment to Co.ltd to audit the financial statement of the company.In accordance

Jiuzhou. with China Certified Public Accountants’ Audting standards.our

Please send your consent directly to us accounts due from your company are to be confirmed with you. The

If you have any questions or any suggestions,please contact following figures are from the accounting record of us.If you agree to

us without hesitation. the amount,please confirm it by signing at the foot of this letter where

Thank you! is marked “data proven to be correct”;if you disagree,please indicate

your amount where is marked “data proven to be false”.reply to this

Sincerely yours. letter shall be sent directly to huaxin Certified Public Accountants

(sinature) co.ltd.

XX Certified Public Accountants co.ltd Address:

模拟题2 Recipient

Telephone Suppose that you are a senior manger of finance, in the Fax

moment your company consider to acquire a company A, that Our accounts due from your company are as follows:

Closing date/ amount due from the company / notes your CFO need you to explain how to use the business This letter is for accounts verification purpose only,and not for

valuation to analysis whether the company A should be payment request.please let our auditors have your confirmation of the

balance. acquired and why need to execute business valuation. Conclusion:1.data proven to be correct 2.data proven to be false(please indiacte false items and amounts) Dear CFO: 北注协案例3：

I am glad to writing to you to explain how to use the business

Using the discount cash flow method estimate the corporate value,

valuation to analysis whether the company A should be

three factors must be taken into consideration.In the first place,cash

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acquired and why we need to execute business valuation. How to use business valuation to analysis

In the process of acquisition there are three steps: First, understand the background of the acquiree. When understand the background of an entity the important area is strategy analysis which is the basic of business valuation. Strategy analysis on company A includes

macro-environment analysis, industry environment analysis, operating environment analysis, resources analysis, capacity analysis and competition advantage analysis. Second, pricing which content information select, profit and loss budget and translates the budget to pricing. In this step information selection has variety forms and resources. Generally the useful information is financial reports of company A and its external information which are changes of customer, technology and management. After information select we should budget the profit and loss in the future that the amount and period we can take. Then the budget will be translate to the pricing of acquire company A.

Third, we need to make decision on the results of pricing. We should compare the market price and the pricing that we made, decide whether we should acquire company A. Also non-financial factors should be considered in the decision. We can make decision on whether we should acquire company A through above steps.

Why we need to execute business valuation Business valuation is a process and a set of procedures used to estimate the economic value of an owner’s interest in a business. Valuation is used by financial market

participants to determine the price they are willing to pay or receive to perfect a sale of a business. We execute business valuation to analysis whether company A is valuable to our company and the future income it can brought to us. Also it used in strategy analyses that can response on the non-planning situations.

The explanation is finished, if there are any questions you can ask me at anytime. Best regard 模拟题4：

14、According the information in the data four, analyze and demonstrate the resources of funds in the investment centre A. 正确答案：

Debt to equity ratio is above 1, so the percentage of debt is larger than that of equity in the capital structure, i,e. the debt is the main source of funds.

（Non-current liabilities / equity） / （Liabilities/ Equity）＝Non-current liabilities / Liabilities，

In this case, Non-current liabilities / Liabilities＜0.5，i.e. the percentage of current is larger than that of non-current liabilities in the liabilities, so the current liabilities is the

primary source of funds.

模拟卷6：

问题1： According to the information in the data two, briefly state the significance of repurchasing shares for the HongChen Company.

正确答案：

The final purpose of repurchasing shares is to increase the value of the company.

（1） Repurchasing shares pass the signal that the share price is underestimated.

（2）When the disposable cash flow exceeds the cash flow needed, the company can repurchase the shares by free cash flow which helps to increase the EPS.

（3）It can avoid the negative influence from the dividend fluctuation. When the residual cash flow of the company is temporary or unstable, and the company cannot make sure to maintain high level of dividend, the company can repurchase shares for the dividend payout on the basis of maintaining a relatively stable dividend payout ratio. （4）It can make use of the financial gearing. If the company thinks that the percentage of equity in the capital structure is high, it can enhance the debt ratio by repurchasing shares and change the capital structure of the company which helps to lower the weighted average cost of capital. （5）Repurchasing the shares can decreases the outstanding capital stock, and improve the share price, to some extent lower the risk of being merged.

（6）Regulate the ownership structure. The treasury stock can exchange the shares with the acquired or merged company, satisfy the needs for the warrant holders to purchase the shares or for convertible bond holders to convert the ordinary shares, and avoid the share dilution due to the new issue of shares when the management and employees exercise the share option.

问题2：Suppose you are an employee of the risk management department of Baochen Company. Your company plans to expand overseas business, but it has to meet the exchange rate risk. You are required to write an email to your superior to advise on how to deal with the exchange rate risk. 正确答案： Dear, sir:

Our company plans to expand overseas business, so it is inevitable to come across the exchange rate risk, especially the transaction exposure, and probably influence the performance of our company. I am writing to you to give my advice on how to deal with the exchange rate risk for your reference.

A number of foreign exchange hedging strategies can be employed in order to protect against exchange rate risk. Transaction exposure is often managed either with the use of the money markets, foreign exchange derivatives such as forward contracts, futures contracts, options, and swaps, or with operational techniques such as currency invoicing, leading and lagging of receipts and payments, and exposure netting.

In my opinion, the operational techniques have less risk than the derivatives.

Please allow me to introduce the specific operational techniques.

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Currency of invoice

Either the exporter or the importer can avoid any exchange risk to deal in his domestic currency.

leading and lagging of receipts and payments

Companies might try to use:

? Lead payments（payments in advance）

? Lagged payments（delaying payments beyond their due date） In order to take advantage of foreign exchange rate movements. With a lead payment, paying in advance of the due date, there is a finance cost to consider. This is the interest cost on the money used to make the payment, but early settlement discounts may be available. Netting

Netting is a process in which credit balances are netted off against debit balances so that only the reduced net amounts remain due to be paid by actual currency flows.

The objective is simply to save transactions costs by netting off inter-company balances before arranging payment.

Where related companies located in different countries trade with one another, there is likely to be inter-company indebtedness denominated in different currencies.

Whether we exercise one or more of the methods above to deal with exchange rate risk largely depends on the balance between the costs and the benefits.

I really hope to help our company to deal with the exchange rate risk. Please feel free to contact me, if you still have some problems about the issue. Yours

Faithfully 模拟题5

问题1： Briefly introduce three most commonly used valuation models of relative price method in business valuation, including their driving factors, applicability, merits, demerits one by one. Please judge which method can be applied to Company M’s business valuation. 您未做该题 正确答案：

（1）P/E ratio Model

Driving factors Potential growth、dividend payout ratio、cost of equity，and potential growth is the key factor

applicability P/E ratio method can be applied to the entity with continuous profit and β approximating to 1

Merits （1）Data can be available easily and P/E calculation is very simple.

（2）It reflects the relationship between input and output directly （3）It considers the effect of the risk compensation rate, growth rate, payout ratio, that is a comprehensive indicator.

Demerits （1）P/E ratio is useless if the earnings are negative （2）Besides influenced by the entity itself, P/E is also influenced by the macro-economic situation. The entity with β＞1 will be valued exaggeratedly in prosperity; vice versa. For cyclical entities, their valuation may be distorted. （2）P/B ratio Model

Driving factors Equity to net profit ratio, dividend payout ratio、growth rate , risk，and equity to net profit ratio is the key factor applicability Suitable for entities with large assets and positive net assets

Merits （1）P/B is rarely negative, which applies to most entities （2）Book value of net assets can be available easily and understandable.

（3）Book value of net assets is relatively stable and cannot be manipulated easily as profit.

（4）The changes of P/B can reflect the changes in the value of entities given the accounting standards and policies are adopted consistently.

Demerits （1）Book value will be influenced by the adoption of accounting policies. P/B cannot be comparable given entities adopt different accounting standards or accounting policies. （2）Usually the entities employ less non-current assets in Services Industry and High-tech Industry. Net assets are almost irrelevant with the value of the enterprise. It is pointless to compare the P/B between companies.

（3）The net assets of a few enterprises are negative, under this condition, the P/B is pointless and cannot be used to compare. （3） Income multiplier Model

Driving factors Net profit ratio, dividend payout ratio, growth rate, cost of equity, and net profit ratio is the key factor applicability Suitable for the service entities with low cost-sale ratio, or for the entities with similar cost-sale ratio in the traditional industry

Merits （1）It is impossible to be negative. So it is also suitable for the entities making loss or insolvent.

（2）It is relatively stable and reliable, which is difficult to manipulate.

（3）It is sensible to the changes from pricing policies and strategy, and accordingly, it can reflect the result arising from such changes.

Demerits It cannot reflect the changes of cost. However, cost is one of the most important factors affecting the cash flows and

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value.

Because company M is operating at a loss, so income multiplier model or P/B ratio Model

can be applied to the business valuation, not P/E ratio Model . 【答疑编号10408089,点击提问】

问题2、Suppose you work in the marketing department of the company M. The company M is ready to launch a new kind of cell phone. You are required to write a memo to your superior to explain how to make decisions in pricing. 正确答案： Dear, sir

Our company is ready to launch a new kind of cell phone, and we know there are two main kinds of pricing, that is, penetration pricing and premium pricing

Penetration pricing is the pricing technique of setting a relatively low initial entry price, often lower than the eventual market price, to attract new customers. The strategy works on the expectation that customers will switch to the new brand because of the lower price.

The advantages of penetration pricing to the firm are:

It can result in fast diffusion and adoption. This can achieve high market penetration rates quickly. This can take the competition by surprise, not giving them time to react.

It creates cost control and cost reduction pressures from the start, leading to greater efficiency.

It discourages the entry of competitors. Low prices act as a barrier to entry.

It can create high stock turnover throughout the distribution channel.

The main disadvantage with penetration pricing is that it establishes long term price expectations for the product, and image preconceptions for the brand and company. This makes it difficult to eventually raise prices.

Premium pricing is the practice of keeping the price of a product or service artificially high in order to encourage favorable perceptions among buyers, based solely on the price. The practice is intended to exploit the tendency for buyers to assume that expensive items enjoy an exceptional reputation or represent exceptional quality and distinction.

Due to the characteristic of our industry, new cell phones constantly swarm into the market and the competition among the competitors is very fierce, if we set a low initial price, we cannot

obtain enough revenue to cover the cost so that we have to operate at a loss. So I advise that we should set a premium price to enter into the market. Yours Faithfully

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