ST石岘年报

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延边石岘白麓纸业股份有限公司

2008年度报告

披露时间：2009年4月29日

披露报纸：《中国证券报》《上海证券报》

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延边石岘白麓纸业股份有限公司 2008年年度报告

目 录

二、公司基本情况 (3)

三、会计数据和业务数据摘要： (4)

四、股本变动及股东情况 (5)

五、董事、监事和高级管理人员 (8)

六、公司治理结构 (11)

七、股东大会情况简介 (13)

八、董事会报告 (14)

九、监事会报告 (21)

十、重要事项 (22)

十一、财务会计报告 (27)

十二、备查文件目录 (69)

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二) 公司董事于敏先生因工作原因未出席董事会,委托郑艳民先生代为表决。

(三) 中准会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

(四) 公司负责人郑艳民、主管会计工作负责人朱海波及会计机构负责人（会计主管人员）李支农声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

2

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二、公司基本情况

公司法定中文名称 延边石岘白麓纸业股份有限公司

公司法定中文名称缩写 ST石岘

公司法定英文名称 Yanbian Shixian Bailu Papermaking Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 Y.S.B.P

公司法定代表人 郑艳民

公司董事会秘书情况

董事会秘书姓名 崔文根

董事会秘书联系地址 吉林省图们市石岘镇

董事会秘书电话 0433-*******

董事会秘书传真 0433-*******

董事会秘书电子信箱 cwg0048@

公司证券事务代表情况

证券事务代表姓名 孙艳萍

证券事务代表联系地址 吉林省图们市石岘镇

证券事务代表电话 0433-*******

证券事务代表传真 0433-*******

证券事务代表电子信箱 syp9710@

公司注册地址 吉林省图们市石岘镇

公司办公地址 吉林省图们市石岘镇

公司办公地址邮政编码 133101

公司国际互联网网址

公司电子信箱 blzyzqb@

公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址

公司年度报告备置地点 公司证券部

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST石岘 600462 石岘纸业

其他有关资料

公司首次注册日期 1998年10月30日

公司首次注册地点 吉林省图们市石岘镇

企业法人营业执照注册号 222400000005285

税务登记号码 222400702267682

组织机构代码 70226768-2

公司聘请的会计师事务所情况

公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限责任公司

公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

3

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4

三、会计数据和业务数据摘要：

(一) 主要会计数据

单位：人民币元

项目

金额

营业利润 -220,557,316.35 利润总额

-176,755,574.43 归属于上市公司股东的净利润

-177,094,604.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -220,896,345.92经营活动产生的现金流量净额 168,313,293.34

(二) 非经常性损益项目和金额：

单位：人民币元

非经常性损益项目

金额 非流动资产处置损益

-29,327,415.15计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,000,000.00债务重组损益

73,291,399.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-2,162,242.44合计

43,801,741.92

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：人民元币

2008年 2007年 本年比上年增减

(%)

2006年 营业收入 711,615,011.81670,475,962.15 6.14 681,255,475.20 利润总额

-176,755,574.4395,038,010.41-285.98 -246,097,637.21归属于上市公司股东的净利润 -177,094,604.0094,591,701.25-287.22

-250,357,690.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -220,896,345.92

-225,996,993.08

不适用 -245,682,693.00

基本每股收益（元／股） -0.43130.2304-287.2 -1.4701 稀释每股收益（元／股）

-0.4313 0.2304 -287.2 -1.4701 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

-0.5380 0.5504-197.75

-1.4426 全面摊薄净资产收益率（%） -67.2121.66减少88.87个百

分点

-72.64加权平均净资产收益率（%） -50.8624.25减少75.11个百

分点

-53.98扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）

-83.84-51.75不适用 -71.28 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

-63.44

-57.94

不适用 -52.97

经营活动产生的现金流量净额 168,313,293.34

109,459,759.90

53.77 55,007,162.03

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.41

0.27

51.85

0.32

2008年末

2007年末

本年末比上年末

增减(%)

2006年末

总资产

1,616,653,437.58 1,778,081,451.00 -9.08 1,997,918,259.80所有者权益（或股东权益） 263,486,542.16 436,741,146.16-39.67 344,714,345.58

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

0.64

1.06

-39.62

2.02

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四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况 1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例(%)

发行新股

送

股

公积金转

股

其他 小计

数量

比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 44,200,000 10.77 44,200,000

10.772、国有法人持股 190,052,000 46.29 -8,866,000-8,866,000 181,186,000 44.133、其他内资持股 6,348,000 1.54 -343,898-343,898 6,004,102 1.46其中： 境内非国有法人持股

5,520,000 1.34 -220,000-220,000 5,300,000 1.29境内自然人持股 828,000

0.20

-123,898

-123,898

704,102

0.17

4、外资持股

其中： 境外法人持股

境外自然人持股

有限售条件股份合计

240,600,000 58.60

-9,209,898-9,209,898 231,390,102

56.36二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 170,000,000

41.4

9,209,898

9,209,898 179,209,898

43.64

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

无限售条件流通股份合计

170,000,000 41.4 9,209,898

9,209,898 179,209,898

43.64三、股份总数

410,600,000

100

0 410,600,000

100

2、限售股份变动情况

单位：股

股东名称 年初限售股

数 本年解除限售

股数 本年增加限售股数

年末限售股

数 限售原因 解除限售日

期 吉林石岘纸业有限责任公司

134,852,000 20,178,6560

125,986,000股权分置改革法定承诺

2008年3月24日

合计

134,852,000

20,178,656

125,986,000

/

/

(二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况

2008 年3月24 日，公司限售期满新增可上市交易流通股份的数量为86,910,000股，使得有限售条件的流通股份与无限售条件的流通股份比例发生变化，但公司股份总数未发生变动。

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3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数

23,193户

前十名股东持股情况 股东名称

股东性质 持股比

例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量

质押或冻结的股

份数量 吉林石岘纸业有限责任公司国有法人 30.68125,986,000114,673,344 冻

结 114,673,344

中国建设银行股份有限公司吉林省分行

国有法人 12.3250,600,00030,070,000 无 中国华融资产管理公司 国家 6.6927,480,0006,950,000 无

中国东方资产管理公司 国家 4.0716,720,000 无 石文君

未知 0.662,694,769 未知

牡丹江市红林化工有限责任公司

境内非国有法人 0.492,000,000 无 石岘造纸厂三环企业总公司境内非国有法人 0.492,000,000 无 吉林日报社

国有法人 0.492,000,000 无 吉林延边林业集团有限公司国有法人 0.492,000,000 无

上海精丰投资管理有限公司

境内非国有法人

0.32

1,300,000

1,292,554 未知

前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

持有无限售条件股份的数量

股份种类

中国建设银行股份有限公司吉林省分行

20,530,000人民币普通股

中国华融资产管理公司 20,530,000人民币普通股 中国东方资产管理公司 16,720,000人民币普通股 吉林石岘纸业有限责任公司 11,312,656人民币普通股 石文君

2,694,769人民币普通股 牡丹江市红林化工有限责任公司 2,000,000人民币普通股 石岘造纸厂三环企业总公司 2,000,000人民币普通股 吉林日报社

2,000,000人民币普通股 吉林延边林业集团有限公司 2,000,000人民币普通股 余峰

1,265,550人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 1、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司是吉林石岘纸业有限责任公司的股东，分别持有吉林石岘纸业有限责任公司11.34%、6.89%的股权。

2、公司控股股东与其他九名股东的关系不属于《上市公司股东持股变动信息

披露管理办法》规定的一致行动人，未知其余几名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

有限售条件股份可上市交易情况序号

有限售条件股东名称

持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件

1. 吉林石岘纸业有限责任公司

114,673,3442009年3月23日20,178,6562.

中国建设银行股份有限公司吉林省分行

30,070,0002009年3月23日20,530,0003. 中国华融资产管理公司

6,950,0002009年3月23日

6,950,000

自改革方案实施之日起12个月内，

其所持股份不上市交易或者转让；在前述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易方式出售原非流通股

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4. 上海精丰投资管理有限公司 1,292,5542009年3月23日227,446,

5. 季平 629,2702009年3月23日

110,7306. 顾建鸣

74,8322009年3月23日

13,168

份，出售数量占石岘纸业股份总数的比例，在12个月内不超过石岘纸业总股本的5%，在24个月不超过石岘纸业总股本的10%。

2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况

单位:人民币万元

名称 法定代表人 注册资本 成立日期

主营业务

吉林石岘纸业有限责任公司

于敏

28,764.2

2001年9月14日

酒精、粘合剂、箱板纸、茶板纸、卫生纸、水、电、蒸汽的生产和销售、机电加工、电仪维修、运输、下属公司的资产管理.

(2) 法人实际控制人情况

单位: 人民币万元

名称 法定代表人 注册资本 成立日期主营业务

延边国有资产经营总公司

杨久全

1,000

1994年8月18日

政府授权范围内的国有资产有偿调剂和转让，出售、拍卖、兼并、改组，股份制企业（国股）股利收交.

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位: 人民币元

法人股东名称 法人股东 法人代表 法人

股东 注册资本

法人股东 成立日期

法人股东主要经营业务或管理活动

中国建设

王毅 2004年12月22日

办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行

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银行股份有限公司吉林省分行

金融债券；代理兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；总行委托的外汇借款、外汇票据的承兑和贴现；通过总行代客外汇买卖；发行或代理发行股票以外的外币有价证券；外汇担保；外币兑换；贸易、非贸易结算；资信调查、咨询、见证业务；其总行在中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务***

五、董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事、高级管理人员的情况

单位:股

姓名 职务 性别 年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

股份增减数

变动原因

是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税

前）

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

于敏 董事长兼总经理 男 542008年6月16日～2011年6月16日 是 37.5 否

修刚 董事 男 432008年6月16日～2011年6月16日 否 是 郑艳民

董事、常务副总经理

男

38

2008年6月16日～2011年6月16日

是

24.8 否

崔文根 董事、董事会秘书、财务总监 男 452008年6月16日～2011年6月16日 是 14.3 否

孙平生 董事 男 472008年6月16日～2011年6月16日 否 1.8 是 张新民 董事 男 552008年6月16日～2011年6月16日 否 1.8 是 董晓峰 董事 女 462008年6月16日～2011年6月16日 否 1.8 是 邱兆祥 独立董事 男 682008年6月16日～2011年6月16日 是 3 否 张杰军 独立董事 男 392008年6月16日～2011年6月16日 是 3 否 吕桂霞 独立董事 女 412008年6月16日～2011年6月16日 是 3 否 王秀宏 独立董事 女 402008年6月16日～2011年6月16日 是 3 否 鲍德义 监事会主席 男 432008年7月18日～2011年7月18日 是 10.7 否 刁润田 监事 男 552008年7月18日～2011年7月18日 是 1.8 否 王洪利 监事 男 442008年7月18日～2011年7月18日 是 3.2 否 姜力锋 副总经理 男 492008年6月16日～2011年6月16日 否 否 金昌寿 总工程师 男 452008年6月16日～2011年6月16日 是 10.6 否 卢军 总经理助理

男 432008年6月16日～2011年6月16日 是 10.7 否 张远发

总经理助理

男

45

2008年6月16日～2011年6月16日

是

10.6 否

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董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：

1.于敏：曾任北京国润富科技有限公司副董事长、吉林省乾达通讯有限公司董事长；现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事长、总经理，兼任吉林石岘纸业有限责任公司董事长。

2.修刚：任敦化市金城实业有限责任公司副总经理、董事长；延边石岘白麓纸业股份有限公司董事。

3.郑艳民：曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司热电分厂厂长，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事、常务副总经理。

4.崔文根：任延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部部长、董事会秘书；现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。

5.孙平生：曾任中国建设银行吉林市分行行长，现任中国建设银行吉林省分行副行长、延边石岘白麓纸业股份有限公司董事。

6.张新民：任中国华融资产管理公司长春办事处业务经理，延边石岘白麓纸业股份有限公司董事。

7.董晓峰：曾任中国东方资产管理公司长春办事处中层管理人员，现任中国东方资产管理公司长春办事处总经理助理、延边石岘白麓纸业股份有限公司董事。

8.邱兆祥：一直在对外经济贸易大学金融学院担任教授、博士生导师，从事教学和研究工作。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。

9.张杰军：任北京市德恒律师事务所律师，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。

10.吕桂霞：在中和正信会计师事务所有限公司从事审计工作，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。

11.王秀宏：任北京市京都律师事务所大连分所合伙人、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。

12.鲍德义：曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司劳动人事部部长，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司人力资源部部长、延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会主席。

13.刁润田：任延边州国有资产经营总公司经营科科长，延边石岘白麓纸业股份有限公司监事。

14.王洪利：任延边石岘白麓纸业股份有限公司选抄分厂厂长、延边石岘白麓纸业股份有限公司监事。

15.姜力锋：曾任延边朝鲜族自治州经委副主任，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司副总经理。

16.金昌寿：曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司生产管理部副部长、现任延边石岘白麓纸业股份有限公司工艺技术部部长、总工程师。

17.卢军：曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司代理总工程师，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司总经理助理。

18.张远发：曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司企业管理部部长、总经办主任，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司企业管理部部长、总经理助理。

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(二) 在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称

担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

于敏 吉林石岘纸业有限责任公司

董事长 2008年5月6日 2011年5月6日 否 孙平生 中国建设银行股份有限公司吉林省分行

副行长 2002年7月8日 是 张新民 中国华融资产管理公司长春办事处

是 董晓峰

中国东方资产管理公司长春办事处

总经理助理

2007年4月13日

是

在其他单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

根据公司第二届第九次董事会审议通过的《公司董事会薪酬与考核委员会实施规则》，公司2003年年度股东大会通过的《公司高管人员薪酬管理暂行规定》，经过考核后确定报酬。职工代表监事的报酬是由其在公司担任除监事以外的其他职务确定。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名

担任的职务

离任原因

刘扩 董事 工作原因 董晓峰 董事 工作原因 吴品标 总经理 工作原因 于敏

总经理

工作原因

2008年4月22日，2007年度股东大会采取记名投票表决方式，更换公司董事。刘扩先生辞去公司董事职务，补选董晓峰女士为公司董事。

2008年5月28日，经公司第三届董事会第二十一次会议决议，吴品标先生辞去公司总经理职务，聘于敏先生为公司总经理。

2008年6月16日,公司2008年第一次临时股东大会,进行了董事会换届,于敏、修刚、郑艳民、崔文根、孙平生、张新民、董晓峰当选为公司第四届董事会董事，邱兆祥、张杰军、吕桂霞、王秀宏当选为公司第四届董事会独立董事，上述人员组成公司第四届董事会； 2008年7月18日，公司2008年第二次临时股东大会,进行了监事会换届,鲍德义、刁润田当选为公司第四届监事会监事，与职工代表监事王洪利组成第四届监事会。 2008年6月16日，公司第四届董事会第一次会议选举于敏先生为公司董事长，并聘任了新一届高管人员。

(五) 公司员工情况

在职员工总数 1,528

公司需承担费用的离退休职工人数

员工的结构如下：

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1、专业构成情况

专业类别 人数

生产人员 1,256销售人员 44技术人员 65财务人员 13行政人员 114其他人员 36

2、教育程度情况

教育类别 人数

本科及本科以上 73 大专 325 大专以下 1,130

六、公司治理结构

(一) 公司治理的情况

1、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性文件规定和要求。公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，建立健全董事会决策机制，公司目前治理结构如下：

(1)股东和股东大会

按照《公司章程》规定，股东按其所持有的股份行使自己的权利，并承担相应的义务。确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位并能充分行使自己的权力；加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监监督管理委员会有关要求召集、召开股东大会。公司在审议关联交易时关联股东均按照规定履行了回避义务，切实保护中小股东利益；公司关联交易公平合理，签订的协议遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，对关联交易的定价依据进行充分披露。

(2)控股股东与上市公司

公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；没有非法占用公司资金；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开，公司董事会和监事会能够独立运作。

(3)董事会与监事会

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根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经对候选人的推荐人资格、候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查后，公司进行了董事、监事和高级管理人员的换届选举，成立了第四届董事会和监事会，聘任了公司新一届的高管人员。

(4)绩效评价与激励约束机制

报告期内，总经理与公司其他高级管理人员由董事会依据年度经营目标，坚持客观、公正、民主的原则负责考核。对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司的基本规章的有关条款执行。

(5)相关利益

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。

(6)信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司制定了信息披露事务管理办法，能够严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变动情况；按照有关规定及时披露公司治理的有关信息。

2、公司2008年度专项治理活动情况

根据《关于公司治理专项活动公告的通知》(中国证监会[2008]27 号公告)及吉林监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(吉证监发【2008】119号)文件的要求，公司在报告期内继续深入推进治理专项活动，再次针对治理活动中发现的问题进行逐一分析，研究，落实责任人、制定整改措施、限期完成整改，不断完善公司治理结构，持续改善公司治理中的薄弱环节，夯实管理基础，不断提升公司治理水平，为公司持续的健康发展建立了科学、高效的管理体系。

(二) 独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 缺席原因及其他说明邱兆祥 9 81

张杰军 9 9

吕桂霞 5 5

王秀宏 5 5

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出

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13异议。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面

独立情况

公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。 人员方面

独立情况

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配方法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分面分帐独立管理，并己办理独立的社会保险帐户. 资产方面

独立情况

公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有独立的采购和销售系统，拥有商标使用权和非专利技术。 机构方面

独立情况 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个

人的干预。

财务方面独立情况

公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员与控股股东分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办

理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现

象。公司还设置了监察审计部，专门负责公司财务及内部运作的监察审计工作。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，有效的保障公司经营发展的要求。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整，财务人员从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范。公司监察审计部为公司内部专职审计机构，并负责推进和实施公司的内部控制及内部控制的日常检查工作，确保公司内部控制的有效运行。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。

(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。

公司建立了内部控制制度。

公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门。

公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。

2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。

(六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否

七、股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况

会议届次

召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007年度股东大会 2008年4月22日 中国证券报、上海证券报 2008年4月23日

(二) 临时股东大会情况

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会议届次

召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008年第一次临时股东大会 2008年6月16日 中国证券报、上海证券报 2008年6月17日 2008年第二次临时股东大会

2008年7月18日

中国证券报、上海证券报

2008年7月19日

八、董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司前三季度因产品市场状况良好，公司满负荷生产及收到延边州财政局豁免债务，形成债务重组利得，公司前三季度扭亏为盈。进入第四季度，由于受全球金融危机的影响，导致造纸行业景气度下滑，公司年末库存加大，加上市场竞争异常激烈，加剧了新闻纸产品价格的快速下滑，另一方面，第四季度原料成本结算价格仍处高位，使四季度产品亏损。

受上述因素影响，导致公司主要机台未能满负荷运行。

（1）报告期内，生产纸、浆、化工产品总产量176,198吨,比上年减少4.56%,其中新闻纸产量76,479吨,比上年减少22.88%；纸、浆及化工产品销售量164,556吨，比上年减少15.46%；其中：新闻纸销售99,702吨，比上年减少7.36%。

（2）报告期内公司实现营业收入71,162万元，比去年同期增加了4,114万元，同比增长6.14 %。

2、公司主营业务及经营状况分析

公司归属于造纸及纸制品行业，是以新闻纸生产为主业的大型制浆造纸企业。经营范围包括新闻纸、胶版纸、商品木浆等产品的生产和销售。公司的主导产品是新闻纸的生产与销售，主业较为明显。2004年4月公司开始租赁化工系统后，增加了部分化工产品（2009年2月20日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了公司收购部分资产的议案及终止公司与吉林石岘纸业有限责任公司租赁协议的议案。内容详见2009年2月21日，《中国证券报》和《上海证券报》）。

3、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况

分行业或分产品 营业收入

营业成本

营业利润率 (%)

营业收入比上年增减（％）

营业成本比上年增减（％）

营业利润率比上年增减（%）

分行业 造纸行业 602,877,946.22626,994,526.99-4.00 6.22-6.20 增加13.8个百分

点

化工行业 78,463,703.28

62,865,852.89

19.88

8.69

6.61

增加1.56个百分

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15点

废旧物资 96,941,721.2997,287,310.41-0.36372.51371.03增加0.31个百分

点

内部抵消 96,941,721.2996,941,721.29分产品

浆纸产品 602,877,946.22626,994,526.99-4.00 6.22-6.20增加13.8个百分

点

化工产品 78,463,703.2862,865,852.8919.888.69 6.61增加1.56个百分

点

废旧物资 96,941,721.2997,287,310.41-0.36372.51371.03增加0.31个百分

点

内部抵消 96,941,721.2996,941,721.29

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京 146,839,003.27-34.72东北 327,831,102.9029.59华北 133,135,283.90103.88华东 51,789,127.43-37.15西南西北 21,747,132.0054.06

（3）主要供应商、客户情况

前五名供应商采购金额合计 166,648,627.6占采购比例 27.58%前五名销售客户销售金额合计 272,275,660.29占销售比例 38.26%

（4）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位:人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

新闻纸 310,751,677.89332,739,512.45-7.08

3、报告期公司主要财务指标变动情况说明

（1）货币资金比年初减少31%，主要是购买原材料所致；

（2）应收票据比年初减少71%，主要是收取货款多为现金所致；

（3）预付款项比年初减少74%，主要是部分预付款已结清和部分预付采购款转入其他应收款核算所致；

（4）其他应收款比年初增加57%，主要是将部分预付帐款转入其他应收款所致；

（5）在建工程比年初减少91%，主要是在建工程结束后转入固定资产所致；

（6）短期借款比年初减少67%，主要是偿还部分借款所致；

（7）预收款项比年初减少75%，主要是上期收到大额预收款在本期结转销售形成所致；

（8）应付利息比年初减少34%，主要是偿还部分利息所致；

（9）长期借款比年初增加100%，主要是部分短期借款转入长期借款所致；

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（10）财务费用比上年同期减少50%，主要是借款减少所致；

（11）资产减值损失比上年同期增加609%，主要原因一是受金融危机影响，库存商品积压，商品销售价格降低，导致可变现净值降低；二是拟处置部分资产，因持有目的改变对该资产和部分专用材料计提减值准备所致；

（12）营业外收入比上年同期减少77%，主要是2007年核销贷款形成债务重组利得,计入营业外收入所致；

（13）营业外支出比上年同期增加128%，主要是自备水库整体移交到政府相关部门，清理了部分固定资产所致；

（14）净利润比上年同期减少287%，主要是2007年核销贷款，形成债务重组利得及2008年受金融危机影响，产品积压，销售价格降低所致；

（15）收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加341%，主要是收到母公司借款所致；

（16）支付的各项税费比上年同期减少37%，主要是实现税金减少所致；

（17）支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加334%，主要是偿还延边州财政局等暂借款所致；

（18）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额比上年同期增加625%，主要是处置不需用或报废固定资产所致；

（19）分配股利、利润和偿付利息所支付的现金比上年同期减少54%，主要是偿还部分借款、支付利息减少所致。

4、报告期内，公司技术创新、节能减排及自主创新情况

报告期内，公司积极实施节能减排，进一步对制浆和造纸的工艺、设备进行技术改造和技术创新，大力发展循环经济，有效的降低了水、电、汽等能源的耗用，杜绝跑、冒、滴、漏等现象。实施废水回用工程，对公司排水进行净化处理，积极发展循环经济，让“低能耗、低排放、高效率”主导企业新的经济增长模式。

5、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

（1）前三季度公司的生产设备运转良好，进入第四季度由于金融危机的影响，公司产品生产、销售形势受到较大影响，个别生产线有限产现象。

（2）报告期内，前三季度公司销售形势依然良好，第四季度受全球金融危机影响,产品生产、销售形势受到较大影响。销售市场和地区分布没有发生重大变化。

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（3）公司主要技术人员没有变动。

二、对公司未来发展展望

1、分析公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度。

公司所属造纸行业。2009 年国内造纸业在总体供需上，受到经济减速和金融危机的影响，纸及纸板的需求增速将继续减缓；国内产能继续过剩，市场供求关系更加激烈。

公司将适时调整产品结构，加大销售力度，以减轻对公司的生产经营造成的影响。公司将依据国家造纸产业发展规划，通过节能减排、技术创新、技术改造等措施，借助本次经济危机带来的机遇，带动企业更快更好的发展。

2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略等各项业务的发展规划。

第一、把握市场脉搏，积极应对当前金融危机，把握当前国际原料市场的走势，降低原料采购成本；加强内部管理，降低非生产性费用支出等，调动一切积极因素降低综合成本。

第二、加大货款的回款力度，减少存货周转周期，促进资金良性循环；积极与金融机构保持良好的信誉关系，巩固、拓宽融资渠道。

第三、进一步挖潜改造老的生产线，调整产品结构,生产高档纸，培育企业新的经济增长点。

第四、进一步提升财务管理水平，强化财务分析职能，实现核算型向管理型转变，为公司决策提供有力支撑。

3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

公司所处行业属于资金密集型和资源约束型企业，公司将针对生产及未来发展需要采取有效措施保证资金供应：

（1）积极争取各级政府及金融部门的支持，扩大融资渠道，满足生产资金需求。

（2）调整产品销售半径结构，减少销售成本，采取更加灵活的销售策略加大销售和回款力度。

（3）积极发展主营业务，扩大产品应用领域，提高化学浆生产系统的设备运转率，生产高附加值产品，满足市场需求。

4、公司未来发展可能产生影响的风险因素及相关对策和措施

公司造纸的主要原材料为木片、美废纸等原材料价格变动将直接影响本公司的主营业务成本，进而影响公司的毛利率水平。

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针对上述风险，公司将采取以下应对措施：

（1）公司将利用毗邻朝鲜、俄罗斯的地理优势，积极进口国外的木材及废纸，拓宽原材料供应渠道，降低原材料采购成本。

（2）公司将依托东北林产丰富的优势，根据行业的发展趋势和现状，建设自己的造纸林生产基地，以保证原料供应。

（3）公司实行多家竞标制度。同时与有资质的厂家建立长期稳定的战略合作关系，降低采购成本。

5、对公司未来发展的展望

(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况

单位: 人民币万元

募集年份 募集方式 募集资金总

额

本年度已使用募集

资金总额

已累计使用募集资金总额

尚未使用募集资

金总额

尚未使用募集资金用途及去向 2003

首次发行

21,911

330

21,821

90 存入募集资金专用银行帐户继续

使用

2、承诺项目使用情况

单位: 人民币万元

承诺项目名称

是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额

是否符合计划进度 项目进度预计收益产生收益情况是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明购买美废纸 否 5,000 5,000 是 购买原木和木片 否 2,000 2,000 是 购买备品备件 否 1,000 1,000 是 购买煤炭 否 900 900 是 购买辅助材料 否 1,162 1,162 是 归还银行借款 否 1,700 1,700 是 造纸车间 否 4,800 5,512 是 脱墨车间 否 700 700 是 给排水车间 否 1,600 1,600

否

供电站及电信系统 否 500 0 否 热电站

否 600 600 是 厂区管路及铁路 否 300 230 否 其他

否 476 244 否 补充流动资金

否 1,173 1,173

合计

/

21,911

21,821

/

/

/

/

/

/

公司的募集资金项目高档胶印新闻纸技术改造项目预计总投资额为119,202万元，资金来源为：银行贷款72,800万元；国债技改补助资金20,135万元，企业自筹解决5,529万元，本次发行募集资金投入20,738万元。该项目于2001年4月开工建设，2002年9

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月24日项目建成，2002年12月正式投产。在募集资金没有到位的情况下，为了保证工

程进度，公司通过挤占生产资金、增加银行临时借款等途径筹集部分建设资金。募集资金到位后主要用于归还工程尾款、归还银行借款及归还占用的生产资金。

3、非募集资金项目情况

单位: 人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

污水处理厂新设回收浆料系统工程 5087%

工艺循环水及废水回收技改工程 2,03358%

煤、电综合节能技改项目 6,2511%

合计 8,334/ /

(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

中准会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告进行了审计，为公司出具了无保留意见带强调事项段的审计报告，现将强调事项段所涉及的事项说明如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，石岘纸业公司2008年度归属于母公司所有者的净利润-17,709.46万元，截至2008年12月31日的流动负债高于流动资产93,660.89万元。石岘纸业公司已在财务报表附注十三充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” 根据上述情况公司将采取以下措施改善公司2009年的经营环境。

1、取得主要债权人—大股东等单位的支持，使公司资金优先保证生产经营需要，缓解公司偿债压力；

2、整合公司内部资产，转让部分低效能资产，同时提高高档新闻纸、化学浆、高档包装用纸等高附加值产品的产销量，利用有限的资源发挥最大的效力；

3、继续加强内部管理，大幅度缩减管理机构及人员，控制各项经费开支，降低生产成本和费用支出；

4、充分利用国家拉动内需的有利契机，积极寻求各级政府部门及金融机构的支持，争取政策和资金扶持。

(五) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

第三届董事会第十八次会议 2008年1月30日 中国证券报、上海证券报 2008年1月31日

第三届董事会第十九次会议 2008年3月18日 中国证券报、上海证券报 2008年3月20日

第三届董事会第二十次会议 2008年4月22日 中国证券报、上海证券报 2008年4月23日

第三届董事会第二十一次会议 2008年5月28日 中国证券报、上海证券报 2008年5月29日

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第四届董事会第一次会议 2008年6月16日 中国证券报、上海证券报 2008年6月17日

第四届董事会第二次会议 2008年7月29日 中国证券报、上海证券报 2008年7月30日

第四届董事会三次会议 2008年8月20日 中国证券报、上海证券报 2008年8月22日

第四届董事会第四次会议 2008年10月23日中国证券报、上海证券报 2008年10月24日

第四届董事会第五次会议 2008年12月30日中国证券报、上海证券报 2008年1月5日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会，即2007 年年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会。董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设审计委员会，共由5 名成员组成，其中独立董事2 名，并由独立董事担任主任委员。公司董事会审计委员会建立健全了《年报工作规程》，审计委员会能够与年审会计师事务所进行沟通与协调工作。审计委员会认为公司2008年年度报告的审计工作符合公司的审计工作安排,编制符合企业会计准则与相关规定的要求,年度报告公允地反映了公司的生产、经营状况。在审计中，中准会计师事务所有限公司能够与公司管理层以及公司审计委员会沟通，在规定时间内，完成了审计公司2008 年财务会计报告工作。公司审计委员会建议公司董事会继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设薪酬委员会，共由5 名成员组成，其中独立董事2 名，并由独立董事担任主任委员。委员会会审查了2008年年度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬，认为其薪酬的发放符合公司薪酬制度的相关规定，公司没有实施股权激励计划。

(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2008年度的净利润为-177,094,604.00元。公司本次利润不分配，不提取法定公积金，不分配红利，不转增股本。

(七) 公司前三年分红情况：

单位：人民币元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)

2005年 0-166,260,407.320 2006年 0-250,357,690.450 2007年 094,591,701.250

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