山推股份：2009年度独立董事述职报告(祁俊) 2010-04-13

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山推工程机械股份有限公司

2009年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为山推工程机械股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，在2009年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2009年度工作情况汇报如下：

一、出席会议及投票情况

2009年度，本人亲自参加了公司召开的8次董事会与1次股东大会。在会议召开之前，本人主动与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

2009年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人员的任聘、关联交易、对外担保等发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。

（一）在2009年1月8日召开的公司第六届董事会第六次会议上，本人就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立董事意见。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅颜开荣先生的个人履历、工作经历等有关资料后认为：公司聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任颜

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开荣先生任公司副总经理职务。

（二）在2009年3月21日召开的公司第六届董事会第七次会议上，本人就以下事项发表独立董事意见：

1、对2008年度公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独立意见；

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》的有关规定，本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：公司报告期内对外担保发生额为0元，报告期末对外担保余额为0元；报告期内对控股子公司的担保发生额为9,200万元，报告期末对控股子公司的担保余额为3,900万元。

本人认为，公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，无违规担保情况发生。

2、关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的独立董事意见；

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真审阅了《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》及其相关资料，同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议，并发表独立意见认为：对山东锐驰机械有限公司增资扩股有利于公司加快发展专业化的工程机械油缸产业，符合公司中长期发展战略，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

3、关于公司预计2009年度日常关联交易的独立意见；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2009年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

4、关于2008年度公司内部控制自我评价报告的独立意见。

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交

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易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，对公司内部控制自我评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

（三）在2009年8月8日召开的公司第六届董事会第九次会议上，本人就2009年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项发表独立董事意见。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，本着认真负责的态度，在公司董事会提供资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：

报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营性活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况；公司报告期末对外担保余额为5,556万元，均为对公司控股子公司提供的担保。

认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，无违规担保情况发生。

（四）在2009年11月22日召开的公司第六届董事会第十二次会议上，本人就《关于聘任公司代总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立董事意见。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅王飞先生、于泽武先生、曹永信先生的个人履历、工作经历等有关资料后认为：公司聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任王飞先生为公司代总经理职务，于泽武先生、曹永信先生为公

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司副总经理职务。

（五）在2009年12月28日召开的公司第六届董事会第十三次会议上，本人就《关于增补董事、监事候选人名单的议案》发表了独立董事意见。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅董事候选人夏禹武先生的个人履历、工作经历等有关资料后认为：董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意夏禹武先生为公司第六届董事会董事候选人。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2009年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

本人作为公司的独立董事，在2009年度没有提议召开董事会和股东大会，也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

五、联系方式

电子邮件：cncmc3@

在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥自己的作用。也希望公司在2010年度更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行

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职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

独立董事：祁 俊

二〇一〇年四月十日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/xzsm.html