(2012最新实用版)XX有限责任公司成立时起草的公司章程

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有限责任公司章程指引

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 公司资本

第一节 出资方式及出资比例

第二节 出资增减

第三节 出资转让

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二节 股东会

第三节 股东会提案

第四节 股东会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

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第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第九章 劳动人事制度

第十章 通知

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并、分立

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制订本章程。

第二条 公司是依照《公司法》及相关法律法规的规定成立的有限责任公司。

第三条 公司注册名称：

中文名称：***********有限责任公司

英文名称：**********

第四条 公司住所：****************

第五条 公司经营期限：***年或者〖公司为永久存续的有限责任公司〗

第六条 登记机关：公司在广西壮族自治区****工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。

第七条 法定代表人：董事长或者〖总经理〗为公司的法定代表人。

第八条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

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员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨为：*******

第十一条 经依法登记，公司经营范围是：*******。

第三章 公司股东及注册资本

第一节 股东名称

第十二条 股东名称：********公司，营业执照号：*******

股东名称：〖自然人姓名〗，身份证号码：******

第二节 公司注册资本

第十三条 公司注册资本为：****元人民币。

第三节 出资方式、出资额和出资时间

第十四条 股东********公司认缴出资额****元人民币，以*****作为出资，占公司注册资本的**% ；

股东****〖自然人姓名〗认缴出资****元人民币，以*****作为出资,占公

司注册资本的**%。

第十五条 缴纳出资的时间

股东认缴出资额由全体股东在****年***月**日前一次性缴纳。

或者：

股东认缴出资额分***期缴纳，具体如下：

第一期：

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在****年***月**日前股东合计缴纳出资额****元人民币。其中：

********公司缴纳出资额****元人民币；

****〖自然人姓名〗缴纳出资额****元人民币。

第二期：

在****年***月**日前股东合计缴纳出资额****人民币。其中：

********公司缴纳出资额****元人民币；

****〖自然人姓名〗缴纳出资额****元人民币。

股东出资后，由公司向其出具出资证明书。

第十六条 〖对于分期出资的情形，可以设定该条款〗

股东可以将本章程前条约定的第二期、***期出资额之认缴权利和义务（以下简称“第*期出资认缴权”）转让给其他股东或者第三方，由其他股东或者第三方承继其履行第*期出资义务并行使相应权利。但股东向第三方转让第*期出资认缴权的，其他股东有优先购买权。

股东向第三方转让第*期出资认缴权的，无需其他股东同意，但需提前30日内通知所有的其他股东，其他股东在30日内需书面回复是否行使优先购买权。其他股东30日内书面回复不行使或者30日内未书面回复的，视为该股东不行使优先购买权。有两个以上的其他股东愿意行使优先购买权的，按照所持公司的股权比例折算分配优先购买权。所有其他股东都不行使优先购买权的，或者其他股东行使优先购买权后的剩余部分，股东可以向第三方转让第*期出资认缴权。

其他股东或者第三方受让第*期出资认缴权的，相应调整出资比例，并办理公司章程变更及工商变更登记等相关手续。

第十七条 股东未按照本章程的规定按期足额缴纳出资，逾期30日以上仍未缴纳的，其他股东可以直接接替其履行出资义务并享有相应权利，但应书面通知该股东以及其他股东。自接替出资的书面通知送达该股东之日起，该股东缴纳剩余出资的权利和义务即刻终结，发出通知的股东即刻无偿拥有该剩余出资的全部权利（包括但不限于认缴权）和义务（以下简称“接替权”）。发出通知的股东应该在30日内足额缴纳该剩余出资。

有两个以上的其他股东向该股东发出接替出资书面通知的，按照先后顺序轮侯确定接替权，但同一日发出通知的股东，按照所持公司的股权比例折算分配接替权。

发出通知的股东在30日内仍未足额缴纳该剩余出资的，视为放弃行使出资权利。

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第十八条 股东未按照本章程的规定按期足额缴纳出资，逾期30日以上仍未缴纳，且自逾期届满30日的次日起60日内，没有其他股东根据本条前款的规定主张行使接替权的，股东应继续履行出资义务，并自逾期缴纳出资之日起按照中国人民银行公布的1年期贷款基准利率的3倍向公司计付逾期利息，作为对其他股东的违约赔偿。

第十九条 股东未按照本章程的规定按期足额缴纳出资的，自出资期限届满之次日起，不享有逾期出资部分对应的股东权利，按照其实际缴纳出资的金额占公司注册资本的比例确认其持股比例。逾期出资部分的全部股东权利由按期出资的股东按照各自实际缴纳出资额占公司实缴出资总额的比例分享。

第二节 出资增减

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经享有三分之二以上表决权的股东通过，可以增加或者减少公司注册资本。

公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。

公司增加注册资本的，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是股东存在逾期缴纳出资的情形尚未纠正或者自纠正之日起尚未届满6个月的，该股东不享有按照实缴的出资比例认缴出资的优先权。

第三节 出资转让

第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分持有的出资(股权)。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

股东存在逾期缴纳出资的情形尚未纠正前，不得向股东以外的人转让股权。

股东将其所持有的公司股权转让给其控股股东、实际控制人、下属控股（或者实际控制）公司、近亲属的，无需其他股东同意，其他股东也不得要求行使优先购买权。但是该公司股

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东应当将包括但不限于相关合同、协议等文件提前三十日向其他各方作完整、准确的披露。

股东将其所持有的公司股权作为出资设立由该股东控股的公司；或者将其所持有的公司股权作为出资，以增资扩股方式改组，改组后的公司由该股东控股；或者与他人合伙、合作，但该股东拥有51%以上权利和义务。前述情形无需其他股东同意，其他股东不得要求行使优先购买权。但是该公司股东应当将包括但不限于相关合同、协议等文件提前三十日向其他各方作完整、准确的披露。

第二十三条 转让股权（不论对内对外）的股东应当将包括但不限于其与受让方之间的股权转让情况、相关法律文件在股权转让过程中持续向其他股东作完整、准确、及时的披露。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。受让方必须承认本章程的约定并遵守公司章程，享受股东权利履行股东义务。

第五章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十四条 公司股东根据法律、法规以及本章程的规定，行使股东权利，履行股东义务。

第二十五条 股东名册及出资证明书

（一）股东名册记载下列事项：

1、股东的姓名或名称及住所；

2、股东的出资额；

3、出资证明书编号。

（二）出资证明书记载下列事项：

1、公司名称；

2、公司登记日期；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名和名称，缴纳的出资额和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发编号。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

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（一）分取红利及其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议并行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规规定以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的全部出资或部分出资；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）公司新增资本时，股东可以按照实缴出资比例优先认缴出资；

（七）依照法律、行政法规规定以及公司章程的规定推荐董事、监事候选人；

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（九）公司终止或者清算时，按其所持有的实缴出资比例分配公司剩余财产；

（十）法律、行政法规规定所赋予的其他权利。

第二十七条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第二十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认缴的出资额和方式缴纳出资；

（三）在公司登记后不得抽回出资；

（四）法律、行政法规以及公司章程规定应当承担的股东义务；

第二节 股东会

第二十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告和监事会的报告；

（五）决定投资方案；

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（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）对单次投资额大于公司最近一期经审计净资产值 %的对外投资项目（含新设、增资扩股、合伙、联营、并购、股权收购、资产收购、合作等）进行审批；

（十二）审批以下投资（交易）事项：

1、以公司资产向与公司主营业务不相关的行业进行投资（包括但不限于债券、套期保值期货、公开市场上的上市公司股票、委托理财等）的，单次投资额大于公司最近一期经审计净资产值 %的项目；

2、办公用房、生产用房、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的项目；

3、委托经营、受托经营、受托理财，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的事项；

（十三）对以下担保事项进行审批：

1、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计的净资产值25%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产值10%的担保；

4、对股东、实际控制人提供的担保。

（十四）对单次超过公司最近一期经审计的总资产额30%的资金借贷进行审批，并决定相应债务融资行为的抵押。对金额累计超过公司最近一期经审计的总资产额50%以后的任何资金借贷进行审批，并决定相应债务融资行为的抵押；

（十五）决定公司高级管理人员或员工股权激励计划；

（十六）修改公司章程；

（十七）法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决

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定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第三十一条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

第三十二条 股东会分为股东定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起三十内召开临时股东会：

（一）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；

（二）三分之一以上董事提议召开时；

（三）监事会提议召开时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第三十四条 有限责任公司设董事会的，股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长空缺、不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长同时空缺、不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。董事会在收到监事会召开提议或者代表十分之一以上表决权的股东召开书面请求之日起十日内未发出召开临时股东会通知的，视为不履行召开股东会会议的职责；监事会在收到代表十分之一以上表决权的股东召开书面请求之日起十日内未发出召开临时股东会通知的，视为不召集和主持。

第三十五条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开5日以前通知公司股东；但单独或者合计代表三分之二以上表决权的股东同意会议通知期限豁免或者实际到会出席的除外。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）投票代理委托书的送达时间和地点；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

第三十六条 股东定期会议以及股东、监事会依法自行召开的临时股东会议，应以现场会议的形式召开。董事会召集的临时股东会议，可以不设置会场，通过传真、电子邮件或者视频会议等通讯表决方式进行召开。具体通讯表决方式，按照通知的要求执行。

第三十七条 通过传真、电子邮件或者视频会议等通讯表决方式召开股东会的，董事会

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应该在发出会议通知的同时，将空白书面表决票通过传真或者电子邮件的方式发送给股东，并按照每种通讯表决方式逐一明确股东发出已经签署的表决票的起止期限。

第三十八条 股东在通知要求的起止期限内向公司发出的签署的表决票为有效。提前发出或者截止期限届满后发出的，均为无效，视为该股东未出席股东会，其所持表决权不计入出席股东会的表决权总数。

法人股东签署表决票，由股东法定代表人或者授权代理人签字，并加盖股东单位行政专用章。

自然人股东签署的表决票，由股东本人或者授权代理人签字。

第三十九条 公司未收到股东签署的表决票的，视为未出席股东会，其所持表决权不计入出席股东会的表决权总数；公司收到股东签署的表决票，但表决票未填、错填、字迹无法辨认的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 采用通讯表决方式召开股东会临时会议的，由董事长、副董事长、监事会召集人进行统计，会议记录以及书面会议决议由董事长、副董事长、监事会召集人签名存档。

第四十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其正式委托的代理人签署。

第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权以及授权范围；

（三）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（四）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书未明确授权的具体范围的，视为代理人为“全权代理”，有权自行决定对全部事项的表决、签署相关会议决议、章程、协议等法律文件。

第四十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十四条 股东会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东或其代理人应当在会议记录上签名，会议记录由公司存档。

第四十五条 监事会或者代表十分之一以上表决权的股东要求召集临时股东会的，应当

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按照下列程序办理：

签署一份或者数份书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会应当在收到前述书面要求起十日内发出召集临时股东会的通知。代表十分之一以上表决权的股东在董事会收到其前述书面要求之日起十日内未发出前述通知时，可以将前述书面要求发给监事会，监事会在收到前述书面要求后，应当在十日内发出召集临时股东会的通知。

第三节 股东会提案

第四十六条 公司召开股东会，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会有权向公司提出提案。股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交董事会。

第四十七条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第四节 股东会决议

第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

股东会作出特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）审批以下投资（交易）事项：

1、以公司资产向与公司主营业务不相关的行业进行投资（包括但不限于债券、套期保值期货、公开市场上的上市公司股票、委托理财等）的，单次投资额大于公司最近一期经审计净资产值 %的项目；

2、办公用房、生产用房、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的项目；

3、委托经营、受托经营、受托理财，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的事项；

（六）审议以下担保事项：

1、公司的对外担保总额，达到公司最近一期经审计的净资产值 %以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过 %的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产值 %的担保；

4、对股东、实际控制人提供的担保。

（七）单次超过公司最近一期经审计的总资产额 %的资金借贷及相应债务融资行为的抵押。金额累计超过公司最近一期经审计的总资产额 %以后的任何资金借贷及相应债务融资行为的抵押；

第五十一条 非经股东会特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务交予该人负责的合同。

第五十二条 董事、监事候选人应以提案的方式提请股东会决议；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。

对某一审议事项的表决投票，应当由股东推选的清点人清点投票，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布

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表决结果。表决形成的决议载入会议记录。

第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十七条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有权表决的出资额，占公司出资的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 股东会议的表决情况，应制作成书面的会议决议，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的基本内容。

书面会议决议由所持公司二分之一以上表决权的股东签名确认，作为公司档案交由董事会秘书或其他专人保存。

股东会议通过公司章程的修改，由公司三分之二以上表决权的股东签名确认，即可作为申报公司章程变更工商登记的依据。

以通讯表决的方式召开股东会议的，适用本章程第四十条的规定。

第六章 董事会

第一节 董 事

第五十九条 公司董事为自然人。

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第六十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业（除国家政策性破产清算外）的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第六十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 第六十二条 董事任期从股东会决议通过之日起计算。

第六十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司机密信息；但在下列情形下，可以向相关国家机关或者组织披露该信息：

1、法律有规定；

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2、该董事为维护本身的合法利益而依法披露。

第六十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的经营活动符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会批准，不得将其处置权转受他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第六十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先声明其立场和身份。

第六十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担责任。

第六十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。

第六十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自股东会批准之日起生效，但董事提交书面辞职报告之日起3个月届满股东会仍未批准的，自届满3个月的次日起生效。本章程第六十九条另有规定的从规定。

第六十九条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第七十一条 公司不以任何形式为董事承担税负。

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第七十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第七十三条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第七十四条 董事会由*名董事组成，董事由股东提名推荐。

第七十五条 董事可以兼任公司总经理、副总经理、其他高级管理人员或者其他管理人员。

第七十六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和拟定投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立和解散或变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）审批以下投资（交易）事项：

1、以公司资产向与公司主营业务不相关的行业进行投资（包括但不限于债券、套期保值期货、公开市场上的上市公司股票、委托理财等）的，单次投资额大于公司最近一期经审计净资产值 %的项目；

2、办公用房、生产用房、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的项目；

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3、委托经营、受托经营、受托理财，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的事项；

（十四）除应该由股东会批准之外的对外担保事项；

（十五）对单次小于公司最近一期经审计的总资产额 %的资金借贷进行审批，并决定相应债务融资行为的抵押。对余额累计小于公司最近一期经审计的总资产额 %以后的任何资金借贷进行审批，并决定相应债务融资行为的抵押；

（十六）法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

本属于董事会的职权，但董事会通过决议认为事项特别重大的，可以提交股东会批准。 对前两款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件等现代通讯方式由董事进行决策，事后再由董事对书面决议签字即可，不影响决议的效力。

第七十七条 公司设董事长一名，副董事长 名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第七十九条 董事长空缺、不能履行职权或者不履行职权时，副董事长代行其职权。董事长和副董事长同时空缺、不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行董事长职权。

第八十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面通知全体董事。

第八十一条 有下列情形之一的，董事长应在2个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

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前款所列人员有权向董事会会议提出提案。

第八十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面通知形式专人送达或者通过邮政特快专递送达或者通过传真等通讯方式送达；应当在会议召开2日以前通知，但三分之二以上董事同意会议通知期限豁免或者实际到会出席的除外。

如有本章第七十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长空缺、不能履行职责或者不履行职责时，副董事长召集临时董事会会议。董事长和副董事长同时空缺、不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集临时董事会会议。

第八十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。

第八十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。

董事会可以根据董事长推荐，经全体董事过半数同意，聘任董事会秘书，担任董事会会议记录人并负责董事会文件的保存工作。

第八十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八十八条 出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 经 理

第八十九条 公司设总经理1名，副总经理若干名。

第九十条 总经理由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。 董事可受聘担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

有本章程规定不得担任董事情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

公司违反前款规定委派、聘任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无效。 总经理、副总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条第三款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第九十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）分支机构职能部门的设置及分支机构负责人的聘任与解聘；

（十）对日常行政办公、行政管理中涉及的资金进出事项进行审批；

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告追认；

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