宝胜股份2004年年度股东大会会议材料
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宝胜股份2004年年度股东大会会议材料目录
宝胜科技创新股份有限公司
2004年年度股东大会会议材料
二OO五年五月二十七日
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料目录
目录
会议议程 (1)
会议规则 (2)
议案一 2004年度董事会工作报告 (1)
议案二 2004年年度监事会工作报告 (1)
议案三 2004年年度报告及其摘要 (1)
议案四 2004年度财务决算报告 (1)
议案五 2005年度财务预算报告 (1)
议案六 2004年利润分配预案 (1)
议案七关于续聘南京永华会计师事务所有限公司的议案 (1)
议案八 2005年董事薪酬方案 (1)
议案九 2005年监事薪酬方案 (1)
议案十关于2005年度日常关联交易的议案 (1)
议案十一关于修改《公司章程》的议案 (1)
议案十二关于重新制订《股东大会议事规则》的议案 (1)
议案十三关于重新制订《董事会议事规则》的议案 (1)
议案十四关于重新制订《监事会议事规则》的议案 (1)
议案十五关于重新制订《独立董事制度》的议案 (1)
议案十六关于制订《募集资金管理办法》的议案 (1)
议案十七关于制订《控股股东行为规范》的议案 (1)
议案十八关于重新制订《关联交易决策制度》的议案 (1)
议案十九关于选举吕家国先生为公司董事的议案 (1)
议案二十关于变更募集资金用途的议案 (1)
议案二十一 2004年年度独立董事述职报告 (1)
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料会议议程
会议议程
时间:2005年6月3日上午8时30分
会议地点:宝胜股份三楼会议室
会议召集人:公司董事会
1、审议《2004年董事会工作报告》;
2、审议《2004年监事会工作报告》;
3、审议《2004年年度报告及其摘要》;
4、审议《2004年财务决算报告》;
5、审议《2005年财务预算报告》;
6、审议《关于2004年度利润分配的议案》;
7、审议《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》;
8、审议《2005年董事薪酬方案》;
9、审议《2005年监事薪酬方案》;
10、审议《关于公司2005年日常关联交易的议案》;
11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》;
12、审议《关于重新制订〈股东大会议事规则〉的议案》;
13、审议《关于重新制订〈董事会议事规则〉的议案》;
14、审议《关于重新制订〈监事会议事规则〉的议案》;
15、审议《关于重新制订〈独立董事制度〉的议案》;
16、审议《关于制订〈募集资金管理办法〉的议案》;
17、审议《关于制订〈控股股东行为规范〉的议案》;
18、审议《关于重新制订〈关联交易决策制度〉的议案》;
19、审议《关于选举吕家国先生为公司董事的议案》;
20、审议《关于变更募集资金用途的议案》;
21、审议《2004年年度独立董事述职报告》。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二OO五年五月二十七日
1
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料会议规则
会议规则
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
股东大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是:公司董事、监事及高级管理人员;截止2005年
5月23日(星期一)下午3时上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票并办理了出席会议登
记手续的本公司股东或股东委托代理人;公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
1、出席会议的股东或股东委托代理人,按其所代表的有表决权股份的数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议21项议题,其中第11项议题“关于修改《公司章程》
的议案”为股东大会以特别决议通过的议题,需由出席大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上通过方为有效;其余二十项议案均为股东大会以普通
决议通过的议案,需分别由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一
以上通过方为有效。
3、根据《公司章程》,本次股东大会所审议的议案采取记名投票方式表决。
请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有(或代表)的股
份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票视为弃权。本次会议审议的第10项
议案《关于公司2005年日常关联交易的议案》涉及关联交易事项,根据有关规
定,关联股东宝胜集团有限公司应回避表决。
4、股东及股东代理人对每一项议案可在:“同意”、“反对”或“弃权”格中
2
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料会议规则
任选一项,以划“√”表示,多划或不划视为弃权。未投票的表决票,视为自动
放弃表决权利,其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在得到主持
人的同意后,方可发言。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会监票小组由
2名股东代表和1名监事组成,总监票人1名,由公司监事担任;监票人2名,
由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实,并在议案表决结
果上签字。议案表决结果由总监票人当场宣布,出席会议的股东或股东代理人对
会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。
2、会议主持人根据各项议案的表决结果,宣布议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请江苏泰和律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法
律意见书。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二OO五年五月二十七日
3
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告议案一:
2004年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2004年,在原材料价格大幅上涨和市场竞争日益激烈的双重压力下,公司仍保持了持续稳步增长的态势,中国驰名商标、中国名牌、国家免检产品、A股上市,为公司持续稳定健康发展奠定了坚实基础。一年来,公司董事会认真贯彻执行股东大会的有关决议,忠实履行股东大会所赋予的职责,积极进取,开拓奋进,圆满地完成了公司董事会的各项工作。现将2004年度董事会工作报告如下,请审议。
(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内,受国家宏观调控及原材料价格上涨等因素的影响,电线电缆市场竞争仍然激烈,形势依然严峻,但公司充分利用和发挥“宝胜”牌系列产品被评为国家免检产品、“宝胜”牌商标被评为驰名商标等品牌优势,在重点用户、重点工程、重大项目上做文章,取得了显著成绩。
1、行业平均景气指数上升,公司生产规模扩大。2004年,随着国家宏观经济形势进一步走暖,基础设施建设蓬勃发展,电力供需的缺口越来越大,引发全国发电、电网投资膨胀,拉动电缆行业的快速发展。公司顺势而上,充分利用各种优势,调动一切因素,积极开拓市场,实现销售收入和利润的稳步增长。
2、公司坚持以市场为导向,以满足客户需求为目标的经营思想,始终重视市场拓展工作。在全国建立了42个一级办事处的基础上,按华东地区、南方地区、北方地区、西部地区等四大区域划分区域销售服务网络,同时根据产品、行业或系统特点设立项目组,实行产品专项销售。2004年,公司分别在冶金、地铁、城市交通以及一批外资企业等重点行业、重大项目上取得了突破。比较突出的项目如上海宝山钢铁公司、西门子(中国)有限公司、北京金源鸿大房地产有限公司、北京宝珂基业有限公司、江苏中久化纤有限公司、明达玻璃(夏门)有限公司、国家大剧院等。
3、公司确立以客户为中心的现代经营理念。公司坚持专业化、规模化的发展道路,充分利用公司现有的技术、市场及生产设备,通过技术改造和技术创新,不断开发技术含量高、代表未来市场需求的产品,以产品的升级换代来拓展本公
1 议案一
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告 2 议案一 司的市场空间,2004年新产品市场占有率呈稳步上升态势,公司近年来开发的高温电缆、分支电缆等一批新产品呈高速发展的可喜局面。
4、充分利用公司产品的品牌效应,如国家免检产品、驰名商标、江苏省质量信得过产品等,提升“宝胜”知名品牌的核心竞争力,进而提高市场占有率。
(二)报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
本报告期,实现主营业务收入1,034,788,302.31元,实现利润总额64,849,895.41元,实现净利润39,522,801.51元,分别比上年度增长45.52%,32.39%,25.34%。本年度经营活动产生的现金流量为25,508,066.57元。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币 分行业
主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 电力
134,080,000 12.96 29,620,000 14.19 铁路、电信 83,890,000 8.11 14,600,000 7.00 冶金、石化
242,880,000 23.47 47,750,000 22.88 建筑
153,400,000 14.82 31,230,000 14.96 工程项目
369,080,000 35.67 74,670,000 35.77 其中:关联交易
合计
983,330,000 / 197,870,000 / 内部抵消
/ / 合计
(3)主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币
分产品 主营业务收入 占主营业务
收入比例
(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%)
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告 3 议案一 电线电缆
1,027,706,874.45 99.32 208,007,491.81 99.66 裸铜线
7,081,427.86 0.68 716,864.69 0.34 其中:关联交易
3,858,911.11 0.37 499,656.68 0.24 合计
1,034,788,302.31 / 208,724,356.50 / 内部抵消
/ / 合计
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 7,282,643.78 元。
1)主营业务分行业情况:本报告期公司在重点用户、重点工程、重大项目取得了新的突破,从而保证了公司主营业务收入的稳定增长。本报告期公司在稳定已有客户群体如电力、铁路、冶金、石化等行业用户的基础上,在重大工程项目上取得的收入占公司主营业务收入的36%。
2)主营业务分产品情况:公司的主营业务主要是电线电缆,电线电缆的收入占公司主营业务收入的比例为99.66%。
(4)主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币 分地区
主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 华东地区
56,795 54.89 12,046 57.71 南方地区
20,851 20.15 3,899 18.68 北方地区
21,807 21.07 4,205 20.15 西部地区
4,026 3.89 722 3.46 其中:关联交易
合计
103,479 / 20,872 / 内部抵消
/ /
合计 本公司的业务主要集中在全国的经济发达地区。本报告期公司主营业务收入中以上海、江苏、浙江为代表的华东地区占55%,以北京、广东为代表的北方、南方地区各占20%,而经济欠发达的西部地区占公司主营业务收入的比例不足
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告
5%。
本公司主要从事电线电缆的研发、生产与销售。本报告期主营业务收入中电
线电缆占99.66%,裸铜线占0.34%。
(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
报告期内公司生产经营的产品主要有电力电缆、控制电缆、通信电缆、特种
电缆、裸铜线。特种电缆主要有耐高温电缆、屏蔽电缆、耐火电缆、分支电缆、
阻燃电缆、防水电缆、防火电缆、防鼠电缆等。
报告期内公司的电力电缆、通信电缆、控制电缆产品市场竞争激烈,市场平
均占有率约为2%,公司的特种电缆有20余项自主知识产权,产品竞争能力较强,
市场占有率约为10%,个别特种电缆产品达到40%以上。
(6)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元币种:人民币分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)
电力134,080,000 104,460,000 22.09 冶金、石化242,880,000 195,130,000 19.66 建筑153,400,000 122,170,000 20.35 工程项目369,080,000 294,410,000 20.23 电线电缆1,027,706,874.45 819,699,382.64 20.24 (7)报告期内产品或服务变化情况
报告期内公司产品或服务未发生变化。
2、主要供应商、客户情况
单位:元币种:人民币
前五名供应商采购金额合计785,606,100.27 占采购总额比重70.35%
前五名销售客户销售金额合计172,654,177.21 占销售总额比重16.6%
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
当前,公司对外经营中,首先的困难是来自不正当竞争。由于电缆行业厂家
众多,一些在规模、技术、产品、品牌等方面没有优势的小厂,通常采用低价倾
销等不正当市场竞争行为,对本公司的普通产品的市场冲击较大;其次是来自国
外大型跨国公司同行的竞争压力。国外一些大的电线电缆跨国公司凭借其资本、
4 议案一
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告 5 议案一 技术等优势纷纷抢滩中国市场,对本公司管理的水平、持续创新的能力和层次提出了严峻挑战。第三是原材料价格的不稳定性。由于电缆所用的主要原材料铜、塑料等价格波动较大,特别是铜材供求严重失调,导致价格大幅上升,而电缆的市场价格波动相对滞后于原材料价格的波动,给一定时期内的生产经营带来了较大影响。
公司一方面将加大宝胜品牌的宣传力度,在员工中确立品牌第一的思想;二是下大力气引进专业人才,特别是证券、期货等方面的专业人才,加强对原材料及资本市场的研究;三是树立创新意识,鼓励套期保值、销售开囗合同等业务的开展,努力降低原材料价格的风险。
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为158,967,868.91元人民币,比上年增加133,916,794.45元人民币,增加的比例为534.58%。本报告期的投资除募集资金使用126,497,949.88元外,利用自有资金进行了32,469,919.03元零星技改。
1、募集资金使用情况
公司于2004年7月年通过首次发行募集资金336,711,500.00元人民币,已累计使用126,497,949.88元人民币,其中本年度已使用126,497,949.88元人民币,尚未使用210,213,550.12元人民币,尚未使用募集资金地铁干线通信电缆技术改造项目8435万元,五类以上局域网电缆技术改造项目7334万元,引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目4280万元。
本公司于2004年7月16日发行股票4500万股,募集资金净额336,711,500.00元。
本报告期累计使用募集资金12650万元,占本年度募集资金使用计划的51.2%。其中铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目:已按照项目进度进行实施55,350,103.67元,占计划的96.5%;地铁干线通信电缆技术改造项目:已投入71,147,846.21元,占本年度使用计划的61.2%。
2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额
是
否实际投入金额 预计收益 实际收益 是否符合是否
符合
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告
6 议案一
变更项目
计划进度
预计收益
地铁干线通信电缆技术
改造项目
155,500,000 否
71,147,846.21 50,205,000.00
是
铜芯铜护套氧化镁绝缘
防火电缆技术改造项目 57,380,000 否
55,350,103.67 21,393,000.00 是
五类以上局域网电缆技
术改造项目
73,340,000
0 25,261,000.00
引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目
42,800,000
0 36,010,000.00
合计
329,020,000 /
126,497,949.88
/ /
1)地铁干线通信电缆技术改造项目
项目拟投入155,500,000元人民币,实际投入71,147,846.21元人民币,占计划投入的45.8%。
2)铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目
项目拟投入57,380,000元人民币,实际投入55,350,103.67元人民币,占计划投入的96.5%。
3)五类以上局域网电缆技术改造项目
项目拟投入73,340,000元人民币,实际投入0元人民币。 4)引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目 项目拟投入42,800,000元人民币,实际投入0元人民币。
五类以上局域网电缆技术改造项目:因技术和市场都发生了较大变化,原项目建议书中的主要设备技术参数已与当今世界先进水平有了一定的差距。从市场来看,五类以上局域网电缆技术已向两端发展。一方面向高传输要求发展,在一些高要求的智能信息中心广泛使用6类、7类网络电缆,传输能力达到300MHz ;另一方面向普及使用发展,主要用于一般用户,传输能力可小于100MHz 。而公
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告 7 议案一 司项目建议书中选用的设备主要水平在100MHz~200MHz 。为了适应技术和市场的变化,公司已组织国内外专家研究关键性技术和实施调整方案,拟待专家重新认证调整后实施该项目;引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目:按照项目建设计划,定于2005年实施。上述项目的实施情况,详见刊登于2004年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《关于12月15号募集资金使用情况的说明》。
3、非募集资金项目情况
本报告期,非募集资金项目主要是公司利用自有资金32,469,919.03元对现有产品生产线的填平补齐和购买ERP 管理应用软件。
(四)报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币 项目名称
期末数 期初数 增减额 增减幅度(%)总资产
965,327,032.05 521,431,799.47 443,895,232.58 85.13 主营业务利润
204,491,966.47 135,053,602.41 69,438,364.06 51.42 净利润
39,522,801.51 31,533,295.24 7,989,506.27 25.34 现金及现金等价
物净增加额
257,728,923.22 -9,594,448.54 267,323,371.76 股东权益 559,826,516.30 198,592,214.79 361,234,301.51 181.90
1、总资产变化的原因主要是发行社会公众股后股东权益增加所致。
2、主营业务利润变化的原因主要是销售量增加及主要原材料价格上涨。
3、净利润变化的原因主要是主营业务利润增长。
4、现金及现金等价物净增加额变化的原因主要是筹资活动现金流量增加。
5、股东权益变化的原因主要是发行社会公众股股本溢价以及本年度继续取得良好业绩,将利润增加。
(五)公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况
报告期内公司未发行重大资产损失。
(六)公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况
报告期内公司无对外担保事项。
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告
(七)公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
本公司因会计差错追溯调整应交税金、盈余公积、未分配利润期初数,具体调整为:2003度年应交税金18,359,678.19 调整为22,942,027.30元;2003年度法定盈余公积11,001,593.95元,调整为10,543,359.04元;2003年度法定公益金11,001,593.95元,调整为10,543,359.04元;2003年度未分配利润65,512,751.55元,调整为61,846,872.26元;2003年度期初未分配利润55,286,115.35元,调整为51,620,236.06元。
(八)新年度经营计划
公司将继续树立以市场为导向、以效益为中心经营理念,抢抓发展机遇、提高经营效率,通过规范运营,实现经营规模与经济效益的同步增长。在现有业务的基础上,通过新产品开发及技术改造,调整产品结构,增加生产和盈利能力。
经营计划:电力电缆40,000千米,电气装备用电缆55,000千米,通信电缆120万对千米,布电线100万千米的生产能力,主营业务收入12亿元。
(九)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)2004年1月20日,公司以书面形式向各位董事发出了召开第二届董事会第二次会议的通知,会议于2004年1月30日在公司三楼会议室举行,会议应到董事13人,实到董事13人。会议审议并通过了:《宝胜科技创新股份有限公司二OO三年度利润分配预案》。
2)2004年1月31日,公司以书面形式向各位董事发出了召开第二届董事会第三次会议的通知,会议于2004年2月10日在公司三楼会议室举行,会议应到董事13人,实到13人。会议审议并通过了:1、《公司2003年年度工作报告》;
2、《公司2003年度董事会工作报告》;
3、《公司2003年度总经理工作报告》;
4、《公司2003年度财务决算方案》;
5、《公司2003年利润分配预案》;
6、《公司2004年生产经营计划》;
7、《2004年财务预算方案》;
8、《2004年度利润分配政策》;
9、《董事、监事及高管人员2004年薪酬方案的议案》;10、《关于增选刘丹萍女士、许金明先生为公司独立董事的议案》;11、《关于修改《公司章程》(草案)的议案》;12、《关于拟投资5000万元提前实施地铁干线通信电缆、防火电缆技术改造等项目的议案》;13、《关于修改《重大投资决策制度》的议案》;14、
8 议案一
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告
《关于续聘南京永华会计师事务所有限公司的议案》;15、《关于提请召开2003年年度股东大会的议案》。
3)2004年8月15日,公司以书面形式向各位董事发出了召开第二届董事会第四次会议的通知,会议于2004年8月25日在公司三楼会议室召开。会议应到董事15人,实到董事13人,董事马国山先生因出国未能出席会议,书面委托董事尤嘉先生出席会议并代为行使表决权,独立董事徐应麟先生因身体不适未能出席会议,书面委托独立董事梁永进先生出席会议并代为行使表决权。会议审议并通过了:1、《宝胜科技创新股份有限公司二OO四年半年度报告》;2、《宝胜科技创新股份有限公司二OO四年半年度报告摘要》。
4)2004年10月12日,公司以书面方式向各位董事发出了召开第二届董事会第五次会议的通知,会议于2004年10月22日以通讯表决方式召开,应参加会议表决的董事15人,实际参加会议表决的董事15人。会议审议并通过了:《宝胜科技创新股份有限公司二OO四年第三季度报告》。
5)2004年12月15日,公司以书面形式向各位董事发出了召开第二届董事会第六次会议的通知,会议于2004年12月26日在上海紫金山大洒店举行,会议应到董事15人,实到董事15人。会议审议并通过了:1、《关于制订募集资金使用管理办法的议案》;2、《关于截止12月15日募集资金使用情况的说明》;3、《关于制订投资者关系管理制度的议案》;4、《关于解聘吉斌先生生产副总经理以及聘任唐朝荣先生为公司副总经理的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
1)公司董事会根据2003年年度股东大会的有关决议实施了公司2003年度利润分配方案:2003年度本公司共实现净利润31,533,295.24元人民币,本年度按10%提取法定盈余公积金3,153,329.52元人民币,按10%提取法定公益金3,153,329.52元人民币,加上年初未分配利润55,286,115.35元人民币,可供分配利润为86,819,410.59元人民币。公司本年度利润分配方案为:以2003年末7500万股为基数,每10股派发现金红利2.00元(含税)。利润分配已于2004年5月30日前付款完毕。
2)公司董事会根据2003年年度股东大会决议,集中力量抓好股票发行上市工作。公司股票于2004年8月2日成功地在上海证券交易所挂牌上市,募集资
9 议案一
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告
金净额336,711,500.00元。
3)公司董事会根据2003年年度股东大会决议,精心组织并指导实施2004年度经营计划。经过全体员工的共同努力,公司全年实现销售收入1,034,788,301.31元,实现利润39,522,801.51万元,全面并超额完成了年初计划。
(十)利润分配或资本公积金转增预案
根据公司第二届董事会第八次会议利润分配预案:本报告期共实现净利润39,522,801.51元,提取法定公积金3,952,280.15元,提取法定公益金3,952,280.15元,加年初未分配利润61,846,872.26元,本年度可供分配利润为93,465,113.47元,计划每10股派发现金红利2.00元(含税)。
(十一)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
专项审核报告
宁永会专字(2005)第0019号
宝胜科技创新股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了宝胜科技创新股份有限公司(以下简称贵公司)2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。同时根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件规定,对贵公司提供的控股股东及其他关联方占用资金的相关资料进行了审核。这些资料的提供是贵公司管理当局的责任,我们是在实施必要的审核程序基础上按上述文件规定的有关事项发表专项说明。
经审核,我们未发现贵公司控股股东及其他关联方在2004年度占用贵公司资金情况。
南京永华会计师事务所有限公司
二OO五年二月二十六日(十二)公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
作为宝胜科技创新股份有限公司的独立董事,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件规定,对公司的有关情况进行了核查,现就公司关于对外担保的情况发表独立意见如下:
1、公司不存在为关联方堑支工资、保险、福利等期间费用情况,也不存在
10 议案一
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度董事会工作报告
为关联方承担成本和其他支出的情况。
2、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
3、公司不存在任何对外担保的情况。
请予审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二OO五年三月八日
11 议案一
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度监事会工作报告议案二:
2004年年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
公司监事会2004年度共召开两次监事会会议,列席股东大会次,列席董事会四次。一年来,监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权,参与公司各项活动,并发表意见,较好的发挥了监督职能。
一、监事会会议组织情况
报告期内,公司监事会共召开两次监事会会议。
1、2004年2月10日,在公司三楼会议室召开了二届二次监事会会议,会议应到监事7人,实到监事7人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席江玲女士主持,会议形成了如下决议:审议并通过了《公司二00三年度工作报告》;审议并通过了《二00三年度总经理工作报告》;审议并通过了《二00三年度监事会工作报告》;审议并通过了《二00三年度财务决算方案》;审议并通过了公司《二00三年利润分配预案》;审议并通过了公司《二00四年度财务预算方案》;审议并通过了公司《二00四年度利润分配政策》;审议并通过了公司《关于拟投资5000万元提前实施地铁干线通信电缆、防火电缆技术改造项目的议案》;审议并通过了公司《董事、监事和高管人员二00四年度薪酬方案的议案》。
2、2004年12月26日,公司监事会召开了二届三次会议,会议应到监事7人,实到监事7人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席江玲女士主持,会议形成了如下决议:审议并通过了《关于制订募集资金使用管理办法的议案》;审议并通过了《关于截止12月15日募集资金使用情况的说明》;审议并通过了《关于解聘吉斌先生生产副总经理以及聘任唐朝荣先生为公司副总经理的议案》。
二、监事会成员变动情况
本年度监事会成员未发生变动。
1 议案二
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度监事会工作报告
三、监事会对有关事项的独立意见
2004年监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,从切实维护公司利益和股东权益出发,认真履行监事会的职责,对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务状况、高管人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。经认真审议后一致认为:
1、2004年度,董事会认真执行股东大会决议,严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定,在股东大会授权和公司章程规定的范围内行使职权,决策程序合法,公司内控制度健全,运作规范。公司经营班子认真执行董事会决议,在董事会授权和公司章程规定的范围内行使职权,科学管理,取得了良好的经营业绩。
2、董事、经理和其他高级管理人员能够做到诚信勤勉,认真履行职责,在执行公司职务时未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司财务结构合理,财务状况良好;南京永华会计师事务所出具审计报告所涉及事项是客观公正的,真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司最近一次募集资金使用严格按照公司招股说明书实际披露的内容进行投入,募集资金使用不存在问题。
5、报告期内,公司无重大收购或出售资产的交易行为,亦未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
6、报告期内,公司发生的关联交易定价公平合理,遵循了商业原则和关联交易协议,未发现有损害本公司利益的情况。
请予审议。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二OO五年三月八日
2 议案二
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年年度报告及其摘要议案三:
2004年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表:
2005年3月8日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司2004年年度报告和年度报告摘要》,公司2004年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告。《公司2004年年度报告摘要》刊登于2005年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,《公司2004年年度报告全文》详见上海证券交易所网站5ee8fcc08bd63186bcebbc36。
请予审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二OO五年三月八日
1 议案三
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度财务决算报告议案四:
2004年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
一、2004年度财务决算
公司财务决算报告包括2004年12月31日的资产负债表、2004年度的利润表及利润分配表、2004年度的现金流量表。南京永华会计师事务所已对其审计,并出具了标准的无保留意见的审计报告。
(一)2004年度的财务状况综述
根据中国证监会证监发行字[2004]94号文批准,公司于2004年7月16日在上海证券交易所公开发行社会流通股4,500万股,发行价为每股7.8元,共计募集资金35,100万元,扣除发行费用1,428.85万元后的实际募集资金为33671.15万元。本次A股发行上市完成后,股本总额为人民币12,000万元,资本公积为31,737.01万元,其中:发起人为7,500万股,占62.50%,社会公众股为4,500万股,占37.50%。
公司2004年度主营业务利润增长率为51.42%;利润总额增长率为32.39%;公司2004年度主营业务利润和利润总额均比前一年有较大增长,主要原因是2004年公司主营业务收入增长45.52%.。
公司财务状况继续呈现良好态势:资产营运能力保持较高水平、盈利能力大大增强、经营活动现金流入较好,财务结构进一步优化。
(二)资产负债情况
1、资产质量
公司整体资产质量优良,没有非生产经营性资产,没有各种形式的挂帐损失和潜亏,也没有高风险资产和闲置性资产。合理的资产结构有利于主营业务的快速增长,有利于公司核心竞争力和持续发展能力的形成。流动资产中,应收票据均为银行承兑汇票,到期不能兑付的风险较小;76.06%的应收账款账龄在一年以内,账龄一至二年的应收账款占总额的11.51%,不能收回的风险较小;存货金
1 议案四
宝胜股份2004年年度股东大会会议材料 2004年度财务决算报告
额虽然较大,但相对于公司的生产销售规模和销售方式来说,仍属正常;从结构上看,2004 年12末存货中原材料及委托加工材料为881.74 万元,产成品为11,017.70万元,分别占存货总额的6.00%和74.93%,这与公司目前的销售方式也是相适应的。公司均已按会计政策的规定足额提取相关资产的各项准备金。
2、负债结构及偿债能力
截止2004年12月31日,本公司资产负债率为42.01%,比2003年61.91%,下降19.90%。流动负债为40,550.05万元,公司到2004年12月底已无长期负债;流动比率为1.89,速动比率为1.53,与2003 年流动比率1.42,速动比率0.98 相比有大幅上升。公司目前偿债能力较强。
3、资产结构及分析
截止2004年12月31日,公司资产总额为96,532.70万元,其中流动资产76,738.66万元,固定资产19,740.20万元,无形资产53.85万元。流动资产主要包括应收账款、存货及货币资金,分别占流动资产的32.30%、19.16%和39.61%。
截止2004年12月31日,公司应收账款为24,791.53万元,比2003年底19,775.85万元,增加5,015.68万元,上升25.36%,今年应收账款虽然有所增加,主要是因为主营业务收入增长45.52%。应收账款期末余额较大,主要是受所处行业特点的影响:(1)电线电缆行业是资金密集性行业,主要原材料铜杆价格高,使得产品单位价格较高;(2)由于公司产品多数用于国家及地方重点工程,应收账款主要为电力、邮电、地铁等系统的客户所欠货款,这些客户具有工程投资规模大、建设周期长、分期付款的特点,但该类客户具有较好的信誉和良好的经营能力,应收账款不能收回的风险较小;(3)质量保证金约为销售合同的10%左右,由此产生的应收账款也占有较大的比重,该类应收账款将随着合同履行完毕而回笼。
截止2004 年12月31日,公司存货为14,703.24万元,比2003年底13,588.75万元,增加1,114.49万元,上升8.2%,存货比上年略有上升,且账面价值较大,主要是由于受销售增长影响,公司为了应对市场激烈的竞争,相应增加了一些通用产品的库存,以满足客户的即时需要;其次是由于公司目前所签订的合同额一般
2 议案四
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