山西2014最新有限责任公司章程范本

公 司 章 程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及其他有关法律、行政法规的规定，设立运城市宏兴建筑工程有限公司，特制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所

第一条：公司名称 第二条：公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条： 公司经营范围：公路工程施工、养护、保洁，园林绿化工程施工，市政工程施工，建筑工程设计、施工，机械设备租赁。

第三章 公司注册资本

第四条：公司注册资本：人民币100万元，为公司全体股东在登记机关所认缴的出资额，公司以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴出资额为限，对公司承担责任。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体·股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名或者名称

第五条：股东的姓名或名称

（一）身份证号

(二) 身份证号： 第五章 股东的出资方式、出资额和出资期限 第六条：股东的出资方式、出资额、持股比例和出资期限 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 60 40 60 40 出资方式 货币 货币 出资期限 2025-05-25前缴足 2025-05-25前缴足 股东应按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。股东对其认缴出资情况的真实性和合法性负责。 第七条：公司成立后，向股东签发出资证明书。 第八条：股东之间可以相互转让部分出资。 第九条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人名称、住所以及受让的出资记载于股东名册。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十一条：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准执行董事的报告； （五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程； （十二） 聘任或解聘公司经理。 （十三） 公司章程规定的其他职权。

第十二条： 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十三条： 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十四条： 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按季度定时召开一次。监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十五条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持。

第十六条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会对公司修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的决议，必须经全体股

东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十七条： 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二） 执行股东会的决议；

（三） 审定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项。 （十） 制定公司的基本管理制度；

（十八） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类 裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十六条 公司设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七） 聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。 （八） 股东会授予的其他职权。

第十七条 公司不设监事会，设非股东监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每 届三年，任期届满，可连选连任。

第十八条 公司设经理一名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（7）提请聘任或者解聘公司经理，财务负责人；

（8）股东会授予的其他职权。

第十九条：公司设监事一人。由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十条：监事行使下列职权： （1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案； （6）公司规定的其他职权。

第二十一条：公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 公司的法定代表人

第二十二条： 执行董事为公司的法定代表人，代表公司行使职权的签字人。其产生办法及行使的职权见本章程关于执行董事的相关规定。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具的书面报告，并于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十四条：公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政部门的规定执行。

第二十五条：劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十六条：公司的营业期限 50 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条 有下列情形之一的，可以解散： （一） 公司被依法宣告破产；

（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（三） 股东会决议解散； ；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 人民法院依法予以解散；

第二十八条：公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第二十九条 公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十条： 公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条： 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条： 本章程经各方出资共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十三条：本章程一式五份，股东各留一份，公司留存一份，一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字：

二零一五年 五月 二十五 日

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