我国有限责任公司股权对外转让问题法律分析

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我国有限责任公司股权对外转让问题法律分析

作者：张伊雨

来源：《法制与社会》2017年第08期

摘 要 近年来，有限责任公司股权转让纠纷案件占到我国公司股权纠纷案件约七成，逐步成为公司法案件的主要类型之一。尽管我国《公司法》等法律已对有限责任公司股权转让作出一定规制，但现有规范适用时仍存在一些疑问，其中最主要的是关于股东优先购买权的争议以及此时股东与股东以外第三人签订的股权转让协议效力认定问题。本文重点讨论了有限责任公司对外转让的相关法律争议，及《公司法》第71条的理解适用问题，并对相关争议提出一定的分析。

关键词 有限责任公司 股权转让 优先购买权 通知义务

作者简介：张伊雨，北京航空航天大学法学院硕士研究生，研究方向：经济法。 中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.03.192 一、有限责任公司股权转让相关法律争议 《公司法》第71条的理解适用争议：

我国《公司法》第三章对有限责任公司股权转让作出了专门规定，其中涉及股东转让股权的主要为第71条，该条规定有限责任公司股权转让分为股东之间转让（对内转让）和向股东以外的人转让（对外转让）。对于股东对内转让《公司法》未作限制，仅以第71条第1款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，充分尊重股东个人权利。对股东对外转让股权的，该条第2款则作出了一定限制，规定股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意，且出让股东须对其他股东履行通知义务，而其他股东应在接到通知后三十日内答复，逾期视为同意，以及当异议股东过半数时异议股东应购买该转让股权，否则视为同意。第3款则主要规定了其他股东的优先购买权，以及多个股东行使优先权时比例分配问题。最后，该条第4款赋予有限责任公司通过公司章程另行规定股权转让的权利。 针对上述法条在司法实践中主要存在下面这些争议问题： （一）如何确定对外出让股东履行通知义务所应包含的内容

在甘肃省高级人民法院（2014）甘民二终字第100号民事判决中，原审法院认为出让股东虽已将股权转让价格通知其他股东，但未通知履行方式，而该履行方式对其是否行使优先购买权具有重要影响，因此，出让股东通知义务不完整，并判决不支持股东以外的受让人享有该股

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