凌云股份2012年年报600480

凌云工业股份有限公司

600480

2012年年度报告

凌云工业股份有限公司2012年年度报告

重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、国富浩华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）姜成艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

以公司2012 年12月31日总股本361,714,838股为基数，向全体登记股东每10 股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利36,171,483.80元，不进行资本公积金转增股本。

六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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目录

第一节释义及重大风险提示 (4)

第二节公司简介 (5)

第三节会计数据和财务指标摘要 (7)

第四节董事会报告 (8)

第五节重要事项 (21)

第六节股份变动及股东情况 (25)

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (29)

第八节公司治理 (34)

第九节内部控制 (37)

第十节财务会计报告 (38)

第十一节备查文件目录 (108)

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

二、重大风险提示：

公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅第四节“董事会报告”关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

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第二节公司简介

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、公司报告期内注册变更情况

(一)基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

(二)公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况内容。

(三)公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务未发生变化。

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司控股股东为北方凌云工业集团有限公司（原名河北凌云工业集团有限公司），上市以来未发生变更。

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凌云工业股份有限公司2012年年度报告七、其他有关资料

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

(二) 主要财务数据

二、非经常性损益项目和金额

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司继续关注市场动态，积极应对宏观经济带来的不利影响，紧跟客户发展，调整产品结构和技术方向，不断开发新市场，扩大市场占用率，不断开发高附加值的产品，使公司的汽车零部件业务稳定增长；另一主导产品塑料管道系统产品继续稳固在市场中的竞争地位，不断拓展新领域，在竞争进一步加剧的情况下实现了较快增长。在经营业绩方面，因市场竞争进一步激烈，产品价格下降，原材料及人工成本上升，管理费用、财务费用增长较快等因素，导致利润水平较上年下滑。

报告期内，公司实现营业收入488,265.72万元，较上年同期增长13.91%，实现利润总额28,935.20万元，较上年同期减少26.08%，实现净利润22,581.92万元，较上年同期减少30.92%，其中归属于母公司的净利润11,734.59万元，较上年同期减少40.92%。

1、大力开发新产品和新市场，取得了新突破

汽车金属零部件共完成了57个客户，135个车型，1100多件产品的试制移交、工装设计、工艺评审和工艺报价工作。在通用全球的热成型项目中，取得了沈阳、烟台系列车型中36个热成型零件；高强度、轻量化的热成型零件、7系铝及高强钢的零件的配套比例逐年提高。汽车管路业务共为50余家客户开发329项近千种新产品。PE管道成功开发了加油站用多层管、多种规格的薄壁内衬PE管材等产品。

汽车零部件新进入了广汽丰田市场及东风日产尼桑品牌配套体系；扩大了通用全球业务，实现了对通用乌兹别克斯坦的出口。汽车管路业务成功获得了通用全球的PCV管业务及全球知名油箱供应商考泰斯D2UX亚洲区的供应权，这两项业务使亚大汽车自主出口实现了零的突破。PE 管道业务继续巩固了与港华、华润、中燃、昆仑、新奥等大客户的合作关系，新增客户116家。

2、大力开展工艺技术创新，提高技术能力

2012年共申请专利92项，新增获得授权的专利53项，目前共拥有专利176项。

加大研发中心建设工作，不断提升公司的研发能力，成立了上海分研发中心，深度开发长三角地区的市场，成立了亚大研发中心，开展新产品研发和实验室两大业务。

2012年重点对高强度镀锌板的在线滚点焊技术，双焊缝B型保险杠技术，保险杠弯曲成型技术，7系铝合金材料的性能与时效工艺，级进模的自主设计、制造，新型保险杠生产线全自动工装定位夹紧，汽车管路材料和管路结构的研究，PE管三通模具改造等方面进行了研究，取得了技术突破，并在新产品开发工作中得到应用。

3、推进重点项目建设，不断完善市场布局

公司大力实施市场发展布局战略，抓住优质客户的发展机遇，通过积极的新产品开发和在客户附近进行能力建设，积极加深与优质客户的战略合作关系，在全国各重点客户附近上马了重点建设项目，包括上海项目、烟台项目、沈阳项目、重庆项目等。2012年完成了本部东区、盐城建设项目、定州建设项目等重点项目的建设。

4、加强集团化管理，提高运营效率和运营质量

?、调整优化组织机构，理顺管理流程

2012年对公司职能管理机构进行了优化调整，按照调整后的管理职能，新制定、修订制度37项，涉及财务管理、人力资源管理、知识产权管理、运营管理等各个方面，进一步规范了管理流程，提高了管理效率。

?、实施内控体系建设，防范经营风险

2012年公司将内控体系建设作为重点工作来抓。根据业务板块分类，确定以公司本部、河北亚大汽车塑料制品有限公司和亚大塑料制品有限公司为试点单位，对试点单位的内控管理缺陷进行了成因分析和风险分析，提出改进意见和建议，并进而将内控建设复制推广到合并范围的其他公司。年终由审计机构出具了内控审计报告。

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?、实施原材料零库存采购项目

2012年按照先试点再全面铺开的方式，基本实现股份公司金属板块所有分子公司原材料的完全配送，有效降低了原材料库存资金占用。

?、实施高强钢国产化项目

以采购中心为主导，协同研发中心、各使用单位、国产原材料提供商，2012年下半年通过对第一批4个厂家、8种车型、9种产品进口原材料的替代。

?、资金集中管理工作

通过资金集中管理，进行内部调剂，充分利用暂时闲置资金，提高了资金使用效率。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

营业收入本期金额为488,265.72万元，较上期金额428,631.78万元增加13.91%，主要原因是：①2012年公司通过加大研发力度，增加新产品，同时积极开拓市场，汽车金属与塑料零部件产品销售收入较上期增长12.73%；②2012年公司塑料管道系统依托品牌优势，加大市场开发力度，销售收入较上期增长16.49%。

(2) 主要销售客户的情况

单位：元币种:人民币

3、成本

(1)成本分析表

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资产会计估计变更所致，净残值由10%变更为5%，当期折旧额较上年度增长；本期新增固定资产增加，折旧成本增加。

2）公司汽车金属及塑料零部件、塑料管道版块人工工资较上年同期增长分别为30.14%和31.06%；能源分别较上年同期增长33.36%和21.16%，主要原因是：2011年新成立的子分公司本年度投产，增加了人工投入和动力供应；公司增大生产量，与产量相关的变动成本随之增加。

(2) 主要供应商情况

4、费用

1）管理费用本期金额为33,908.15万元，较上期金额25,876.22万元增加31.04%，主要原因是：公司为开发热成型产品、尿素管产品、大口径PE管道系统产品，本期研究开发费发生额为10,943.95万元，同比增加2,469.88万元；公司新设部分子公司正处于生产能力建设中，尚未达产，前期筹备等管理费用增加。

2）财务费用本期金额为11,585.56万元，较上期金额5,576.54万元增加107.76%，主要原因是：①随着公司业务规模的扩大，带息负债增加且贷款利率同比增加，导致利息费用增加；

②存款减少影响当期利息收入减少；③汇率变动导致汇兑净损失增加。

5、研发支出

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6、现金流

的回收力度，收到较好的效果。

2）筹资活动现金流量净额减少102.16%，主要原因是：本报告期公司分配股利、利润及偿付利息支付现金增加22,573.40万元。

7、其它

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

依据2011年4月13日本公司第四届董事会第八次会议，批准《关于发行短期融资券和中期票据的议案》，拟在交易商协会注册本金总额为5亿元人民币的中期票据和4.5亿元人民币的短期融资券，并在中期票据和短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况，利率变化及公司自身需求选择合适时机一次全部发行。本公司于2011 年8 月16 日，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2011]MTN130 号）和《接受注册通知书》（中市协注[2011]CP153 号），同意接受公司中期票据和短期融资券的注册。短期融资券注册金额为4.5 亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国建设银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成。2013年3月21日公司发行2013年度第一期短期融资券4.5亿元，期限365天，票面利率4.52 %。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，在全体员工共同努力下，公司共实现营业收入48.83亿元，完成年度计划的100.51%，实现利润总额2.89亿元，完成年度计划的71.19%，产品价格下降，原材料价格上涨，新设公司未形成规模、固定费用摊销大等多种因素的共同影响，利润水平下滑。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分产品情况

料零部件产品毛利率较上年同期降低3.71个百分点；塑料管道系统销售良好，本年度毛利率较上年同期增加1.19个百分点。

2、主营业务分地区情况

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(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

（1）资产情况分析表

1）应收账款年末余额为118,409.13万元，较年初余额86,078.59万元增加37.56%，主要原因是：公司销售增长，应收货款金额增加，尤其是PE管道系统在本年4季度销售增幅较大。

2）应收股利年末余额为24.96万元，较年初余额6,376.36万元减少99.61%，主要原因是：本年收回本公司之联营企业耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司的股利。

3）其他应收款年末余额为2,138.09万元，较年初余额1,341.08万元增加59.43%，主要原因是：①新产品投标发生的押金及保证金；②工程保证金增加；③房屋租金增加。

4）投资性房地产年末余额为14,555.27万元，较年初余额2,677.74万元增加443.56%，主要原因是：本公司之子公司阔丹-凌云汽车胶管有限公司出租厂房及土地增加。

5）固定资产年末余额为121,788.07万元，较年初余额92,588.50万元增加31.54%，主要原因是：亚大新厂建设项目及海宁基地项目转固增加。

6）在建工程年末余额为14,562.08万元，较年初余额21,742.87万元减少33.03%，主要原因是：亚大新厂建设项目及海宁基地项目转固增加。

7）长期待摊费用年末余额为22,635.05万元，较年初余额15,357.47万元增加47.39%，主

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要原因是：①公司通过加大研发力度，零部件品种增加，新产品模具随之增加；②本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司房屋改造增加。

（2）负债情况分析表

说明：

1) 短期借款年末余额为134,964.15万元，较年初余额45,390.93万元增加197.34%，主要原因是：①短期融资券偿还使短期贷款增加；②新产品、新市场开拓，营运资金短缺使短期借款相应增加。

2）应付账款年末余额为110,424.15万元，较年初余额71,413.27万元增加54.63%，主要原因是：材料采购增加导致应付货款增加。

3）应交税费年末余额为1,948.22万元，较年初余额2,805.26万元减少30.55%，主要原因是：进口设备增加，增值税留抵税额增加。

4）应付利息年末余额为1,066.67万元，较年初余额1,739.24万元减少38.67%，主要原因是：偿还短期融资券利息。

5）其他应付款年末余额为6,289.95万元，较年初余额24,707.90万元减少74.54%，主要原因是：本期支付收购凌云集团资产款。

6）其他流动负债年末余额为4,562.83万元，较年初余额47,421.37万元减少90.38%，主要原因是：偿还短期融资券。

7）长期借款年末余额为3,950.00万元，较年初余额8,000.00万元减少50.63%，主要原因是：本期偿还长期借款。

8）其他非流动负债年末余额为1,956.47万元，较年初余额1,362.51万元增加43.59%，主要原因是：本期取得与资产相关的政府补助增加。

(四) 核心竞争力分析

公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一，在同行业中具有一定的规模优势。市政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一。

公司一直致力于建设完善的生产销售网络，服务客户范围广泛，分子公司遍布大部分合资品牌及自主品牌整车厂驻地，与全国各大汽车整车厂商均建立了长期配套关系，分布在全国各地的生产基地和营销网络也为市政工程塑料管道客户提供了便捷的服务。客户的多元化所提供的巨大市场需求，是公司成长的主要原因，也是公司将来持续成长的重要条件。

公司具有很强的科技研发、实验检测能力，具有与主机厂同步开发设计能力，产品技术水

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平在同行业中处于领先地位。报告期末公司及下属子公司、参股公司共拥有四个省级技术中心，四个国家认可委认可的实验室、一家北美试验中心认可的试验中心、一家国家级燃烧器检测试验基地，其中包括国内唯一一家专业化保险杠动态试验室。截止报告期末，公司及下属10家子公司已通过高新技术企业认证。

通过持续技术研发，公司的专利及非专利技术不断提升，核心竞争力进一步加强。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位：万元币种:人民币

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

单位：万元币种：人民币

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零部件有限公司为本公司控股子公司，持股比例94.15%。

3、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

(2)募集资金承诺项目使用情况

(3)募集资金变更项目情况

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4、非募集资金项目情况

（1）耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司：本公司参股子公司，主要生产汽车用等速半轴及其零件并销售其产品。报告期内，本公司对其增加投资280万美元，增资完成后，该公司注册资本变更为2200万美元，本公司持股比例仍为40%。2012年4月该公司完成工商变更登记，报告期末实现净利润1,022.91万元。

（2）耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司：本公司参股子公司，主要生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。报告期内，本公司对其增加投资416万美元，增资完成后，该公司注册资本变更为2240万美元，本公司持股比例仍为40%。2012年4月该公司完成工商变更登记，报告期末实现净利润982.36万元。

（3）阔丹-凌云汽车胶管有限公司：本公司全资子公司，主要从事汽车管路、橡胶软管及汽车配件的设计、生产、销售以及货物进出口业务。报告期内，本公司对其增资9,500万元，增资完成后，该公司注册资本变更为15,922.31万元人民币，本公司持股比例仍为100%。2012年12月该公司完成工商变更登记，报告期末实现净利润594.79万元。

（4）江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司：本公司控股子公司，注册资本5,000万元，主要从事汽车零部件制造、销售。按照收购该公司时的分期出资的约定，2012年2月本公司对其进行第二次增资1,200万元，本公司持股比例仍为60%。报告期末实现净利润-329.36万元。

（5）上海凌云工业科技有限公司：本公司全资子公司，注册资本10000万元，主要从事工业科技、汽车零部件专业领域技术研究、服务，汽车零部件的开发、设计、制造、加工及相关产品的设计、开发，销售产品，货物及技术的进出口业务。2012年12月完成该公司工商注册登记，报告期末实现净利润1.22万元。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

汽车产业已经成为我国国民经济中一个重要的支柱产业，而汽车零部件是整个汽车工业中的上游产业，它在整个汽车工业链中占据越来越重要的位置。随着汽车在家庭的普及，长期来看我国汽车零部件的市场需求仍然旺盛。汽车零部件行业未来提升空间很大。近年来，我国汽车零部件行业在汽车工业总产值中的比例逐年增加，但与国际平均水平相比仍然较低。因此，无论按照汽车增长率的弹性系数还是我国汽车消费结构升级的规律来看，未来几年我国汽车零部件行业将继续保持稳定增长速度。

市政工程塑料管道系统行业，全国房地产开发投资增速回落幅度收窄，但政府对房地产调控仍不会放松，短期内公司市政工程塑料管道产品仍将受到影响，但考虑到“十二五”期间国家政策在水利建设上的大力支持，年均4000亿的投入，极大提升对塑料管道产品的需求，预计公司塑料管道产品的总需求将维持良好向上的发展趋势。

(二) 公司发展战略

建设中国汽车零部件制造基地，打造中国市政工程塑料管道系统龙头企业，把公司建成具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商，成为“国内著名、国际知名”的大型企业集团。

“建设中国汽车零部件制造基地”：以国际汽车产业转移和国内汽车产业高速发展为契机，

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成为跨地区、面向国际国内两个市场的拥有自主开发能力、能够与整车同步开发，实现系统化设计、模块化供货、具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商。

“打造中国市政工程塑料管道系统龙头企业”：以塑料管道行业发展为基础，发挥品牌优势、科技优势，占领并保持高端市场领域，充分发挥产地布局和运输半径优势，始终保持在市政工程塑料管道系统的龙头地位。

(三) 经营计划

公司将继续稳步发展现有主营业务，2013年收入计划52.14亿元，费用计划48.93亿元，新年度利润总额3.11亿元。

为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

1、加大人才引进和培养力度

加大人才的引进和培养力度，完善人才的引进、选拔、使用、考核、激励、评价机制，不断优化公司的人力资源结构，提高人才队伍整体素质，满足公司的发展需求。

2、加强研发中心建设，提高公司的技术创新能力

加强研发中心建设，谋划异地建设公司的分研发中心；变革技术研发的管理体制机制，实施精益研发，打造高效的研发体系；发挥研发中心的基础研究作用，加强新工艺、新技术、新材料应用的研究力度，将科技创新与产品开发相结合，以科技创新引领公司的新产品、新市场开发。

3、加强新产品、新市场的开发

加大对于产品和市场开发方向的分析研究力度，合理投资，将有限资金投入到国际品牌、重点自主品牌和海外市场及其产品开发中去，不断优化产品结构和客户结构。

4、完善市场战略布局，推进重点项目建设

按照公司的市场布局发展战略，跟随主流客户的发展，加快各主机厂附近的重点项目建设，满足客户的产品开发和能力建设需求，巩固与主流客户的战略合作关系。

5、加强集中采购工作，降低采购成本

加强招投标管理，使设备工装类采购招投标的比例达到75%以上；继续推进原材料完全配送业务，实现国内采购原材料的零库存管理；推进高强度钢国产化工作；推进低成本材料的替代工作；整合外协外购类供应商资源；加强对分子公司辅助材料采购的管理。

6、加强资金管理，保证公司重点项目建设及经营管理资金需求

完成短融券、中期票据的发行工作；加强资金集中管理，协调内部资源，保证分子公司的发展资金需求；增收节支，降低非经营性资金支出，提高资金使用效率。

7、借力内控体系建设，加强集团化管理

2013年，公司进一步加强内控体系建设、全面防控经营风险，继续将内控管理规范在非试点单位推广，以推广内控管理规范为依托，进一步加强集团化管理工作。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为实现公司未来发展战略，短期所需的资金可由公司自有资金解决。烟台、沈阳等重点建设项目所需资金由公司拟申请发行中期票据或银行贷款解决。

根据公司发展战略，公司近期还将继续整合内部资源，提升各子公司的技术水平和管理能力，同时公司还将根据市场的需求，进一步更新设备，进行工艺创新，公司整体技术改造的投资金额，基本考虑由公司自有资金来解决。

(五) 可能面对的风险

1、战略风险

因投资建设到规模销售具有周期性，公司投资的建设项目，盈利水平一定时间内可能达不到预期目标；因跨国公司已陆续进入国内市场并完成产业布局，市场竞争加剧，对手低价恶性竞

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争，可能导致市场占用率下降。

防范措施：提升投资决策论证水平，加强投资管理，规范运作，精心组织，稳步实施，注重效率和效益，不断提高资本运营和监管的能力；公司将继续提高技术创新水平，推进新产品、新市场的开发工作。

2、市场风险

因客户对产品质量及原材料供应要求严格，主要原材料尼龙11等供应商少，主要原材料价格持续较大波动，主要原材料供应量减少，可能面临减产甚至停工，损害与大客户的关系；因宏观经济疲软，汽车利好政策退出市场，可能导致公司盈利水平下降。

防范措施：通过集中采购提高在谈判中的地位，争取供货质量和价格的优惠，建立市场分析和原材料需求报告制度，及时掌握原材料需求，提前沟通降低风险；调整和提升产品结构，开拓新市场、开发新产品提升投资决策水平。

3、财务风险

因市场形势变动，可能出现货款不能按销售合同约定收回的风险。

防范措施：加强产品的赊销控制，对应收账款，特别是逾期应收账款逐户落实清收划、明确责任人、落实时间节点，控制此类风险。

4、法律风险

《缺陷汽车产品召回管理条例》2013年1月1日起实施，客户对产品质量要求提高，法律对不合规产品惩罚力度加强，增加了客户转嫁缺陷及索赔风险。

防范措施：提高自身汽车零部件的生产质量、设计开发水平，同时要加强2013年与汽车厂商的合同审查。

5、运营风险

公司盈利水平受行业上游原料价格影响较大，主要原材料市场价格持续不断大幅波动，市场规模扩大，客户需求增加，增加资金占用金额和减值风险，可能对利润产生不利影响。

防范措施：进一步更新设备，进行工艺创新，加大新产品研发、升级的力度，提升与主机厂同步开发的能力；强化采购、生产、销售的计划性，提高存货周转率。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

为防范财务风险,更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果,使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况,并使公司固定资产的预计残值与实际更加接近,对公司相关会计估计进行变更。公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议已审议通过会计估计变更的议案，相关情况公司已于2012年4月17日进行了对外披露。

会计估计变更内容：

固定资产预计残值率变更后具体如下:

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凌云股份公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计政策变更追溯调整影响的报表项目及影响金额如下： 受影响的 报表项目 2012年度或2012年12月31日

变更前

变更影响额 变更后

应收账款 -84,474,094.21 39,478,500.39 -44,995,593.82

其他应收款 -2,755,185.50 31,554.99 -2,723,630.52 累计折旧

-126,518,283.50 -21,165,788.82 -147,684,072.32 递延所得税资产 15,807,662.20 -6,763,671.73 9,043,990.47 资产减值损失 87,229,279.71 -39,510,055.38 47,719,224.33 利润总额 -213,747,563.21 18,344,266.56 -195,403,296.65 所得税费用 -52,847,086.76 9,964,131.67 -42,882,955.08 净利润

-160,900,476.45

8,380,134.89 -152,520,341.57

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

为完善分红机制，进一步贯彻证监会有关上市公司现金分红事项的政策，报告期内经2012年第二次临时股东大会批准，公司修订完善了章程中利润分配的相关条款，明确规定了现金分红的条件、比例等。

《公司章程》第154条规定：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。

报告期内公司进行了现金分红，每10 股派发现金红利4元（含税），共分配现金股利144,685,935.20 元。详细情况见公司2012年6月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的公告临2012-019号临时公告。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

凌云工业股份有限公司2012年年度报告

五、积极履行社会责任的工作情况

报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，严格按照兵器工业机械制造企业安全质量标准化有关要求，加强设备设施、生产作业环境等的安全管理，顺利通过安全生产标准化复审，继续保持国家一级安全生产标准化企业的资格。

公司秉承造福员工、服务社会的企业宗旨，充分尊重职工、客户、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，努力实现经济效益和社会效益的共赢。

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第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、资产交易、企业合并事项

(一) 公司收购资产事项

五、公司股权激励情况及其影响

√不适用

六、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

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