上市公司财务造假案例分析报告

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上市公司财务造假案例分析

造假是需要成本的，要多交税，要封口费，配合造假的公司要给好处费。大家为何还拼命造假?事实上，财务造假都是目的性很强的造假，上市公司绝不会一味的把利润做高而造假。IPO要包装，上市前三年利润要递增，否则保荐机构无法交待，后续融资会受到影响。增发有指标，股权激励有指标，不能连续三年亏损等等。

审核者之所以没有发现企业粉饰业绩及财务造假，其根原归纳为二：一是无知（即缺乏知识），二是无能（即有知识而不为），无知之错可以补救原谅，无能之错绝不姑息。这其中的要害是态度问题，审核者要明白自己是干什么的，干这项工作的要求标准是什么，唯有端正态度，才能谈得上杜绝上市公司财务造假。

上市公司通过财务造假可以得到巨大的利益，现列举如下：

1.通过财务造假，可以让一些不符合上市标准的企业获得上市“圈钱”资格；

2.通过财务造假，可以让一些获得了上市资格的公司能够以更高的发行价格来发行新股； 3.通过财务造假，可以让上市公司顺利地取得再融资的资格并以更高的价格进行再“圈钱”；

4.通过财务造假，可以推高上市公司股价，可以让大小非顺利高价套现，远走高飞。 因此，上市公司财务造假的动力非常大，那是犹如“力比多”失调般的冲动。另外，目前的现实环境对造假者处罚都非常轻，其造假成本之低已到难以想象的地步：

比如，对于通过财务造假的上市者，法律只是对其予以罚款了事，而且罚款金额不超过募资金额的5%，这可比银行的贷款利率还低得多。

比如，对于帮助财务造假的事务所和CPA，几乎没什么处罚，事情败露后，很多时候是这些造假所主动被合并到更大一点的事务所去了，人还是那些人。

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比如，对于保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，《证券法》规定可以没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。但这样的法律规定从未得到贯彻执行。

正因为处罚如此之轻，中国股市造假盛行也就不足为怪了。只有不包庇造假者，进而对造假者实施严刑峻法，中国的股市才有希望，才不会彻底沦落为让老百姓痛恨的“圈钱市”。

以下是常见的造假方式和审查重点： 1、虚增中介费用。

很多公司要补很多税，这还好说，在账面会体现，更多的公关费是在账面没法体现的，这个钱一般是老板自已掏。等上市后，公司是大家的了，这笔钱老板还得要回来，怎么办。一是保荐机构把发票开大，把多出来的部分返回给老板，反正募集资金是要把中介费用去掉的。二是上市后想办法把这笔钱要回来。

2、虚增收入。

这是最常见的一种方法，有的是将收入提前确认，有的是将收入推后确认，有的根本就是无中生有的收入，很多公司的前五大客户不注明客户的名字，这样的公司问题最大，所以去年证监会专门就这个问题出了一个文件。典型公司如紫鑫药业(002118,股吧)，绿大地等。 在A股诸多财务陷阱之中，虚增利润是最常见的手法。通过虚构交易业务、虚增资产、虚增收入精心打造了一个骗局。比如绿大地的具体操作手法为：一、将公司的名称加入生物科技的字样，以迎合市场和投资人的喜好；二、注册了一批由绿大地实际控制的公司，利用其掌控的银行账户，操纵资金运作；三、伪造合同、发票和工商登记资料，虚构交

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易量。

通过造假，绿大地上市前后虚增资产3.37亿元，虚增收入5.47亿元，个别的资产竟然被虚增了18倍之多。

3、费用不入账，坏账少计提。

有的公司预付账款一挂就是很多年，其实发票早就来了，因为利润的考虑，一直不入账。坏账更容易，本来三年四年的坏账的，找一笔钱，做一个进账单，入一账，再转出去，账面余额还是那么多，但坏账准备少要计提很多。

4、虚构存货库存。

收入虚增，得有物流在账面体现。很好办，正常结的成本少结一点，把多出来的那一些作为虚增收入的成本。要不就直接就他虚增在账面上，审计盘点时去借点货或直接借个仓库，开个假仓单就行了。

5、虚降成本结转。

结原材料时，采用适当手法，比如改变商品名称，将价格低的原材料先结转，这样销售成本就可以降低。

6、虚构现金流。

很多业内人士说，什么都可以调，现金流不能调。其实是错的，现金流最好调，而且完全符合准则。采用承兑汇票的方式支付货款，这样本来负的现金流就变成正的了。

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7、虚增资产价格。

老是十个坛子九个盖，最后肯定盖不住，怎么办。资本性支出时，让对方把发票开大，然后多出来的钱转一圈，用于购买材料来补账面虚增的材料。

8、虚假重组。

公司资产肯定有优质资产及亏损资产之分。假账做多了，很多窟窿要补，怎么办?首先将亏损尽可能集中到一个公司，然后打包出售这个子公司。当然，接盘的要付出代价。如何补偿，收购一家公司。评估价反正只要遵循了评估方法，评到天上去都说得过去。

9、虚假重组之二。

在公司做IPO时，很多公司就有相关的设计，首先，将部分股份转移到自然人。因为大股东解禁要三年，其他的只要一年。然后，公司减持和自然人减持税率是不一样的。然后，部分盈利不好的资产先不会装到上市公司里面。待公司上市后，大力培育这部分未上市的资产，将利润想办法做高，将资产做大，然后再由上市公司进行收购。现在很多重组证监会要求利润承诺。其实这完全没任何意义。因为一是有承诺利润的要求，公司会想办法将利润做上来，很多该由重组资产承担的费用由其他公司承担，其次，就算未达到承诺，补就补啊，相对于重组所获得的收益，这一点血真不算什么。

10、自炒自股。

证监会会将每月28号的股东名册发给公司。我跟踪过好久，说实在话，上市公司有时也根本不知道是谁在炒作股票。但重大消息公布前，还是看得出哪些获得内幕消息的人在

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进票。知道内幕消息的都不会用自已的名字炒股票。但从身份证地址，股东姓名有时可以猜出是谁的亲属在玩。还有一种情况是上市公司大股东自已在玩。在限售解禁时，上市公司一定会释放利润和利好，有时甚至于会虚造利好来协助其他发起人股东出逃。这种情况很明显，如果某一个公司，平时一两个亿的合同都不公告，有时几千万的合同都会公告，在互动平台上表示形式大好等情况的公司最可疑。

11、是否造假需重点关注的科目：

1)研发支出。这是一个利润调节池。什么都可以往里装。需要利润时就将其资本化。 2)预付账款。不入账的费用通常用这个科目来调。

3)其他应收款，其他应付款。不合理的往来一般在这个里面。

4)商誉。不要摊销，所以很多重组的公司看上去有利润，但你如果把当时收购时的商誉一摊，就变成亏的了。这是新会计准则最不合理的地方。减值测试是忽悠人的。

5)运费。运费的增长如果与销售的增长不一致，一般说明这个公司就造假了，当然公司解释为销售方式变化的原因。

11、自买自卖关联交易

紫鑫药业则是通过一套完整的内部交易链条，在人参交易的上中下各个环节均被董事长郭春生家族及其关联方所牢牢把控，上市公司以及大股东可以自由调节紫鑫药业的营收规模以及利润分成情况，支撑其业绩高增长的背后是巨大的自买自卖和虚假交易。 其实紫鑫药业当时的第一大客户四川平大生物、第三大客户吉林正德药业和第四大客户通化立发人参贸易有限公司和第五大客户通化文博人参贸易公司，都与紫鑫药业存在着关联关系。

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12、劣质资产注入

资产重组是A股上演麻雀变凤凰神话的又一阵地，同时也是造假的重灾区，注入资产的盈利情况直接关系到上市公司未来的发展，如果是优质资产以合理价格注入，原本垂死的公司可能因此起死回生。如果是将劣质资产高价注入，结果则是恰恰相反当上了冤大头，而真正为此买单的无疑是广大股民。比如吉林制药就是这样一个活生生的例子。2008年7月15日，公司公布了一份重组预案：拟以8.30元/股的价格发行不超过90000万A股，拟购买的资产为滨地钾肥100%股权，及冷湖滨地持有的大盐滩钾矿采矿权、土地使用权。而这个价值72亿的大盐滩矿区其实其真实价值还不值800万，无法量产钾肥。

附：如何识别上市公司账目造假

上市公司账目造假的先兆主要是：推迟公布业绩；会计师事务所被更换或主动辞去业务；财务总监更换频繁；独立董事全部辞任；大股东减持；收购与核心业务无关的业务；以发新股支付代价进行并购，利润表中的利息数额远高于现金流表中实际支付的利息；企业的分销商、客户或供应商的独立性、真实性存在问题。

有时候一个简单的测试毛利率的方法就可以识别上市公司造没造假，比如一家公司的毛利率大大超过同行业水平并且波动较大，就有可能存在造假的情况。因为正常发展的公司其毛利率一般会维持在一定的水平上。一个公司如果存在虚构的收入，往往会留下毛利率高得惊人的迹象。

13、最大的假账来源：“应收账款”与“其他应收款”。

每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”，应收账款主要是指货

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款，而其他应收款是指其他往来款项，这是做假账最方便快捷的途径。

为了抬高当年利润，上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊账交易（所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业，如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系，但关系非常亲密的企业）。

顾名思义，既然是赊账交易，就绝不会产生现金流，它只会影响资产负债表和损益表，决不会体现在现金流量表上。因此，当我们看到上市公司的资产负债表上出现大量“应收账款”，损益表上出现巨额利润增加，但现金流量表却没有出现大量现金净流入时，就应该开始警觉：这家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？

赊账交易的生命周期不会很长，一般工业企业回收货款的周期都在一年以下，时间太长的账款会被列入坏账行列，影响公司利润，因此上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉。

解决的方法很简单——让关联企业或关系企业把货物退回来，填写一个退货单据，这笔交易就相当于没有发生，上一年度的资产负债表和损益表都要重新修正，但是这对于投资者来说已经太晚了。

打个比方说，某家汽车公司声称自己在某年度卖出了1万台汽车，赚取了1000万美圆利润（当然，资产负债表和损益表会注明是赊账销售），这使得它的股价一路攀升；到了第二年年底，这家汽车公司突然又声称上一年度销售的1万辆汽车都被退货了，此前宣布的1000万美圆利润都要取消，股价肯定会一落千丈，缺乏警惕的投资者必然损失惨重。 在西方，投资者的经验都比较丰富，这种小把戏骗不过市场；但是在中国，不但普通投资者缺乏经验，机构投资者、分析机构和证券媒体都缺乏相应的水平，类似的假账陷阱还真的骗过了不少人。

更严重的违规操作则是虚构应收账款，伪造根本不存在的销售记录，这已经超出了普

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通的“操纵利润”范畴，是彻头彻尾的造假。当年的“银广夏”和“郑百文”就曾经因为虚构应收账款被处以重罚。在“达尔曼”重大假账事件中，“虚构应收账款”同样扮演了一个重要的角色。

应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，可以是委托理财，可以是某种短期借款，也可以是使用某种无形资产的款项等等。让我们站在做假账的企业的角度来看问题，“其他应收款”的操纵难度显然比“应收账款”要低，因为“应收账款”毕竟是货款，需要实物，实物销售单据被发现造假的可能性比较大。

而其他应收款，在造假方面比较容易，而且估价的随意性比较大，不容易露出马脚。有了银广夏和郑百文虚构销售记录被发现的前车之鉴，后来的造假者倾向于更安全的造假手段；“其他应收款”则来无影去无踪，除非派出专业人士进行详细调查，很难抓到确实证据。对于服务业企业来讲，由于销售的不是产品，当然不可能有“应收账款”，如果要做假账，只能在“其他应收款”上做手脚。在中国股市，“其他应收款”居高不下的公司很多，真的被查明做假账的却少之又少。

换一个角度思考，许多公司的高额“其他应收款”不完全是虚构利润的结果，而是大股东占用公司资金的结果。早在2001年，中国上市公司就进行了大规模清理欠款的努力，大部分欠款都是大股东挪用资金的结果，而且大部分以“其他应收款”的名义进入会计账目。 虽然大股东挪用上市公司资金早已被视为中国股市的顽症，并被监管部门三令五申进行清查，但至今仍没有根治的迹象。在目前中国的公司治理模式下，大股东想企业资金简直是易如反掌；这不是严格意义上的做假账，但肯定是一种违规行为。

14、与“应收账款”相连的“坏账准备金”。

与应收账款相对应的关键词是“坏账准备金”，通俗的说，坏账准备金就是假设应收账

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款中有一定比例无法收回，对方有可能赖帐，必须提前把这部分赖帐金额扣掉。

对于应收账款数额巨大的企业，坏账准备金一个百分点的变化都可能造成净利润的急剧变化。举个例子，波音公司每年销售的客运飞机价值是以十亿美圆计算的，这些飞机都是分期付款，只要坏账准备金变化一个百分点，波音公司的净利润就会出现上千万美圆的变化，对股价产生戏剧性影响。

理论上讲，上市公司的坏账准备金比例应该根据账龄而变化，账龄越长的账款，遭遇赖账的可能性越大，坏账准备金比例也应该越高；某些时间太长的账款已经失去了偿还的可能，应该予以勾销，承认损失。对于已经肯定无法偿还的账款，比如对方破产，应该尽快予以勾销。

遗憾的是，目前仍然有部分上市公司对所有“应收账款”和“其他应收款”按照同一比例计提，完全不考虑账龄的因素，甚至根本不公布账龄结构。在阅读公司财务报表的时候，我们要特别注意它是否公布了应收账款的账龄，是否按照账龄确定坏账准备金，是否及时勾销了因长期拖欠或对方破产而无法偿还的应收账款；如果答案是“否”，我们就应该高度警惕。

从2002年开始，中国证监会对各个上市公司进行了财务账目的巡回审查，坏账准备金和折旧费都是审查的重点，结果有大批公司因为违反会计准则、进行暗箱操作，被予以警告或处分，它们的财务报表也被迫修正。但是，正如我在前面提到的，无论证监会处罚多少家违规企业，处罚的力度有多大，如果普通投资者没有维护自己权益的意识，类似的假账事件必然会一再重演，投资者的损失也会难以避免。

15、最大的黑洞——固定资产投资。

许多中国上市公司的历史就是不断募集资金进行固定资产投资的历史，他们发行股票

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是为了固定资产投资，增发配股是为了固定资产投资，不分配利润也是为了省钱行固定资产投资。在固定资产投资的阴影里，是否隐藏着违规操作的痕迹？

固定资产投资是公司做假账的一个重要切入点，但是这种假账不可能做的太过分。公司可以故意夸大固定资产投资的成本，借机转移资金，使股东蒙受损失；也可以故意低估固定资产投资的成本，或者在财务报表中故意延长固定资产投资周期，减少每一年的成本或费用，借此抬高公司净利润——这些夸大或者低估都是有限的。

如果一家公司在固定资产投资上做的手脚太过火，很容易被人看出马脚，因为固定资产是无法移动的，很容易审查；虽然其市场价格往往很难估算，但其投资成本还是可以估算的。

监管部门如果想搞清楚某家上市公司的固定资产投资有没有很大水分，只需要带上一些固定资产评估专家到工地上去看一看，做一个简单的调查，真相就可以大白于天下。事实就是如此简单，但是在中国，仍然有许多虚假的固定资产投资项目没有被揭露，无论是监管部门还是投资者，对此都缺乏足够的警惕性。

如果一个投资者对固定资产投资中的造假现象抱有警惕性，他应该从以下几个角度分析调查：

上市公司承诺的固定资产投资项目，有没有在预定时间内完工？比如某家公司在某年度开始建设一家新工厂，承诺在第二年完工，但是在第二年年度报告中又宣布推迟，就很值得怀疑了。

而且，项目完工并不意味着发挥效益，许多项目在完工几个月甚至几年后仍然无法发挥效益，或者刚刚发挥效益又因故重新整顿，这就更值得怀疑了。

如果董事会在年度报告和季度报告中没有明确的解释，我们完全有理由质疑该公司在搞“钓鱼工程”，或者干脆就是在搞“纸上工程”。

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目前，不少上市公司的固定资产投资项目呈现高额化、长期化趋势，承诺投入的资金动辄几亿元甚至几十亿元，项目建设周期动辄三五年甚至七八年，仅仅完成土建封顶的时间就很漫长，更不要说发挥效益了。

这样漫长的建设周期，这样缓慢的投资进度，给上市公司提供了做假账的充裕空间，比那些“短平快”的小规模工程拥有更大的回旋余地，监管部门清查的难度也更大。即使真的调查清楚，往往也要等到工程接近完工的时候，那时投资者的损失已经很难挽回了。

16、难以捉摸的“其他业务利润”。

从财务会计的角度来看，操纵“其他业务利润”比操纵“主营业务利润”更方便，更不容易被察觉。因为在损益表上，主营业务涉及的记录比其他业务要多的多，主营业务的收入和成本都必须妥善登记，其他业务往往只需要简单的登记利润就可以了。

对于工业公司来说，伪造主营业务收入必须伪造大量货物单据（也就是伪造“应收账款”），这种赤裸裸的造假很容易被识破；伪造其他业务利润则比较温和，投资者往往不会注意。

为了消除投资者可能产生的疑问，许多上市公司的董事会往往玩弄文字游戏，把某些模糊的业务在“主营业务”和“其他业务”之间颠来倒去，稍微粗心的投资者就会受骗。 比如某家上市公司在年度报告中把“主营业务”定义为“房地产、酒店和旅游度假业”，但是在主营业务利润中却只计算房地产的利润，把酒店和旅游度假业都归入其他业务利润，这显然与年度报告的说法是矛盾的。

在中国资本市场目前的混乱局面下，也不能排除某些公司把某项业务利润同时计入“主营业务利润”和“其他业务利润”的可能。作为普通投资者，我们不可能深入调查某家公司的“其他业务利润”是不是伪造的，但是我们至少可以分析出一定的可能性——如果一家公司

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的“主营业务利润”与“其他业务利润”严重不成比例，甚至是“其他业务利润”高于“主营业务利润”，我们就有理由怀疑它做了假账。

中国投资者和证券媒体没有意识到上市公司的“其他业务利润”可能存在造假行为，也并非完全出于疏忽，因为上市公司不好好做自己的主营业务，反而热衷于在“其他业务”上大捞一笔，在中国股市是司空见惯的现象。

许多公司名义上是“运用闲置资金”进行短期经营或投资（实为投机）活动，其实是什么赚钱做什么，完全不把主营业务当一回事。最近几年房地产行业热度很高，许多上市公司纷纷改头换面做房地产，开始是把房地产当成短期的“其他业务”，后来有的公司干脆进行产业重组，改为正式的房地产公司；钢铁、医药、进出口乃至旅游度假等比较热门的行业都有类似情况发生。

追逐利润固然是资本的天性，但是作为资本数额很大、负有社会责任的上市公司，如此目光短浅的追求短期利润，对公司前景根本没有长远战略，无疑会损害股东乃至整个社会的长期利益。

这种目光短浅的不良倾向必须得到遏制，但仅仅依靠证监会和投资者的力量恐怕难以有效遏制，必须同时依靠国家计划部门的宏观调控，才有希望刹住这股蔓延已久的歪风。曾经在中国股市名噪一时的“戴梦得”就是一个例子，它原本是中国股市罕见的珠宝题材股票，但是从2002年就开始“逐渐转卖毛利率较低的珠宝生产线”，义无返顾的投入了炒作房地产的大潮。

戴梦得（已经改名“中宝股份”）在2003年初完成了向房地产公司的转化，主要经营港口地皮；但是转化为房地产公司并不能增加它的业绩，直到今天，中宝股份仍然是一家净资产收益率不尽人意的冷门股票。由此可见，从一个较冷门的行业转到较热门的行业，并不一定会带来业绩的相应提升；如果所有上市公司都往少数热门行业挤，造成的后果肯

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定是灾难性的。

17、债务偿还能力。

衡量一家公司的债务偿还能力，主要有两个标准：一是流动比例，即用该公司的流动资产比上流动负债；二是速动比例，即用该公司的速动资产（主要是现金和有价证券、应收账款、其他应收款等很容易变现的资产）比上流动负债。一般认为工业企业的流动比例应该大于2，速动比例应该大于1，否则资金周转就可能出现问题。

但是不同行业的标准也不一样，不可以一概而论。目前各种股票分析软件和各大证券网站都有专门的财务比例栏目，除了流动比例和速动比例之外，一般还包括资金周转率、存货周转率等等，这些数据对于分析企业前景都有重要作用。

流动比例和速动比例与现金流量表有很密切的关系，尤其是速动比例的上升往往伴随着现金净流入，速动比例的下降则伴随着现金净流出，因为现金是最重要的速动资产。 但是，某些企业在现金缺乏的情况下，仍然能保持比较高的速动比例，因为它们的速动资产大部分是应收账款和其他应收款，这种速动资产质量是很低的。

在这种情况下，有必要考察该企业的现金与流动负债的比例，如果现金比例太少是很危险的。许多上市公司正是通过操纵应收账款和其他应收款，一方面抬高利润，一方面维持债务偿还能力的假象，从银行手中源源不断的骗得新的贷款。作为普通投资者，应该时刻记住：只有冰冷的现金才是最真实的，如果现金的情况不好，其他的情况再好也难以信任。

如果一家企业的流动比例和速动比例良好，现金又很充裕，我们是否就能完全信任它？答案是否定的。现金固然是真实的，但也要看看现金的来临——是经营活动产生的现金，投资活动产生的现金，还是筹资活动产生的现金？

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经营活动产生的现金预示着企业的长期经营能力，投资活动产生的现金反应着企业管理层的投资眼光，筹资活动产生的现金只能说明企业从外部筹集资金的能力，如贷款、增发股票等。

刚刚上市或配股的公司一般都有充裕的现金，这并不能说明它是一家好公司。恰恰相反，以造假和配股为中心的“中国股市圈钱模式”可以用以下公式概括：操纵利润—抬高股价—增发配股—圈得现金—提高信用等级—申请更多银行贷款—继续操纵利润，这个模式可以一直循环下去，直到没有足够的钱可圈为止。

操纵利润既是为了从股民手中圈钱，又是为了从银行手中圈钱；从股民手中圈来的钱一部分可以转移出去，一部分用来维持债务偿还能力，以便下一步圈到更多的钱。 这种圈钱模式只能发生在中国这样一个非常不规范的资本市场，但这个不规范的资本市场正处于半死不活的状态，圈到的资金越来越少，即使没有任何人发现马脚，这种模式仍然不免自行崩溃的结局。在中国股市，做着类似勾当的公司大有人在，只是程度不同而已，许多公司至今仍然逍遥法外，等待着某一天市场回暖，继续造假圈钱的大业。

18、对上市公司假账手段的总结。

每当中国股市发生重大丑闻，每当天真的股民被上市公司欺骗，股民们总是会网上写下“血泪追问”——“为什么某些上市公司明火执仗做大盗无人阻挡？为什么它们居然能够长期逍遥法外，骗走无数金钱？”我的回答是：“所有的人都应该负责。政府和监管部门固然应该为我们创造良好的投资条件，但是最重要的是投资者应该为自己的投资负责，事实已经证明中国普通投资者是最大的瞎子。”

事实上，大部分中国上市公司做假账的手段都并不高明，不仅专业分析人士能够识破，普通投资者也理应察觉。遗憾的是，中国股市的大多数投资者至今不知道阅读财务报表，

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连专业分析机构也经常闹出常识性的笑话，这样一个资本市场只有幼稚可以形容。 有人认为，中国资本市场出现的一切问题都是制度问题，只要把制度定好了，与西方“接轨”了，天下就太平了，股市丑闻就再也不会出现了。但是最近几年来，中国在金融、证券和公司治理上学习西方制度的努力不可谓不大，造假违规现象却还是层出不穷，资本市场一直停留在崩溃边缘。

我们究竟是缺乏优秀的制度，还是缺乏执行制度的优秀的人？

是的，中国资本市场的制度存在许多非常严重的问题，但是制度问题不是一切，相比之下，还是人的问题更严重。我们不仅要提高资本市场从业人员整体素质，更要提高投资者整体素质，努力使这个幼稚的市场变的更加成熟。这样，重大违规操作才能够被扼杀在萌芽中，投资者的财产才能够有保证。

识破上市公司财务造假的八大方法

对于监管部门来说，只要采用以下四种简便易行的方法，端正态度，严格执行，核对一丝不苟，就能轻而易举地识破企业的财务造假骗局。

第一、内控测试法。

根据财政部和证交所的规定，凡上市公司必建立完善的内部控制制度。所谓的企业内部控制，实质上是为了保证业务活动的有效运行，保证资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序，也是一种内部牵制制度。

这一过程包括：

① 生经济交易，进行实物交接;

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② 按制度规定进行会计处理，记入适合的会计科目; ③ 对科目信息数据进行加工处理; ④ 按准则规定编制财务报告及附注;

⑤ 报经董事会等有关部门审核批准后对外披露。

由此看出，内部控制就是对从经济业务交易开始到报表输出全过程的监控。而作为会计报表的审核者，在审核报表之前，应对其内部控制的完整性及执行的有效性进行认真审核。

一般来讲，如果该公司内部控制制度建设比较完善，执行的比较有效，则错弊发生的可能性就相对较少。相反，如果该公司的内部控制制度不健全，执行不认真，甚至流于形式，则发生错弊行为的可能性就比较大。故在审核内控制度是否完善和有效时，应重点抓住两点：

首先，经济交易的可控性。审核人员应该关注的不是会计账户的余额控制，而是各项经济交易的控制。如果各项经济交易在企业内部得以有效的控制。就可以有效的及时发现及抑止各种错弊行为并及时加以纠正，最终输出的各项数据也会相对正确可靠。

其次，财务报告的可靠性。内部控制的有效性如何直接影响到财务报表及各种相关信息的认定。从而影响审核目标的实现。如果影响财务报告可靠性的内部控制不健全，而执行又无力。财务报表就不太可能符合企业会计准则和有关财务会计法规的要求。因此审核人员在审核中必须高度重视报表单位保护资产和记录资产安全完整的内部控制，保证经济业务经过授权、符合既定方针政策和国家法律法规的内部控制。

通过对公司内部控制的调查审核，审核人员可以了解公司的内控状况，明确控制的薄弱环节，从而确定审核重点，减少账表审核及核实的盲目性，为下步审核奠定基础。

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第二、远高于同行业的毛利率

有些公司的业绩太好了，好得都不像真的了。香橼的研究报告中反复出现的一个词汇是“too good to betrue”；反复强调的一个逻辑是，在充分竞争的市场中，每家企业只能取得平均的利润率，除非这家企业有足够合理的理由，如先进的技术、行业的领头或垄断地位等。如果理由不够充分，而企业又取得了远高于同行业的毛利率，那么，财务报告存在造假的可能。

厨房小家电生产商德尔集团(Nasdaq: DEER)公布的平均年增长率为400%，毛利率比行业龙头九阳股份还高46%，而九阳的规模是其8倍，而且德尔集团几乎没有任何广告和零售终端开销。在淘宝网的厨房小家电生产商“关注度”排名中德尔更位列第51名；在最近的时期，最多的产品只卖出9件，绝大多数产品的销售量为0，而九阳产品每周的销量高达几千件。这像一个每年增长400%的公司吗？你还相信它的毛利率比九阳高46%吗？ 新博润(Nasdaq: BORN)宣称其发明的湿法制酒工艺是中国白酒制造业的重大技术革新，因而取得较高的毛利率，但是招股书中列明的2007、2008、2009和2010年前3个月的研发投入却只有8万、12万、20万和15万人民币左右。你相信这是能够带来超高毛利率的重大技术革新吗？

中国高速传媒(Nasdaq: CCME)公布的财报甚至比Focus Media更赚钱。每块屏幕所创造的收入是其他公司的3.5倍，中国高速传媒大约有5.5万到6万块屏幕，华视传媒有12万块。在2010年的第2季度，华视的总收入是3100万美元，而中国高速传媒用不到华视一半的屏幕创造了5300万美元的收入。并且华视的屏幕主要在一线城市，而中国高速传媒的主要在二、三线城市。在google和baidu中搜索户外媒体广告商，也几乎见不到中国高速传媒的任何报道，也没有任何有影响力的分析师关注过该公司，而同行业的巴士在线(Bus-online)、世通华纳(Towona)和华视传媒(VisionChina)则报道广泛。中国高速传媒

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每投进1元钱，当年便可赚回超过50分，这样的资产回报率“已经超过Google、苹果和微软，而且还是在未引起任何主流媒体注意的情况下悄悄实现的。如果这是真的，那么，这个案例至少值得商学院反复学习100年。”

第三、报给工商和税务部门的文件与报给SEC的不一致

工商和税务等部门保存的企业资料是发掘公司财务造假的一座金矿。但是，这些资料存在一定的争议性，有些企业可能为了规避或逃避税收等而向这些部门故意隐瞒公司的真实情况。香橼和浑水公司认为工商等部门保存的文件和报给SEC的文件存在些许差异是可以理解的，但是当差距达到一定程度的时候(如90%以上)，对于推断企业的财务造假便具有了实际意义。此外，在有些资料中还夹杂有企业经过会计师事务所审计的财务报告，这些经过审计的报告具有更高的可靠性。

哈尔滨电气(Nasdaq: HRBN)的工商登记资料显示2010年净利润不到1200万美元，而财报显示净利润为8000万美元；SEC材料显示负债为1.51亿，而工商登记材料显示为2.76亿。

绿诺国际(Nasdaq: RINO)的工商登记资料显示2009年收入为1110万美元，业绩为亏损，但是报给SEC的文件显示收入为19260万美元，净利润为5640万美元。并且，公司公开的增值税缴纳数额和收入完全不成比例；产品销量大增，但是原材料的进货量却没有增加，显示存在财务造假嫌疑。

多元水务(NYSE: DGW)公告的2010年收入为10亿人民币，2009年收入为7.834亿人民币，但是多元水务的中国工厂的工商登记资料中的审计报告表明其2009年收入应在330万至560万人民币之间，收入被夸大了超过100倍。

东方纸业(NYSE: ONP)2008年收入被夸大超过27倍。中国公司的工商资料表明公司

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的收入只有240万美元，而公布的则是6520万美元；2008年纳税只有45350美元，而公开宣称的则是290万美元。

此外，值得注意的是，香橼和浑水有时也会调查上市公司前10大客户或代理商的工商登记资料。如报告中指出：嘉汉林业几家代理商的工商登记显示其注册资本只有几万美元，但每年却做着几亿美元的大生意；东方纸业前10大客户中的许多客户都规模太小，根本不可能购买那么大量的纸，显示这些公司存在造假嫌疑。

第四、有隐瞒关联交易的情形或收入严重依赖关联交易

大量关联交易的存在使得公司有虚构公司业绩或掏空上市公司的可能，因而其业绩的坚实度和财报的可信度都随之降低。如果一家公司存在未披露的关联交易，其缘由也往往不会是信息披露过失那么简单，背后可能存在更大的问题。

对中国公司而言，土地房产类的关联交易有时是利润腾挪的安全港，因为土地房产不但比较值钱，而且价钱的评估也不容易。

泰诺斯资源(OTCBB: TNRO)的生产设施是从关联方租用的，而公司的第一大客户也是关联方。中国阀门(Nasdaq: CVVT)收购Able Delight，但是却没有披露董事长的外甥拥有Able Delight34%的股份。新泰辉煌(Nasdaq:B R LC)的主要供应商、债权人和一家主要股东都是一家名为Kolin的公司。嘉汉林业(TO：TRE)的一些代理商的法人代表和董事长是来自嘉汉林业的高级管理人员，公司对此未予披露。多元水务(NYSE: DGW)2009年向慧元(惠元)研究所支付了2620万元人民币的咨询费，而公司却未披露该研究所是多元水务董事长在北京用3万元注册的一家个人独资企业。

东南融通(NYSE: LFT)有70%以上的雇员来自同一家外包劳务公司，并宣称该公司是无关联第三方。但是这家劳务公司除这笔生意之外未见其他商业存在，而且也未见试图开

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展其他生意，该公司亦没有自己的网站，与东南融通使用同样的电子邮件后缀，办公地址在同一栋楼，给政府的报备文件也由东南融通法律部职员签署。

第五、可疑的主要股东和管理层股票交易

主要股东和重要管理人员的股票交易有时会有暗示意义。公司业绩下滑时，管理层抛售股票不是好兆头；当公司的公开情况显示公司存在重大利好，而主要股东和管理层却积极兜售股票时，更不是好兆头。

美国超导(Nasdaq: AMSC)在发布4.5亿美元大额销售合同的当天CEO套现1100万美元，CTO和其他一些董事也有套现行为。新泰辉煌(Nasdaq: BRLC)公布了不错的业绩，但管理层却毫不犹豫地抛售股票。东南融通(NYSE:LFT)在上市后的4年内，其主要创立者也是董事长把其所拥有股票的70%，价值超过2.5亿美元，无偿赠送给了朋友和公司职员。公司的解释是钱对董事长已经毫无意义，但董事长却有以不合法手段谋取钱财的经历。

第六、审计事务所名不见经传且信誉不佳

对中国概念股进行财务审计的经常是一些名不见经传的小公司，而这些小公司在中国又无分支机构，不得不将业务委托给中国的一些事务所进行，这就为造假提供了空间。此外，中国的审计主要围绕发票进行，较少进行实际核实，而发票很容易造假。如果公司公布的审计报告存在错误，且制作粗陋，则更表明会计师不认真或不称职。

有许多中国概念股都是因为聘请了信誉不佳的审计公司而引起做空公司的关注，比如中国阀门、绿诺国际和哈尔滨电气都聘用了Frazer Frost作为审计公司，而Frazer Frost曾多次受到SEC的惩罚。此外，德尔集团聘请的Goldman Kurland &Mohidin公司也存在信誉问题，其审计的3家公司暴跌，1家因财务信息披露违规被摘牌。

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第七、管理层的诚信值得怀疑

不诚实和不值得信赖的管理人员会使公司的财务报告更宜出现造假的可能性。如果一家上市公司的核心股东或重要管理人员在过去有严重污点或有事实表明其不值得信任，那么，公司财务报告的可信度将随之降低。

银泉科技(OTCBB: CVDT)的核心管理人员一直通过包装仙股赚钱。绿诺国际(Nasdaq:RINO)董事长夫妇在RINO完成1亿美元集资的当天从公司借款350万美元在Orange County购置豪宅，而且董事长夫妇和其他管理层、独立董事以及审计事务所之间存在非同寻常的关系。新华财经(Nasdaq: XFML)的重要股东Dennis Pelino和两位独立董事都来自同一家因众多的违法犯罪行为被退市并被宣布破产的公司Stonepath Group。并且，新华财经母公司的董事Shelly Singhal曾经先后卷入两起重大的股票诈骗事件，还有证据表明他曾经从别人那里购买股票但从未付钱，而新华财经的CFO、董事，甚至是独立董事都与Shelly Singhal有非同寻常的关系。

泰诺斯资源(OTCBB:TNRO)的管理人员就更有传奇性。19世纪80年代，James Poe曾经是SouthChina ResourceCorp的CEO，而他的夫人PaulaPoe也是这家公司的董事之一。

该公司在温哥华证券交易所交易，宣称和中国政府合作养殖对虾。这家公司向投资者开出了许多诱人的许诺，结果是股票飞涨，但诺言从未兑现，最终破产。在破产后，Poe和她的夫人又缔造了另一个伟大的“中国故事”Pan Asia Mining Corp，该公司在多伦多证券交易所交易。这一次是宣称和中国政府合作开发中国唯一的钻石矿。

到2001年，这家公司把投资者融给它的3900万美元全部输光。该公司也因发布虚假消息和故意夸大资产而被停牌。公司的CFODon Nicholson也因故意发布虚假消息被处罚。

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加拿大卑诗省证监会的处罚记录显示James Poe夫妇也曾因违规交易被处以证券市场禁入。

现在，这些人又组建了泰诺斯资源，只不过JamesPoe将名字改为James Po，CFO换为Don Nicholson(不是原先的那位，是原先那位CFO的儿子，原先的那位仍然担任公司的顾问)，Poe的夫人也不再是公司的董事，而换成了他大约20岁的女儿Crystal Poe。“尽管该公司刚从市场融资500万美元，但表示公司财务状况的红旗比中国五一劳动节大游行上的红旗还要多。”

第八、更换过审计事务所或CFO

更换审计事务所或CFO也被视为造假的征兆，尤其是频繁更换或者前后聘请的审计事务所都名不见经传的时候。此外，与审计事务所关系过密或聘请不会讲中文的外国人担任CFO也被视为负面特征。

判断上市公司财务造假的基本方法： A.判断财务造假存在的财务信号：

（1）与同类公司或与公司历史比较，毛利率明显异常； （2）货币资金和银行贷款同时高企； （3）应收账款、存货异常增加；

（4）估算的应交所得税余额与实际余额相比相差甚远； （5）现金净流量长期低于净利润。

（6）突然出现主业以外的较大收益，如咨询、工程、软件等的利润贡献。 B.判断财务造假存在的非财务信号:

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（1）高管频繁更换,比如财务总监,董秘,独立董事,监事频繁更换； （2）会计师事务所频繁更换； （3）大股东或高管不断减持公司股票；

（4）资产重组和剥离频繁。欢迎大家补充判断的方法。

延伸阅读：万福生科IPO造假实务

这么多年过去了，此文仍是财务造假实务分享第一文，常读常新！如果说绿大地是中小板造假第一例，那么万福生科就是创业板造假第一例，为什么造假如此恶劣的公司IPO竟能通过层层审核，最终又被湖南证监局一次例行检查揭开盖子？

万福生科造假案暴光之后，专业人士对中介机构职业能力和操守的批判多如牛毛，笔者认为大部分批判纯属“马后炮”，出事前只有一家媒体指出万福生科“金玉其外，败絮其中”，核心观点是作为万福生科作为稻谷加工企业，毛利率不可能那么高，存货周转率太慢，事后证明这两点判断是对的，但万福生科给出了合理解释：毛利率高是因为主业是稻谷深加工，技术含量高且循环经济；存货周转率慢是因为糖米需贮存一年后转化率比较高。 这两个财务指标异常早在反馈意见和上会阶段多次被预审员和发审委委员问及，最后大家都相信了万福生科的解释。现在想想，这些人都是傻瓜，都被龚永福--这位笼罩着“对越自卫反击战二等功臣伤残退役军人”光环的老狐狸给骗了。

一、龚永福及万福生科前世今生

万福生科2011年9月27日在创业板上市，上市之前股权结构如下：

龚永福及其妻子杨荣华持有万福生科80.38%股份，从股权结构上看万福生科就是一家夫妻店，龚永福还有三个小姨子，其中有两个分别负责万福生科采购与销售，所以这也

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是一家典型的家族企业，核心管理人员是龚永福、妻子姐妹。

龚永福1959年出生于桃源县枫树乡，常食不果腹，此人在财务造假败露之前绝对是位励志人物：个子很矮，长相一般，且身世凄凉，据说其1岁多时父亲去世、母亲改嫁，跟随祖母长大。初中毕业后，本着“能吃碗饱饭”的愿望，龚永福入伍，以坦克兵的身份参加了对越自卫反击战，荣立二等功，但落下八级伤残。

1980年，龚永福转业回乡，成为桃源县陬市镇粮站的一名保管员，以其老实淳厚的形象迅速积聚人脉，据媒体报道，龚永福第一桶金是倒卖陈化粮； 1995年，龚永福辞职下海，带领一批退伍军人、农民创办了万福大米厂，但这就是一家小作坊；2003年，龚永福引进“大米淀粉糖加工”技术，设立湘鲁万福公司；此后，龚永福不断完善稻谷产业链，声称要让一粒稻谷产出茅台酒的价值，构建了一条循环经济的“稻米加工产业链”： 有人认为万福生科只是一家加工大米的小作坊，这是误解，万福生科之所以能上创业板，一是高科技，“稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用”技术荣获国家科技进步二等奖，二是循环经济，万福生科建立了一条“榨干取尽”全产业链的循环经济模式。

2009年10月，湘鲁万福整体变更为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司，2011年9月27日，万福生科在深交所创业板上市，发行股份1700万股，募集资金4.25亿元，成为湖南常德市史上第三上市公司，龚永福也以12亿元身价晋身为湖南最富农民企业家。 万福生科就这样由一家小作坊的稻米加工厂逐步演变为一家创业板上市公司，龚永福也完成了从粮库仓管员到湖南农民首富的华丽转身。 二、造假案发

2012年8月22日，万福生科发布上市后的第一份半年报，半年报管理层讨论与分析称：

今年上半年，公司实现的净利润由于受到原材料价格的上涨、计提的资产减值损失等

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因素同比有所下降，但公司又称：公司在2011年年度报告中披露公司2012年经营目标为：力争公司2012年销售收入达到63,000-65,000万元，净利润达到7,200-7,400万元： 此时由湖南证监局上市公司检查组正在万福生科进行上市后的例行现场检查，检查组很快发现了万福生科2012半年报预付账款存在重大异常：公开披露的资产负债表显示，预付账款余额为1.46亿元，而科目余额表显示，万福生科预付账款余额超过3个亿，预付账款“账表不符”；财务总监解释称为了让报表好看一点，将一部分预付账款重分类至在建工程等其它科目，但检查组职业敏感让其意识到如此畸高的预付账款绝对不正常，因为上年同期才只有0.2亿元，那么这些预付款去哪里了？

检查组立即追查到银行追踪资金真实去向，结果不查不知道，一查吓一跳，银行真实的资金流水显示，账列预付8036万元设备供应款根本就没有打给供应商（法人），而是打给自然人；再一比对，发现下游回款根本不是客户（法人）打进来的，而是自然人打进来的。现场检查组发现万福生科银行回单涉嫌造假重大违法事实之后，湖南证监局立即于2012年9月14日宣布对其立案调查，案情上报之后得到证监会高度重视，9月17日中国证监会稽查总队宣布对其立案调查.

在铁的事实面前，财务总监无奈交出私人控制的56张个人银行卡，稽查大队又在现场截获存有2012年上半年真实收入数据的U盘，从此揭开了一个伪造银行回单14亿元、虚构收入9亿多元的惊天大案。 三、造假手法

万福生科的造假模式是用公司的自有资金打到体外循环，同时虚构粮食收购和产品销售业务，虚增销售收入和利润。为完成资金体外循环，万福生科借用了一些农户的身份去开立银行账户，并由万福生科控制使用，有些个人银行账户甚至连农户本人都不知道。 具体流程是，它首先把自己账上的资金打到其控制个人账户上去，同时在财务上记录

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粮食收购的预付款，再相应的做粮食收购的入账，完成原材料入账。之后再把这些实际控制的个人账户的钱，以不同客户回款的名义分笔转回到公司的账户上，财务上对应地做这些客户的销售回款冲减应收款，再相应的做客户销售收入等账目，利用资金的循环达到虚增销售收入的目的。

万福生科造假流程遍及到它的进、存、产、销的各个经营环节上，参与的人员比较多，总体上来说是龚永福授权财务总监来具体执行，执行过程中是财务总监来具体分配任务，每个参与的人员完成各自负责的一部分，俨然是流水线式的造假流程，体现出造假的系统性比较强。

万福生科在做资金的体外循环中也变换了很多种方式。比如有两个500万转出去，回来的时候不一定就是两个500万回来，可能会拆分成几笔，把回款的资金拆的比较零碎，想做那个客户的回款，就假冒成这个客户把钱打回公司账户上。

把款打回来之后就涉及到一个问题，银行的回单上会显示成个人账户打回来多少钱，而不是客户打回来多少钱，为了掩盖这个情况，万福生科又伪造了大量的银行的回单，私刻了若干个银行的业务章，盖在上面。他们做的单据很逼真，调查人员也是在反反复复翻银行回单的时候发现了蛛丝马迹，最终还是把这些造假的银行回单给找出来了。

万福生科造假比较隐蔽，直接发现问题的难度是比较大的，一方面它是假借采购户或者销售户的名义，以自有资金体外循环，假冒了粮食收购款和回款。在资金循环过程中，除伪造大量的银行凭证外，还使用了现金存取的方式，所以需要我们追查资金的真实来源，这是隐秘性强的一个方面。

另外一个方面是整个造假流程都有真实的购销合同、入库单、检验单、生产单、销售单、发票等“真实”的票据和凭证去对应。依靠流水线式的造假流程，这些单据都有专人开具，开具单据的人就是负责这块工作的人，所以只凭单据的形式核查是发现不了问题的。如果

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把中间的某张单据单独拿出来，形式上没有问题，但实际上这笔业务却是虚假的。虚构业务的整个造假流程很逼真、很难辨别。

证监会稽查组负责人介绍，万福生科造假案是集系统化、隐蔽性、独立性为一体的，采取了成本倒算制，使得财务报表整体十分平衡，很难从形式上发现问题。 首先，造假系统性强。

万福生科造假遍及进、存、产、销各个经营环节，参与造假的人员很多。在执行过程中，由覃学军总体策划、统一分配任务，过程就像流水线，每个参与人员只需完成各自的部分，然后移交给下个环节负责的人，等全部流水线结束后，整套假账也顺理成章地诞生了。 其次，造假隐蔽性强。

稽查负责人感叹到，“调查中直接发现问题的难度很大”，因为账套的资金流水与银行的资金流水在日期、金额上逐笔一一对应，但问题却在于名称的造假，这个过程中能演变出许多不同的形式。例如原本是由张某通过银行打回的款项，但对应的银行回单上的账户名称却被改成了万福生科的某客户名称。“如果只对流水是对不出问题的，这就需要深度追查这个资金究竟从哪里来的。形式上很逼真，但内容的确是假的。”稽查负责人对记者表示。 另外，造假的独立性是很高的。

稽查组负责人说，“不能说万福生科的造假有多高明，但的确它把所有东西都做全了。”从购销合同到入库单、检验单、生产单、销售通知单以及采购销售发票等，这些单据凭证由专人开具。“由于万福生科对应的粮食收购方都为农户或粮食经纪人，不能开具发票，因此采购发票也由万福生科开具，这样就能把所有的单据凭证全部自己解决，而不依赖外部的力量，具有很高的造假独立性。”稽查负责人称。 最后，造假过程采取了成本倒算制。

因为整个公司财务是按计划去造假，而非真实情况。所以财务人员会根据虚增后的各

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产品销售收入、毛利率以及生产消耗率直接倒算相关生产财务成本，达到了产销平衡。“既然是算出来的，整个资产负债表一定平衡的，不能直接简单的找到问题所在。”稽查负责人如是说。真假业务混淆交织在一起，“万福生科不像有些公司的造假，一些笔是真的，剩下的可能都是假的，它的一笔业务里既有真数也有假数，真假交织在一起，所以给核实工作带来了较大的难度。”

“整个调查过程十分艰苦。”一些客户在县、乡、镇等小地方，路途遥远，来回辗转上千公里，而且稽查人员难以用当地方言交流，语言沟通较困难，有时需要找第三方人员解释，费尽周折。此外，湖南的冬天没有暖气，很多银行资料是存在阴冷的库房里，为了找到相关证据，不少稽查人员都在带病工作，有的甚至累倒在现场。稽查组负责人笑着说“带病工作在调查万福生科案时是太普通、太平常的一件事，基本是常态！”“因为财务类调查的案子和内幕交易等其他案子不一样，调查的时间跨度也很长，所以涉及到的事项特别多。”稽查组负责人对记者表示。 四、中介失职

证监局是如何发现万福生科问题？笔者觉得这里有“天时、地利”的因素，预付账款是导火索，银行流水是突破口；他们进场时很快发现万福生科预付账款异常，预付账款高达3个多亿，而且有2个多亿是付给粮食经纪人的，最多的一户杨建中一人就预付了4000万元；这时，他们可能怀疑龚老板通过预付采购套取上市公司资金，很自然地他们要去追查这些预付采购款最终的资金去处，于是他们到银行查询杨建中等人的相关账户资金往来，结果惊奇发现，万福生科打给杨建中的钱又打回到万福生科账上，再查万福生科的资金流水，发现杨建中打回的钱变成大客户的回款。通过粮食经纪人的账户和万福生科的账户流水核查，发现了万福生科虚假采购、虚假销售的惊天骗局。

那么保荐机构为何没有发现万福生科的预付账款异常呢？这是由于之前该公司预付账

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款余额一直不多，上市前的2011半年报只有2000多万元；而上市后该科目余额迅速上升，2011年末就达到1亿出头，这时会计师在2011年报为何没有发现该公司预付账款异常呢？因为这里面大部分是预付设备款，预付采购款直至2011年末也很少；而到了证监局进场时预付采购款高达2个多亿。

证监局突破口在于核查银行流水，对于上游供应商银行流水核查，保荐机构包括会计师是没有这个权限的，只有监管部门有权延伸检查；而至于万福生科本身的银行流水核查，保荐机构应该是有这个权限的，那么包括会计师在内的中介机构为何没有发现万福生科虚构大客户回款事实呢？这里有银行对账单的问题，我们核查客户银行流水基本通过银行对账单进行，而相当部份银行对账单没有显示“对方户名”，亦即从银行对账单入手核查银行流水，你不清楚交易对手名字，这就给了万福生科挥水摸鱼机会，将经纪人账户打进的钱包装成大客户的回款，万福生科伪造了银行回单，这种伪造的银行回单一般人根本识别不出来，一般也不会怀疑银行单据有假；部分银行对账单也显示“对方户名”，亦即可以从银行对账单入手核查付款人的名字，但据笔者了解，万福生科也伪造了部分银行对账单，这导致直接从银行对账单入手无法核查银行流水真实性，万福生科造假手法并不高明，但是其伪造银行单据的水平完全是一流的，笔者一直怀疑是银行专业人士配合其伪造这些专业银行票据。

而证监局直接从供应商账户和万福生科银行账户入手很容易就揭穿万福生科的银行流水伪装，笔者相信稽查大队入场后还会延伸至对下游客户的银行账户的核查，这种通过上下游账户延伸核查是比较容易发现通过资金运作虚构收入的陷阱，而中介机构是无法通过上下游账户入手发现问题的，因为没有这个权限；通过上下游访谈发现资金运作陷阱效果很差，包括中磊会计师事务所2011年报审计时也对8036万元预付设备款也作了供应商访谈、函证和拍照，但事实证明这些审计程序都失败了，供应商配合万福生科撒谎；再加上

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目前对银行流水的审计往往交给小年轻，很少有人去怀疑银行单据造假，即使是资深专业人士也无法识别出银行票据的真伪，笔者认为中介机构没有发现万福生科骗局是情有可原的。

再加上万福生科上市前虚构收益怀疑有真金白银投入，即龚永福将个人账外融资的钱打入万福生科作货款，这时利润表是假的，而资产负债表是实的；上市后龚永福疯狂从上市公司套现去偿还之前的账外个人负债导致预付账款急剧增加，并且2011年一年就虚构了6000万元的利润和承担了2500万元的税收造假成本，这时预付账款也非常异常，只是公司将异常的预付账款放入存货和在建工程，从报表入手很难发现其异常。

万福生科是典型的“一条龙”造假，公司根据真实的“投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程，炮制假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单、假出库单、假保管帐、假成本核算、假银行结算单等。

一条龙的财务造假又分为两种，一种是真金白银式的造假，即利润表是假的，而资产负债表是真的，表现为虚构收益的同时没有虚增资产或隐瞒负债；第二种是非真金白银式的造假，这种造假表现为利润表造假的同时资金负债表也是假的，表现为虚构收益的同时虚增资产、隐瞒负债。

东方电子是真金白银式的财务造假典型，东方电子式财务欺诈特点是资产并没有虚构，银行存款余额是真实的，这种财务造假不管是从利润表入手还是资产负债表入手都很难发现，不管是从物流、现金流、商流、税收或供应链角度都很难发现。

万福生科财务造假分为两个阶段，一是上市前，一是上市后，两个阶段的财务造假具有不同的特征，上市前的财务造假表现为真金白银式的财务造假，而上市后的财务造假就从真金白银式转为非真金白银式，就象一个罪犯从盗窃转化为抢夺，又从抢夺转为抢劫，万福生科上市前后财务造假性质也发生质的变化，即上市前利润表是假的，而资产负债表

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是真的；而上市后万福生科虚构了巨额的预付账款，而其银行存款仍是真实的。

万福生科不但虚构销量和采购量，还虚构产量，对于一般的制造业还可以通过“供应链”入手来发现虚增产量问题，如通过水费、电费等生产指标，而万福生科有自己的水厂，无法通过水费发现其虚增产量；又由于该公司满负荷生产和半负荷生产用电量差异不大，故从电费也无法发现其虚增产量；万福生科不但虚构主要原材料，还虚构相关的生产辅料、人工成本和包装物成本，故从辅料、人工和包装物也无法发现其虚增产量。

万福生科从供应链数据造假入手在ERP系统上自动生成虚假的财务数据,中介机构无法通过从业务至财务的“自上而下”或从财务至业务的“自下而上”的核查路径发现其财务造假，因为该公司财务与业务数据是相互印证的。

真金白银式的财务造假最有效的手法是上下游（供应商和客户）延伸核查，目前保荐机构和会计师对上下游延伸核查主要手法是访谈和函证，如果上下游与发行人串通，则上下游访谈和函证程序也是无效的，故职业界一直认为中介机构未能发现东方电子式的财务欺诈是情有可原的，而监管部门能够从上下游的银行账户入手找到真金白银式财务造假的七寸--上下游资金运作伪装。

目前不管是投行，还是会计师，由于本身是中介机构，核查手段有限，无法延伸核查上下游的银行账户，在识别一条龙的财务造假尤其是东方电子式的财务造假方面还存在内在、固有的局限。

总之，万福生科财务造假犹如女人十月怀胎，刚开始不明显，因为规模小，有账外的资金填补；后来规模大了，窟窿越来越大，这时想瞒也瞒不住了，月数够了就该“产”了，王志勇们机缘巧合充当了万福生科财务造假暴光的“接生婆”。 五、财务核查

2013年是IPO财务专项核查年，证监会也对四起IPO财务造假案开出了罚单：绿大

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地（鹏城）、万福生科（中磊）、新大地（大华）和天能科技（大信），笔者分析了这四起IPO财务造假案，总结了IPO财务审核五个必查事项： 1、上下游价格走势和毛利率

万福生科财务核查最大问题是上游原材料稻谷价格涨了一倍、下游产成品糖浆价格稳中有降的背景下毛利率高度稳定。

上下游价格走势是毛利率核查核心手段，我们要从上下游价格走势中判断毛利率走势，我们有几个在审项目最大的问题是毛利率异常，最大怀疑是少转成本；如果下游价格暴跌，上游价格微跌，毛利率只略有下滑，此时要非常小心采购成本是否全部入账，成本核算是否真实、公允。

证监会对新大地造假最大指控是保荐机构和会计师未能发现毛利率异常：

在审计新大地2009年主营业务收入项目的过程中，大华所对新大地2009年主营业务毛利率进行了统计，并将统计结果记录于工作底稿，但未对毛利率巨幅波动（3月份为-104.24%，11月份为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析。 在审计新大地2011年主营业务收入项目的过程中，在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下，未保持适当的职业审慎，得出全年毛利率无异常波动的结论；且在审计当年应收账款过程中，也未保持适当的职业审慎，未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形，也未对上述两项异常进一步查验。

我们在财务审核时要分月、分季核查毛利率是否正常，尤其关注四季度、一季度、12月份、1月份毛利率波动情况。 2、上下游、股东调档和走访

上下游核查主要目的有两个，一是发现潜在的关联方和关联交易，二是发现虚假交易；上下游核查主要有两个方式，一是工商调档，二是现场走访；媒体和做空机构发现财务造

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假最核心的调查方式也就这两招。

实践中我们发现通过工商调档，就能明显发现上下游存在疑似关联，绿大地虚假注册的35家上下游公司名字非常相近，再研究其注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等更能发现上下游异常，排查关联方不但要关注与发行人是否存在关联关系，更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联。此外，要高度关注实际控制人用底层员工注册上下游公司问题，这些上下游公司没有股东、董、监、高身影，但有普通员工或离职员工身影，核查时要关注工资花名册和社保花名册。

现场走访上下游除了明察，还要暗访；我们发现发行人安排的上下游访谈效果往往很差，甚至连上下游停产多年都被隐瞒，媒体和做空机构之所以能轻而易已发现上下游问题与其间访谈效果有很大关系。

除了前十大供应商或客户必须走访之外，新增、异常的上下游都要关注，特别关注新注册公司成为新增大客户、大供应商情况，尤其是香港注册的公司。 3、资金流水

天能科技除了被指控没有核查招投标程序外，还被指控没有发现资金流水异常；最近一系列的财务舞弊案，如万福生科、天丰节能、海联讯、新大地，甚至包括之前的绿大地，都涉嫌资金流水造假（见附一《资金流水造假四大案例》），故在当前特定一个时期，要重点核查资金金流水。

一单一单核查看不出资金对倒，我们要从资金流水中发现既是收款人又是付款人的异常流转，从中发现既是客户又是供应商嫌疑，或者从金额相同、日期相同等多维视角发现资金循环交易，从A打到B，又从B打到C，资金进出的交易对手分别是A和C，但是通过关联方核查，发现A和C是同一控制人控制，这也是典型的资金对倒行为。

资金流水核查工作量非常大，因为发行人除了母公司，还有子公司、分公司等，一些

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企业除了在一个会计主体内进行资金对倒外，还通过母子、母分公司之间进行资金对倒，很多发行人都有几十个银行账户，就是在同一会计主体内不同的银行账户进行资金运作也很难被发现，尤其是存在现金结算、票据结算和POS机结算情况下，核查资金流水造假更是难上加难；但越是核查难度高，越是核查的重点。 4、函证和监盘

这是审计实质性测试最核心、最基础的方法，但多起财务造假案表明，会计师未能有效函证，甚至没有函证，如：中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中，未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。其中，银行存款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实，万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元，其中包括虚构收入回款约1亿元；应收账款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。

中磊所及其注册会计师在对万福生科2010年末和2011年6月30日的往来科目余额进行函证时，未对函证实施过程保持控制。中磊所审计工作底稿中部分询证函回函上的签章，并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷，导致中磊所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。

绿大地招股说明书披露的2006年销售收入中包含通过绿大地交通银行3711银行账户核算的销售收入，交通银行提供的资料显示，上述交易部分不存在。绿大地招股说明书披露，2006年12月31日货币资金余额为47,742,838.19元；其中，交通银行3711账户余额为32,295,131.74元。交通银行提供的资料显示，2006年12月31日的3711账户余额为4,974,568.16元。经查，深圳鹏城没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户2006年12月31日的余额。

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大信所在天能科技IPO审计过程中，未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。大信所对天能科技实际控制的几家壳公司进行函证，回函的地址相近，时间是同一天，同一个邮局发出，信封的编号都是连续的。两家回函的公司不是一家公司，但是字迹一模一样。 天能科技、绿大地和万福生科审计失败案除了分析程序不到位之外，审计程序最大问题是函证程序缺失或没有有效控制函证；这提醒我们在当前保荐机构和会计师事务所对财务造假承担连带责任的情况下，投行必需单独或与会计师一起进行函证，除了函证余额，还要函证发生额；函证地址必须是对方的办公地址或注册地址，回函时要保留信封或快递存根。投行除了自己函证之外，还要对会计师的函证进行控制和审慎核查，函证的地址、时间、联系人、联系电话、签字、快递编号都要十分关注。

之前业界一直争议的是投行到底要不要执行监盘程序，笔者想在当前投行职业会计化背景下，给自己加码就是给自己平安，会计师监盘了，我们尽可能跟着监盘或审慎复核盘点和监盘结果。 5、招投标程序

公开招标是政府采购的主要方式，在天能科技财务造假案中，证监会指控：

民生证券对于天能科技的应县道路亮化照明工程项目、金沙植物园太阳能照明工程项目，以及和谐小区太阳能照明工程项目的真实性和合同履行情况未尽职核查，对于上述三个项目属于市政工程而必须履行相应的招投标程序未予关注

《每日经济新闻》通过招投标公开信息的查询，发生这三个市政工程“收入确认在前，招投标在后”的事实。

除了政府采购要履行招投标程序，国企大部分采购尤其是基建也要履行招投标程序，先有招投标，然后才有签约，最后才是发货和收款，尽管实务中存在“先上车、后买票”行为，但一旦发现根据《招投标法》规定或企业内控规定必须履行招投标程序而没有履行的，

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要作为财务核查一个关注事项；招投标程序不仅在销售和收款循环中要核查，采购和付款循环中也要核查采购环节是否按规定履行了招投标程序；财务核查要“出其不意而致胜”，目前一些企业在虚构或提前确认收入时只注意到合同、出库单、银行回单的包装，没有招投标程序的包装，尤其是招投标程序信息公开的，包装难度非常高，这是一个很好的核查收入的切入口。

除了关注重大合同之外，还要关注合同是否有前置的招投标程序，如果是公开招票，要从网络上搜索中招投标信息以印证中标通知书的真实性，核实中标通知书和合同是否一致。 六、广深高速

郭台铭:“我非常喜欢“广深高速”这条高速公路的名字，因为它寓意深刻。要拥有创新的思维，前提就是广度、深度、高度、速度要够。”受到郭台铭的“广深高速”的经营理念启发，我认为财务核查也要做到“广度”、“深度”、“高度”和“速度”： 1、广度：

根据波特五力分析模型，企业外部环境五力主要是供应商、客户、竞争对手（同行）、潜在的竞争对手和替代品，在万福生科财务核查过程中，我们除了上下游访谈不到位外，最大的问题的我们不了解万福生科所处的外部环境，包括上游、下游、同行和替代品，如万福生科下游客户主要是糖果厂，中国食品工业协会糖果专业委员会技术顾问张忠盛接受媒体采访时介绍，水果硬糖中的淀粉糖浆或麦芽糖浆的比例应在12%至18%之间，奶糖中的比例应在25%以下，如果财务核查人员了解糖果投入产出比例，则有可能发现大客户销售量的不合理；如果了解替代品白砂糖的价格走势，则应该对万福生科核心产品麦芽糖浆价格走势有合理预期；如果了解上游稻谷价格在涨、下游产品价格在跌，则应该对其稳定毛利率产生怀疑。

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亦即，我们在做财务核查时，不但要了解客户本身，还要延伸至上下游、同行和替代品行业，在万福生科一条龙造假链条中，涉及供产销全环节造假，如果我们能通过上游供应商的产能发现采购量造假、下游客户的产能发现销售量造假，则万福生科一条龙造假就不能得逞。而传统上，我们只核查发行人的产能，没有核查上下游的产能，我们只核查发行人的水表、电表，没有延伸核查上下游的水表、电表。

财务核查的广度要求核查对象要从波特五力入手，深入了解客户所处的外部环境； 2、深度：

在万福生科财务核查中，我们核查没有“接地气”，未能从细节入手发现发行人的财务异常，尤其是忽略了发行人银行流水的核查；最近几年的中国企业境内外上市财务造假丑闻表明中国企业造假手法仍然非常原始，大量的造假是浮在水面上，只是财务核查未能勤勉尽责，没有核查银行存款余额和银行流水，导致银行流水和银行存款余额造假泛滥成灾，我收集四大审计的鸿星运动、洪良国际、东南融通、高速频道、中国高精密、博士蛙、大庆乳业、思嘉集团财务造假基本都涉及银行流水和银行存款余额造假，国内所没有发现客户银行流水造假，而国际四大连客户存款余额造假都没有发现，这表明不管是审计或财务核查，最基本核查都不到位，更不要提识别银行单据、发票、合同的的真伪。

财务核查深度要求从客户、账户和账目入手，不能只依赖财务报表，要抽查凭证，尤其关注期末、期初的账项调整，包括没有原始凭证支持的暂估入账和冲回等；不但要到工商局核查上下游企业，还要到社保局核查上下游企业个人股东的社保纪录； 3、高度：

与深度相反，高度要求财务核查要站得高、看得远，要从行业、从宏观入手，要着眼于未来，乐视网2010年上市时引起业界和媒体一片哗然：在主流独立视频网站优酷和土豆还在烧钱的背景下名不见经传的乐视网竞然三年前就盈利了，不管是基础服务收入或是增

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值服务收入来源都受到媒体强烈质疑，包括视频点播、版权分销、广告发布和用户分流客户不明，涉嫌关联交易非关联化和自我交易，这些财务质疑直到上市后两年又被有中国浑水之称的中能兴业旧事重提，在2012年4月26日的《证券市场周刊》上以《乐视网幻象》为题再次对乐视网的广告收入、付费用户数量、影视剧版权数量提出强烈质疑，但事实证明，乐视网就是中国甚至全球视频网站一只黑马，如今市值高达182亿元，而优酷和土豆两家合并的市值只有215亿元；乐视网提前内容和版权步局、提前电视端布局。

财务核查的高度要求我们不能拘泥于历史、不能拘泥于细节，要面向未来、面向全球，发现隐形冠军和未来的王者。 4、速度：

竹外桃花三两枝，春江水暖鸭先知，财务核查是一个持续过程，不是材料提交了财务核查就结束了，从接触项目到上市，财务核查人员就要持续关注客户经营环境和业务、采购和销售、核心技术、管理层、财务状况重大变化情况，当企业内外部环境发生变化时要及时调整、校正对客户的业绩预期，并与客户实际业绩进行PK。大部分客户所处的行业都是周期性行业，要对行业和企业的生命周期保持足够敏感，要逆周期选择客户，而不是顺周期，因为发行上市本身有一个周期。

财务核查的速度要求对企业内外部环境变化作出快速反应，及时更新财务核查证据和结论，财务核查要先知先觉，而不是后知后觉。 七、万福财务丑闻反思

1、中国式民营企业IPO：假到真时真亦假

民营企业有中国式的内控制度，这种内控主要是基于亲情、友情和信赖等形成关键控制点，供销基本通过口头协议达成，且现款现货较多，一个业务一个电话或一条短信就达成，可是这样的业务流程和内部控制显然不符合上市公司内部控制要求，于是目前上市过

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程被普遍视为是一个包装的过程，包括对原始业务的包装，将不规范业务包装成规范业务，将现金结算包装为转账结算，将个人结算包装为公司结算，于是就伪造、变造各种合同、发票、物流、现金流的单据，从形式上看，这些单据都是假的，但实际是“真账假算”，与“假账真算”不同，单据都是真实的，但实际对应的业务是虚构的。假到真时真亦假，无为有处有还无，IPO财务核查最后完全靠感觉了，而不是靠证据。 2、业务至上：宁可错上，不可错杀

对于IPO项目人员和核查人员而言，发现客户原始资料不实，这时是重形式还是重实质？实务中，我们会发现一些项目收入存疑、资产存疑，但没有确凿证据证明客户在造假，如收入异常、毛利率异常、费用率异常，对于“存疑”的项目，我们态度是什么？最高院最近发出“宁可错放，不可错判”声音，我们的理念是“宁可错杀，不可错上”还是“宁可错上，不可错杀”，前者显然是稳健性风格，后者则为激进型风格。

万福生科是从IPO开始就进行财务包装，上市后的财务包装是IPO的延续，IPO就种下财务包装祸根；IPO造假核心要解决信息不对称问题，项目组的道德风险如何防范，这是IPO项目风险的第一道屏障，而且是最重要的一道屏障，如果项目组和保荐代表人挥水摸鱼，以牺牲公司利益与发行人进行利益交换，则IPO保荐风险大大提高，要从制度上防范项目组和保荐代表人的道德风险。 3、骗子与傻子的市场博弈：出其不意而致胜

在这场骗子比傻子多的市场博弈中，年轻幼稚的投行“萝莉”上了老奸巨滑的江湖“大叔”的当，万福生科项目组之前以为“叫他们造假都不懂怎么造”，可事实证明姜还是老的辣，龚永福这条老狐狸蒙过了所有的中介机构，包括有疑难杂症高手之称的中磊副主任会计师、重组委委员邹宏文，龚永福的IPO骗局断送了这些中介机构签字人员职业生涯，在龚面前，我们就是傻子，一帮具有高学历的高富帅竟然被一个低学历的矮锉丑给忽悠了，土八路战

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胜了正规军，难道是“不是国军无能，而是共军太狡猾”？从其造假手法上看，龚永福造假手法仍然停留上传统阶段，谈不上创新，那为什么我们作了如此深入的尽职调查，就没有发现骗局呢？

是我们财务核查不到位，方法执行不当？项目组执行力不足是一个问题，我认为更深层次是我们财务核查方法机械、古板，这些财务核查方法和程序早为客户熟知，实际上万福生科财务造假背后高人本身就是资深的CPA，项目组以不变应万变，以完善底稿为已任，机械执行程序，没有实施个性化、专业化的财务核查程序和方法，财务核查失败也在情理之中。

我们要出其不意而致胜，在常规的财务核查程序和方法之外，还有一些非常规的财务核查程序和方法，这些非常规的财务核查程序和方法不是规定动作，而是自选动作，当走访、函证无效时，能否想出一些替代性、创新性的财务核查程序和方法？要以创新驱动财务核查程序和方法的完善。

我们还要贯彻一个理念“每家多做一点点”，别人做了我们都做了，但是我们比别人多做一点点，“多做一点点”背后是专业化和个性化，而不是机械化和程序化。 结语

万福生科取名于“万里鹏翼、厚德载福”，招股书称（万福）始终铭记“唯厚德者多福”、“厚福者必宽厚，宽厚则福益厚”；龚永福穷孩子出身，信奉“信为人之本德为商之魂”，自称从来没做过对不起人的事，如今却因涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪已被检察机关正式提起公诉，龚永福及其一手带大的“亲儿子”万福生科注定遗臭万年。

龚永福从一个老实忠厚的农村穷孩子沦为一个老奸巨滑的金融诈骗犯，是中国贪腐酱杠文化使其由“红”变“黑”，还是人性本恶？笔者认为，至少在湖南资本圈，它有这样的一种文化，如龚永福认同的“包装是上市正常的步骤”，他们缺乏敬畏资本市场的心态，总以

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为注点水、违点规没什么，他们排斥显规则，流行潜规则，最终导致了万福生科事件的发生。

欢迎您的光临，Word文档下载后可修改编辑双击可删除页眉页脚谢谢！希望您提出您宝贵的意见，你的意见是我进步的动力赠语；、如果我们做与不做都会有人笑，如果做不好与做得好还会有人笑，那么我们索性就做得更好，来给人笑吧！现在你不玩命的学，以后命玩你。、我不知道年少轻狂，我只知道胜者为王、不要做金钱、权利的奴隶；应学会做“金钱、权利”的主人。、什么时候离光明最近？那就是你觉得黑暗太黑的时候。、最值得欣赏的风景，是自己奋斗的足迹 7压力不是有人比你努力，而是那些比你牛×几倍的人依然比你努力 Word完美格式

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