G ST农化2005年年度报告摘要

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重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要 股票简称：GST农化 股票代码：000950 公告编号：2006—008

重庆民丰农化股份有限公司

2005年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 公司法定代表人曾中全先生、主管会计工作的负责人罗润生先生、会计机构负责人陆永寿先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

1.3 公司控股股东股权过户手续于2005年10月26 日办理完毕；公司于2005年12月27日实施股权分置改革方案；2005年10月8日与中国核工业建峰化工总厂、重庆农药化工（集团）有限公司签订重大资产置换方案及相关协议，2005年12月31日办理了置换资产交割移交手续。

1.4 基于重大资产置换事由，公司资产负债表年末数系根据2005年12月31日置入本公司的重庆建峰化肥有限公司51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产的财务状况编制；利润及利润分配

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重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要 表本年数系根据2005年度置换前本公司实际经营成果而编制；现金流量表系根据2005年度置换前

本公司实际现金流量并考虑年末置换引起的货币资金变化情况编制。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称 GST 农 化

股票代码 000950

上市交易所 深圳证券交易所

注册地址和办公地址 注册地址：重庆市涪陵区白涛镇 办公地址：重庆市涪陵区白涛镇

邮政编码 注册地址的邮政编码：408601 办公地址的邮政编码：408601

公司国际互联网网址 / / 电子信箱 jf@

2.2 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗润生 覃荣华

联系地址 重庆市涪陵区白涛镇 重庆市涪陵区白涛镇

电话 023-******** 023-********

传真 023-******** 023-********

电子信箱 luorunsheng816@ qinronghua@

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

2005年 2004年 本年比上年增减（％）2003年 主营业务收入 333,039,287.01288,432,848.7715.47%356,217,028.63利润总额 -43,824,487.537,965,291.87-650.19%-143,492,765.82

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净利润 -43,824,487.537,965,291.87-650.19%-143,492,765.82

扣除非经常性损益的

净利润

-47,386,103.19-65,787,080.0027.97%-133,265,728.25

经营活动产生的现金

流量净额

90,148,531.1958,297,500.6154.64%-2,685,009.28

2005年末 2004年末 本年末比上年末增减

（％）

2003年末

总资产 978,888,833.48700,944,377.8139.65%711,521,867.59

股东权益（不含少数

股东权益）

171,245,649.32197,451,263.39-13.27%185,585,971.52 3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元

2005年 2004年 本年比上年增减（％）2003年 每股收益 -0.2830.0514-650.58%-0.9258每股收益（注） -0.283- - -

净资产收益率 -25.59% 4.03%-734.99%-77.32%扣除非经常性损益的

净利润为基础计算的

净资产收益率

-27.67%-33.32%16.96%-71.81%

每股经营活动产生的

现金流量净额

0.58160.376154.64%-0.0173

2005年末 2004年末 本年末比上年末增减

（％）

2003年末

每股净资产 1.1048 1.2739-13.27% 1.1973调整后的每股净资产 1.0876 1.2217-10.97% 1.1701

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额

股权投资转让收益 14,351.91

固定资产清理收入 124,479.60

其他营业外收入 107,371.47

营业外支出 -145,587.32

补贴收入 3,461,000.00

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重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要 合计 3,561,615.66 3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例

一、有限售

100,000,00064.52%-8,250,00072,795-8,177,20591,822,79559.24%条件股份

1、国家持股

2、国有法人

94,177,60060.76%-8,009,826-8,009,82686,167,77455.59%持股

3、其他内资

5,822,400 3.76%-240,17472,795-167,3795,655,021 3.65%持股

其中：

境内法人

5,822,400 3.76%-240,174-240,1745,582,226 3.60%持股

境内自然

72,79572,79572,7950.05%人持股

4、外资持股

其中：

境外法人

持股

境外自然

人持股

二、无限售

条件股份

1、人民币普

55,000,00035.48%8,250,000-72,7958,177,20563,177,20540.76%通股

2、境内上市

的外资股

3、境外上市

的外资股

4、其他

三、股份总

155,000,000100.00%155,000,000100.00%数

注：限售的“境内自然人持股72795股”为冻结原高管股，解冻手续已于2006年3月2日办理完毕。

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有限售条件股份可上市交易时间

单位：股

时 间 限售期满新增可

上市交易股份数

量

有限售条件股份

数量余额

无限售条件股份

数量余额

说 明

2006年12月27日 8,588,02683,161,97471,838,026除中国核工业建峰化工总厂外四家法人股限售期满

2008年12月27日 83,161,9740155,000,000中国核工业建峰化工总厂法人股限售期满

前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

序号 有限售条件股

东名称

持有的有限售条

件股份数量

可上市交易时间

新增可上市交易股份

数量

限售条件

1 中国核工业建

峰化工总厂

83,161,9742008年12月27日 83,161,974

按照股权分置改革方案，建峰

总厂承诺：自改革方案实施之

日起36个月内不通过证券交

易所挂牌交易出售原非流通

股股份。

2 重庆合川盐化

工业有限公司

3,005,8002006年12月27日 3,005,800

3 重庆康达机械

(集团)有限责

任公司

2,911,2002006年12月27日 2,911,200

4 广东高力实业

有限公司

1,335,5132006年12月27日 1,335,513

5 重庆嘉陵化学

制品有限公司

1,335,5132006年12月27日 1,335,513

按照股权分置改革方案，非流

通股股东均承诺：自改革方案

实施之日起，十二个月内不上

市交易或者转让公司股份。

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表

单位：股

股东总数 12,858 前10名股东持股情况

股东名称 股东性质持股比例持股总数持有有限售条件

股份数量

质押或冻结的股

份数量

中国核工业建峰化工总厂 国有股东53.65%83,161,97483,161,974 0重庆市渝物经贸有限责任公司 其他 3.61%5,593,2950重庆合川盐化工业有限公司 国有股东 1.94%3,005,8003,005,800 0重庆康达机械（集团）有限责任公司 其他 1.88%2,911,2002,911,200 0重庆嘉陵化学制品有限公司 其他 0.86%1,335,5131,335,513 0广东高力实业有限公司 其他 0.86%1,335,5131,335,513 0袁亚非 其他 0.44%689,4810李予成 其他 0.44%679,0000张忠全 其他 0.35%545,3000罗星辉 其他 0.29%455,5000 前10名无限售条件股东持股情况

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股东名称

持有无限售条件股份数量 股份种类

渝物经贸有限责任公司 5,593,295人民币普通股 袁亚非 689,481人民币普通股 李予成 679,000人民币普通股 张忠全 545,300人民币普通股 罗星辉 455,500人民币普通股 黄小牟 359,451人民币普通股 罗树英 341,480人民币普通股 叶一坚 341,283人民币普通股 曹大瑞 330,740人民币普通股 李能安

328,382人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一大股东中国核工业建峰化工总厂与其他股东之间，以及前五名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股

变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他流通股

股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东变更情况 √ 适用 □ 不适用

新控股股东名称 中国核工业建峰化工总厂 变更日期

2005年10月26日

控股股东变更情况刊登日期和报刊

2005年10月28日 中国证券报、证券时报

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（一）控股股东介绍

本公司控股股东中国核工业建峰化工总厂。 法定代表人： 曾中全 成立日期：1990 年12 月 注册资本：28575万元

主营业务：普通货运（不含危险品运输）；制造、销售化肥、精细及其他化工产品，中空纤维超滤膜净水器，塑料制品；销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件，橡胶制品、整流器；钢瓶气体，发电，供水，从事长江中下游及其支流省际普通货物运输，汽车大修。

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（二）公司实际控制人介绍

本公司实际控制人仍为重庆化医控股(集团)公司。

法定代表人： 安启洪

成立日期： 2000 年8 月25 日

注册资本： 149479.28万元

主营业务：负责对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物 进出口、技术进出口。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持

股数

年末

持

股数

变动

原因

报告期内

从公司领

取的报酬

总额（万

元）

是否

在股

东单

位或

其他

关联

单位

领取

袁代建 董事长、总经理 男 42 2004年2月10日 至 2006年1月23日 00 6.52否

骆永寿 董事、副总经理男 42 2002年6月26日 至 2006年1月23日 00 6.52否

周生明 董事、副总经理男 50 2003年10月22日 至 2006年1月23日 00 是

邱成国 董事、副总经理男 40 2004年3月13日 至 2006年1月23日 00 4.12否

冉承渝 董事、副总经理男 40 2002年6月27日 至 2006年1月23日 00 4.12否

邹德文 董事、副总经理男 40 2002年6月27日 至 2006年1月23日 00 4.12否

张方源 董事 男 55 2002年6月26日 至 2006年1月23日 00 是

李华夏 董事 女 44 2002年6月26日 至今 00 是

张长平 董事 男 41 2004年8月10日 至 2006年1月23日 00 是

张孝友 独立董事 男 53 2002年6月26日 至 今 00 1.50否

黄志亮 独立董事 男 50 2002年6月26日 至 今 00 1.50否

王胜彬 独立董事 男 32 2003年6月30日 至 今 00 1.50否

杨俊 独立董事 男 33 2004年8月10日 至 今 00 1.50否

李源耀 监事 男 59 2002年6月26日 至 2006年1月23日 00 4.12否

杜忠敏 监事 女 45 2002年6月26日 至 2006年1月23日 00 是

何清全 监事 男 36 2005年6月26日 至 今 00 是

桂旭东 监事 男 42 2003年5月15日 至2006年4月4日 00 2.94否

张全 监事 男 36 2004年3月13日 至2006年4月4日 00 3.99否 赖文明 副总经理 男 58 2002年6月27日 至 2006年1月23日 00 4.12否 邓清明 董事会秘书 男 52 2004年3月13日 至 2006年1月23日 00 3.52否

合计 50.09

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、对公司经营情况的讨论与分析

报告期内，公司主营业务收入33304万元，同比增长15.47%；主营业务利润1132万元，同比增长251.76%；净利润-4382万元，同比减少650.19%。

（一）公司主营业务收入同比增长，主要原因有：

1、 产品销售价格较2004年同期有大幅提高，使主营业务收入增加3940万元；

2、 化工产品销售量增加，使主营业务收入增加521万元。

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（二）受原材料及燃料大幅涨价影响，产品成本增高；农药产品因受各地区高毒农药禁止销售的制约，销售收入同比出现下降；铬盐老生产线 2004 年正式关停后，铬盐产品销售收入较关停前大幅下降。虽然在2005年通过加强内部管理和成本控制，实现一定程度的减亏，但公司2005年净利润仍然亏损4382万元。

（三）公司净利润大幅减少的主要原因是：2004 年，为支持公司扭亏脱困，重庆市人民政府给予公司5000 万元的财政补贴；2005年，政府未再给予公司财政补贴。

二、对公司重大资产重组情况的讨论与分析

报告期内，公司主营业务为制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间体产品。由于环境

污染严重，根据国家及重庆市政府的要求，公司铬盐老生产线已于2004年1月31日正式关闭，

使得占公司生产经营重要地位的铬盐系列产品产量减少，销售收入大幅下降；农药产品又受高

毒农药禁售制约，生产经营出现困难。

公司近三年主营业务持续下滑，盈利能力趋弱，缺乏持续经营发展能力，经营状况处于困

境之中，仅仅依靠原有资产很难扭转公司的不利局面。为了保护全体股东的利益，使公司能持

续健康地发展，本公司在重庆市政府、重庆市国资委、化医集团支持下，决定与中国核工业建

峰化工总厂进行资产置换，将公司整体资产全部置出，同时置入建峰总厂拥有的从事化肥及相

关产品生产和销售的优质资产。

为此，2005年3月25日建峰总厂与本公司原控股股东农化集团签订了《国有法人股股权划

转协议书》，以行政划转方式无偿受让农化集团持有的本公司9117.18万股国有法人股，占本公

司总股本的58.82％；2005年5月30日国务院国资委批准了该股权划转；2005年8月22日中国证

监会对该股权划转审核无异议，并同意豁免建峰总厂全面要约收购义务。2005 年10 月8 日，

本公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了公司《重大资产置换方案》及相关协议，

同意以公司拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）与建峰总厂合法持有的重庆建峰化肥有

限公司51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债进行置换（公司已于2005年10月17日在《证券时报》上予以披露）。

2005年12月16日，公司召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，表决通过了重大

资产重组及股权分置改革方案。2005年12月31日，公司按照《资产重组协议》约定的资产范围，

分别与农化集团、建峰总厂签订《履行<资产重组协议>的资产交割确认书》，完成了置入、置

出资产的移交（公司已于2006年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》上予以披露）。

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公司管理层认为:本次资产置换严格按照法律法规及《公司章程》规定程序进行，体现了“公平、公正、公开”原则；通过本次重大资产置换，公司主营业务由制造销售铬盐、农药彻底转变为生产、经营化肥及复合肥、氮气，将明显改善公司财务状况，有效提高公司盈利能力和持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的根本利益。

三、公司未来发展的展望

（一）所处行业发展趋势分析

资产置换后，公司主要利润来源为对控股子公司建峰化肥的投资收益，因此公司属化肥行业，主营业务为氮肥（尿素）制造与销售。化肥作为重要的农用生产资料，随着整个农业的发展将有进一步增长和发展，预计未来几年全球氮肥需求增长率保持在2%以上，加之国际原油价格的高位盘整，国际化肥价格将处于高位运行，对国内化肥行业有较明显的牵引作用。国内化肥行业自2003年以来处于景气周期内，市场需求旺盛，国家为扶持“三农”，对化肥行业的原料、能源、运输、税收政策给予支持，同时也加大了对价格、出口的宏观调控力度。预计今后国家将逐步推进化肥行业的市场化改革，加之近年国内尿素产能不断扩大，能源原材料价格上涨，预计化肥市场经过阶段性平稳增长后将逐步进入调整周期，从而引致以原料路径、装置技术水平为主的全方位竞争，在市场竞争中企业优胜劣汰，加快整合，行业集中度得以提高。

（二）公司面临的市场竞争格局

由于国际能源价格的高位运行推高了化肥生产成本和市场价格，预计今后几年国内化肥市场受国际竞争影响较小，本公司主要面临国内企业间的竞争。目前全国共有氮肥生产企业588家，其中按照原料路径分类，以天然气为原料的产能占比21.4％，以煤为原料的产能占比70.2％, 以油为原料的产能占比8.4％；按照规模分类，合成氨年产50万吨以上的6家，产能占比9.7％， 30万吨以上的30家，占比29.9％，20万吨以上的47家，占比39.6％，20万吨以下的541家，产能占比60.4％。经多年实践，天然气原料路径、单套装置合成氨年产30万吨以上的企业具有消耗成本优势，市场竞争能力明显较强。

按照国家发改委《关于改革天然气出场价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》，从2005年12月26日起，化肥用天然气价格提高0.1元／立方米，将增加天然气原料路径化肥

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企业的生产成本，本公司控股的建峰化肥将增加成本3800万左右；而按照国家发改委、财政部《关于做好2006年化肥生产供应和价格调控工作的通知》，2006年尿素出厂政府指导价上浮幅度提高到15％（即最高限价从原1650元／吨提高到1725元／吨），继续对尿素出口征收季节性暂定关税（1－9月按30％，10－12月按15％），全年继续暂免征收尿素产品增值税（2005年1－6月增值税按50％先征后返，7－12月暂免征收），继续对化肥铁路运输免收铁路建设基金，又将在一定程度上增加化肥企业的效益。

本公司控股的重庆建峰化肥有限公司的生产装置年设计产能30 万吨合成氨／52 万吨尿素，具有规模技术、消耗成本、内部管理、质量品牌、营销网络等优势，在国内市场有较强竞争实力。（三）公司发展战略及经营计划

1、发展的机遇与挑战

中国人口增长、耕地减少、粮食供应维持紧平衡是今后若干年的必然趋势，化肥作为不可或缺的农用生产资料，其需求将逐年保持一定的增长。国家高度关注“三农”问题，努力提高农业综合生产能力，增加农民收入，建设社会主义新农村，将增加农业投入，提高农民购买力，同时国家正在酝酿按市场化的方向，逐步改革化肥定价机制，放开化肥价格。这些都给公司带来较好的发展机遇。

与此同时公司也面临系列挑战：一是近年国内新建、改造的化肥项目众多，产能扩张较快，上游原材料企业和下游销售企业纷纷向化肥生产领域扩张，市场竞争将日趋激烈；二是化肥复合化、测土配方科学施肥等农业技术的改进，将改变化肥品种结构，减少总量需求；三是国家在改革化肥定价机制，逐步放开化肥价格的同时，可能逐步取消化肥生产企业在能源、运输、税收方面的优惠政策；四是国家已确定改革天然气出厂价格形成机制，未来几年天然气价格上涨已成定局，将增加公司生产成本，从而影响公司效益。

2、 公司的发展战略及业务发展规划

基于上述机遇与挑战，公司将按照新型工业化要求，围绕“成本领先”战略，搞好现有装置的生产经营，创造更好效益；加强生产能力建设，形成较强的产能规模优势；搞好市场渠道、品

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牌建设；积极考虑由单质肥料向复合肥发展，实现产品系列化，从而做强做大主业，早日实现“建成全国一流化肥生产基地”的目标。与此同时，精心论证和谋划利用现有优势发展相关化工高技术领域的次主业。

公司各项业务发展的五年规划是：拥有或控制140万吨尿素产能；通过改造、扩建、购并等方式，形成60万吨复合肥产能；将现有气体装置产能扩大一倍；及早明晰公司的次主业并进入正常生产经营阶段。

3、 公司2006年年度经营计划

2006年，公司将完善公司治理机构、建立健全各项制度；争取完成建峰化肥剩余49%股权的收购并投资建设年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥项目；力争实现主营业务收入9亿元。

公司董事会2006年工作重点：

1、完善公司治理机构、建立健全各项制度

① 由于公司进行了重大资产重组，原来的专门委员会已不适应公司的运行。2006年，董事会将按照《上市公司治理准则》规定，根据公司的实际需要，设立相应的专门委员会，规范公司运作。

② 制定高级管理人员的薪酬及奖励制度。将高级管理人员的薪酬、奖励与公司绩效和个人业绩联系起来，完善绩效评价与激励约束机制，制定以激励考评为主体的分配制度。

③ 依照新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年版）等法律、法规和规范性文件，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修改；明确股东大会、董事会、监事会职责与权限；规范股东大会、董事会、监事会的召开程序，形成合法、有效的会议决议。

④ 按照深圳证券交易所的《股票上市规则》规定，做好公司信息披露工作，及时、准确、完整披露公司有关事宜。

2、创造条件，做大做强化肥主业

① 力争在2006年通过定向增发、换股或其他方式，收购建峰总厂和重庆智全实业有限责任公司分别持有的建峰化肥24％、25％的股权，优化公司管理，提高盈利能力。

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② 在公司或建峰化肥有资金实力的情况下，投资建设年产45 万吨合成氨/80 万吨尿素的第二套大化肥项目。

3、努力完成公司的经营目标

公司2006年经营目标是：化肥装置运行继续保持行业先进水平，生产销售尿素56万吨；生产销售复合肥1.5万吨；按合并口径实现主营业务收入9亿元。

为实现上述目标，公司将着重抓好以下工作：

① 通过建峰化肥董事会，对建峰化肥的预算管理、生产运行管理、设备的维护与检修、营销管理等工作进行监控，保证建峰化肥公司业绩的稳定与提高。

② 抓好公司本部生产经营管理。抓好复合肥和气体的生产和营销工作，保证建峰化肥生产对气体的稳定需求；进一步加强复合肥的成本管理，提高产品质量，开发适销对路的新品种，提高盈利能力。

四、公司为实现发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况

为实现既定战略，公司资金需求较大。其中现有资金可满足目前生产经营需要；收购建峰化肥剩余49％股权资金来源问题拟以股权融资方式或银行贷款解决；介入第二套大化肥项目资本金拟以自我积累、商业信用、增发新股等多种融资渠道解决，配套建设资金以银行贷款、发行债券等间接融资组合解决。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）元

主营业务分行业情况

分行业或分产

品 主营业务收入 主营业务成本

主营业

务利润

率（％）

主营业务收入比

上年增减（％）

主营业务成本比

上年增减（％）

主营业务利润

率比上年增减

（％）

化工 222,085,923.27 218,638,044.09 1.5542.94 25.15 117.84 农药 110,953,363.74 102,114,243.577.97-16.62 -15.31 -29.26 合计 333,039,287.01 320,752,287.66 3.6915.47 8.63 279.78

主营业务分产品情况

G ST农化2005年年度报告摘要

重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要

分行业或分产

品 主营业务收入 主营业务成本

主营业

务利润

率（％）

主营业务收入比

上年增减（％）

主营业务成本比

上年增减（％）

主营业务利润

率比上年增减

（％）

铬盐系列 222,085,923.27 218,638,044.09 1.5542.94 25.15 117.84 有机磷农药 110,953,363.74 102,114,243.577.97-16.62 -15.31 -29.26 合计 333,039,287.01 320,752,287.66 3.6915.47 8.63 279.78

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）元

地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）

国内 293,507,600.01 16.49

国外 39,531,687.00 8.41

合计 333,039,287.01 15.47

6.4 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

啶虫脒 264154%0

合计 2641- -

6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

G ST农化2005年年度报告摘要

重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要

□ 适用 √ 不适用

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 7.2 收购与出售资产

根据本节前述的资产置换情况，公司分别与建峰总厂、农化集团于2005年12月31日进行了置入、置出资产的交割。

根据重庆康华会计师事务所有限责任公司以2005年5月31日为评估基准日出具的重康会评报字（2005）第58—4号、第58—5号、第58—6号《资产评估报告书》所确定的评估值，以及重庆天健会计师事务所出具的重天健审[2006]62号、[2006]63号、[2006]64号《审计报告》所确定的审计值，建峰总厂置入公司资产的帐面价值为202,182,223.33元， 双方协商确定的价格为212,394,739.87元人民币；公司置出资产的帐面价值为153,626,775.86元,双方协商确定的价格为181,458,165.86元人民币。

置出资产低于置入资产的价差30,936,574.01元人民币，由公司在2006年12月31日前以现金 支付方式支付给建峰总厂。

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

本次资产置换完成后，本公司主营业务发生彻底改变，由制造、销售农药及农药中间体产品、铬盐系列产品转变为化肥及相关产品的生产、销售等业务。本次置入的化肥等资产已在建峰化工总厂经营多年，业绩持续稳定增长，资产置换对原有业务不会造成影响。

为适应置入资产经营管理需要，公司董事、监事、高级管理人员均于2006年1月23日作出重大调整，与置入资产相关的管理人员已进入公司经营管理层，可保证生产经营及企业管理的连续性和稳定性。

7.3 重大担保

√适用 □ 不适用

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重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要

中国银行涪陵分行出具的《关于同意重庆建峰化肥有限公司承接法国政府贷款的函》，同意本公司控股子公司建峰化肥公司承接中国银行对中国核工业建峰化工总厂转贷的3,600.25万欧元法国政府贷款，期限为15年，由中国核工业集团公司和建峰总厂提供连带责任担保。同时，建峰化肥公司以原值为2,276.81万元、净值为1,036.07万元、净额为1,036.07万元的房屋及建筑物和原值为29,262.53万元、净值为12,374.62万元、净额为12,374.62万元的机器设备为中国核工业集团公司的担保提供了反担保抵押。截止2005年12月31日，上述借款的债务承接手续尚在办理过程中。

根据公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见：由于核工业集团公司首先为建峰化肥的贷款提供担保，且该贷款余额已全部进入建峰化肥，建峰化肥为核工业集团公司提供反担保应视为对自身贷款提供的抵押，不应视为以自有资产为他人融资提供的对外担保。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务

关联方

交易金额 占同类交易金额的

比例

交易金额

占同类交易金额的比

例

重庆嘉陵农药厂 1,701,447.370.51%6,909,475.51 2.07%重庆农药化工集团劳动服务公司 131,534.480.04%47,138.480.01%泸州东方农化有限公司2,957,546.240.89%28,508.100.0086%重庆胜利化工厂 6,961,611.52 2.09%7,841,069.95 2.35%中国核工业建峰化工总厂（注）

重庆智全实业有限责任公司(注)

合计 11,752,139.61 3.53%14,826,192.04 4.44%

注： 2005年6-12月建峰化肥向建峰总厂采购水、电、气、化肥袋、接受运输劳务、综合服务8597.22万元；向建峰总厂销售尿素、液氨、脱盐水、天然气等产品888.90万元；2005年6-9月委托建峰总厂采购天然气共计101,300,653.00立方，共计5786.08万元。

G ST农化2005年年度报告摘要

重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要

2005年6-12月建峰化肥公司向重庆智全实业有限责任公司采购备品备件1,513.10万元，向重庆智全实业有限责任公司销售尿素74.40万元。截止报告期末，上述交易业已结清。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元

向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方

发生额 余额 发生额 余额

重庆农药化工（集团）有限公司（注）12,134,241.800.00

重庆化医控股（集团）公司（注） 47,100,000.000.0021,560,000.00 0.00

泸州东方农化有限公司（注） 101,771.460.00

合计 59,336,013.260.0021,560,000.00 0.00注：根据公司独立董事对关联方资金占用及对外担保发表的独立意见：截止2005年12月31日，公司与化医集团、农化集团的债权债务已随公司原整体资产全部置出，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况资金占用问题。

资金占用情况及清欠方案

□适用 √ 不适用

清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题

□ 是 □ 否 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 股改承诺事项

在股权分置改革中，公司持股5%以上的股东建峰总厂有如下承诺事项：

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重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要

一、追加对价承诺

如果发生设定的四种情况之一时，建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10 股获得2 股。如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械向建峰总厂偿还代为垫付的股份，合川盐化、康达机械享有追加对价的权利，追加对价股份总数为14,269,975 股。

二、其他承诺事项

（1）自改革方案实施之日起36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，此外在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售14,269,975 股追加对价股份。建峰总厂所持原非流通股股份由中国证券登记结算有限公司深圳分公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。

（2）保证在追加对价安排承诺期内，不会对14,269,975 股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

（3)由于公司非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置改革，建峰总厂将对合川盐化、康达机械应执行的488,152 股对价安排先行代为垫付。代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建峰总厂的同意。

（4)如果其违反所作出承诺的禁售、限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将按出售股票所得金额的20%作为违约金支付给公司。

（5）如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

以上信息公司已于2005年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》予以披露。

三、违反承诺情况

□ 适用 √ 不适用

7.6.2 其他承诺

□适用 √ 不适用

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重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司监事会共召开了五次会议：

一、2005年4月11日，第二届监事会第七次会议，审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》；《公司2004年度利润分配或资本公积金转增股本的预案》；《公司2004年度财务决算报告》；《公司2004年度报告正文及摘要》；《关于修改"公司章程"的议案》，相关决议于2005年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

二、2005年7月22日，第二届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于监事会换届选举的议案》，该决议于2005年7月23日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

三、2005年8月25日，第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举李源耀担任公司第三届监事会主席的议案》；《公司2005年半年度报告正文及摘要》。该决议于2005年8月27日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

四、2005年10月8日，第三届监事会第二次会议，审议通过了《重庆民丰农化股份有限公司关于重大资产重组方案》。该决议于2005年10月17日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 五、2005年12月23日，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司现任监事李源耀先生、杜忠敏女士申请辞去监事职务的议案》；《关于选举孙志明、邓先贵担任公司第三届监事会监事的议案》。该决议于2005年12月24日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计意见：标准无保留审计意见

9.2 财务报表

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重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.1 资产负债表

编制单位：重庆民丰农化股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元

期末数 期初数

项目

合并 母公司 合并 母公司 流动资产：

货币资金 220,276,358.2583,078,035.45 83,078,035.45 短期投资

应收票据 300,000.002,690,000.00 2,690,000.00 应收股利

应收利息

应收账款 13,500.0035,715,883.44 35,715,883.44 其他应收款 197,730.68115,200,522.32 115,200,522.32 预付账款 16,819,327.7911,673,910.49 11,673,910.49 应收补贴款 1,181,556.25 1,181,556.25 存货 135,021,473.843,760,278.1761,022,133.09 61,022,133.09 待摊费用 24,752.86 24,752.86 一年内到期的长

期债权投资

其他流动资产

流动资产合计 372,628,390.563,760,278.17310,586,793.90 310,586,793.90长期投资：

长期股权投资 194,024,523.273,585,648.09 3,585,648.09 长期债权投资

长期投资合计 194,024,523.273,585,648.09 3,585,648.09 合并价差

固定资产：

固定资产原价 1,547,049,265.4311,175,307.53501,042,878.67 501,042,878.67 减：累计折旧 944,628,367.375,334,450.35213,657,503.38 213,657,503.38 固定资产净值 602,420,898.065,840,857.18287,385,375.29 287,385,375.29

减：固定资产

32,106,888.85 32,106,888.85减值准备

固定资产净额 602,420,898.065,840,857.18255,278,486.44 255,278,486.44 工程物资

在建工程 1,189,957.5922,917,835.12 22,917,835.12 固定资产清理

固定资产合计 603,610,855.655,840,857.18278,196,321.56 278,196,321.56无形资产及其他资

产：

无形资产 108,575,614.26 108,575,614.26 长期待摊费用 2,649,587.27

其他长期资产

无形资产及其他

2,649,587.27108,575,614.26 108,575,614.26资产合计

递延税项：

递延税款借项

资产总计 978,888,833.48203,625,658.62700,944,377.81 700,944,377.81流动负债：

短期借款 199,134,558.58 199,134,558.58 应付票据 3,838,691.0036,980,000.00 36,980,000.00

G ST农化2005年年度报告摘要

重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告摘要

应付账款 10,312,247.13537,000.0080,107,468.40 80,107,468.40

预收账款 117,919,083.39406,970.0028,438,801.13 28,438,801.13

应付工资 10,348,417.37

应付福利费 2,674,036.513,838,006.37 3,838,006.37

应付股利

应交税金 6,054,795.103,074,960.13 3,074,960.13

其他应交款 2,086,686.004,862,590.20 4,862,590.20

其他应付款 35,605,311.0631,436,039.3022,177,958.03 22,177,958.03

预提费用 2,128,771.58 2,128,771.58

预计负债

一年内到期的长

22,456,259.6083,750,000.00 83,750,000.00

期负债

其他流动负债

流动负债合计 211,295,527.1632,380,009.30464,493,114.42 464,493,114.42

长期负债：

长期借款 322,437,235.5739,000,000.00 39,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计 322,437,235.5739,000,000.00 39,000,000.00

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 533,732,762.7332,380,009.30503,493,114.42 503,493,114.42

少数股东权益 273,910,421.43

所有者权益（或股

东权益）：

实收资本（或股

155,000,000.00155,000,000.00155,000,000.00 155,000,000.00本）

减：已归还投

资

实收资本（或股

155,000,000.00155,000,000.00155,000,000.00 155,000,000.00本）净额

资本公积 20,485,479.4920,485,479.49235,178,969.32 235,178,969.32

盈余公积 6,448,561.526,448,561.5212,897,123.04 12,897,123.04

其中：法定公

6,448,561.526,448,561.52 6,448,561.52

益金

未分配利润 -10,688,391.69-10,688,391.69-205,624,828.97 -205,624,828.97

其中：现金股

利

未确认的投资损

失

外币报表折算差

额

所有者权益（或

171,245,649.32171,245,649.32197,451,263.39 197,451,263.39

股东权益）合计

负债和所有者权益

（或股东权益）合

978,888,833.48203,625,658.62700,944,377.81 700,944,377.81

计

法定代表人：曾中全 主管会计工作的公司负责人：罗润生 会计机构负责人：陆永寿

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