土地项目收购及公司股权转让框架协议范本

土地项目收购及公司股权转让框架协议范本

项目收购及公司股权转让需要尽职调查，而尽职调查前一般需要先签订一个框架协议，笔者特把搜集整理的土地项目收购及股权转让框架协议范本如下，供参考：

甲方(出让方)：

乙方(受让方)：住所：法定代表人：

丙方(目标公司)：住所：法定代表人：

甲乙丙三方本着诚信合作、互惠互利，依据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等法律法规，经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司股权继而使乙方取得xxxx项目xx亩土地的一切权益的相关事宜达成以下框架协议：

第一条目标公司概况

1、目标公司是经市工商行政管理局登记注册的企业，公司成立于年月日，经营期限至年月日终止，注册号：。xx持有目标公司%的股权，xx公司持有目标公司%的股权，甲方持有目标公司%股权。

2、该宗土地的国有土地使用证号：；土地总面积为平方米、建设用地面积平方米（面积以政府最终的认定为准）；土地性质为工业用地，使用权类型为出让。

第二条项目现状

1、项目位置：

位于xxxx，其四至范围为：东至xx;西至xx;南至xx;北至xx用地。

2、项目用地情况

1)土地使用权：

2)容积率：

3)用地性质：

3、目标项目现有法律手续:

(1)《国有土地使用权出让合同》：文号：

(2)国有土地使用权证号为:

(3)建设用地规划许可证号: ;

(4)投资计划立项批准文件: ;

(5)规划意见书批准文件：;

第三条尽职调查

1、履约保证金：本框架协议签订后三个工作日内，乙方向甲方支付100万元履约保证金；甲方收到足额履约保证金后，本协议生效。

2、自本协议生效后，乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人有权对甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位开展尽职调查，甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位应当给予配合，尽职调查期限原则上不超过月;

3、尽职调查完成后，乙方因日内书面通知甲方是否正式合作，若正式合作，则继续按照本协议流程办理，若乙方认为甲方和丙方在后期经营存在不能接受的潜在风险，可以放弃合作。甲方和丙方在收到乙方放弃合作的书面通知后，在五个工作日内无息退还100万元的履约保证金至乙方指定账户，如甲方逾期退还，则甲方按照日千分之一的利息标准向乙方支付滞纳金，利息计算至乙方履约保证金到账之日止。

4、尽职调查所产生的费用由乙方承担;

5、若因甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位的原因导致尽职调查工作无法正常完成，或尽职调查工作后乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人认为甲方、丙方及甲方、丙方相关

的关联单位对项目的关键因素有重大隐瞒或遗漏并将导致乙方后期无法正常完成项目开发，乙方有权随时终止合同的执行同时不再承担甲方前期支付的任何费用。

第四条公司重组

1、乙方在完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作后，甲方及丙方需以丙方所拥有市xx 号国有土地使用权证项下的xx亩国有住宅用地使用权作为出资成立公司，该土地使用权的价值以乙方或乙方指定的评估单位的评估价格为准，相关评估费用暂由甲方承担。甲方及丙方应保证该新公司成立中及成立后对除本协议当事人以外的一切第三方主体不负任何民事债权债务，经乙方同意者除外;除该新公司法人外其余职位均由乙方指派;

2、公司重组过程中产生的税费由交易各方自行承担;

3、若因甲方或丙方原因造成公司重组无法正常完成、重组后公司人事安排未能按本条第一款执行或于股权收购前乙方发现该新公司负有尚未经乙方同意的对外债权债务,乙方有权随时终止合同的履行，同时不再承担甲方前期支付的任何费用;如此，甲方、丙方或甲丙双方应就违约对乙方造成的损失支付________万元的违约金。

第五条股权收购

1、公司成立后日内，丙方应出让其持有的目标公司全部股权并负有保证其股权无瑕疵之义务，乙方应同意收购，乙方取得目标公司股权的同时相应取得xx号《国有土地使用权证》项下xx亩土地的全部权益。乙方取得上述股权及其它权益所需支付的对价为不超过万元(包括股权转让款、xx亩土地权益对价、地上建筑及相关应缴土地出让金、滞纳金及罚金、土地拆迁补偿款、目标公司债务等)及前期发生的尽职调查与资产评估相关费用;

若容积率低于2.0，以政府实际批复的容积率计算地上建筑面积的平方米数，换算转让价款;若容积率高于2.0，以2.0为准，超过的面积部分不再计入转让价款内。

2、丙方应在乙方支付股权款后日内完成相应股权变更，逾期未能完成股权变更，甲方代丙方支付乙方违约金，违约金每日按总股权价款的万分之一计算。

3、若乙方于股权转让完成后发现该新公司存在发生于股权转让交易前且未经乙方同意的对

外民事债权债务，乙方有权就此追究甲、丙方的违约责任，要求其支付数额为_________的违约金。

第六条违约责任

1、本框架协议签订后，甲乙丙三方应诚实守信、友好合作，共同处理合作期间的问题，严格按照本协议约定履行各自义务，任何一方严重损害对方合法权益，给对方造成损失的，应承担约定的赔偿责任。

2、甲方的实际控制人应对协议约定的全部标的金额万元，进行信用担保并承担无限连带责任。

第七条其他

1、本协议的解释与履行适用中华人民共和国法律，因本协议的内容产生争议的，协议各方应平等协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议书一式叁份，协议各方各执壹份，具有同等法律效力。

3、本协议书自甲乙丙三方签字盖章后成立，自乙方将定金存入甲乙双方共管账户之日起生效。

甲方：

法定代表人或授权代表：

日期：2019年月日

乙方：

法定代表人或授权代表：

日期：2019年月日丙方：法定代表人或授权代表：

日期：2019年月日

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