2018基金从业新教材《私募股权投资基金基础知识》精华考点

私募股权投资基金基础知识

第一章 股权投资基金概述

1.1 股权投资基金概念与特点

1.1.1 股权投资基金的概念

（1）股权投资基金既可以以非公开方式募集（私募），也可以以公开方式募集（公募）。在我国，目前股权投资基金尚只能以非公开方式募集（私募）。

（2）国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易的股权的投资基金。通常我们所说的“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。

（3）私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。

股权投资基金与证券投资基金的区别如表1-1所示。 表1-1 证券投资基金与股权投资基金 公/私募 基金募集方式 证券投资基金 公募 公开募集 私募 非公开募集 股权投资基金 公募 公开募集 私募 非公开募集 基金投资标的 公开交易的证券（股票或债券等） 【例题●单选题】目前我国股权投资基金的募集（）。

A.可以私募也可以公募 B.只能私募 C.只能公募

D.根据具体投资对象确定 【答案】B

非公开交易的股权 【解析】在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。

1.1.2 股权投资基金特点 1.1.2.0

作为一种重要的资产配置，股权投资基金具有以下特点： 1.1.2.1 投资期限长，流动性较差

（1）股权投资基金的投资期限一般是3～7年，被称为“有耐心的资本”。

（2）股权投资基金的基金份额流动性较差，在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出都有一定难度。

1.1.2.2 投资后管理投入资源较多

股权投资基金管理人在投资后管理阶段投入大量资源，主要包括以下两个方面： （1）为被投资企业提供商业资源和管理支持，帮助被投资企业发展。

（2）通过参加被投资企业股东会、董事会等，有效监控被投资企业，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险。

1.1.2.3 专业性较强

（1）基金管理人需要具备很高的专业水准，具有智力密集型特征。 （2）市场上的股权投资基金通常委托专业机构进行管理。

（3）在基金管理机构内部，需要针对投资管理团队成员建立有效和充分的激励约束机制。

1.1.2.4 收益波动性较高

（1）高风险：主要体现为投资项目的收益呈现出较大的不确定性。

（2）高期望收益：主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其能为投资者实现的投资回报率总体上处于较高水平。

【提示】 创业投资基金通常投资于处于早期与中期的成长性企业；并购基金通常投资于陷入困境、价值被低估的重建期企业。投资项目的收益均有较大的不确定性。

【例题●单选题】下列关于股权投资基金的特点说法错误的是（）。 A.投资期限长，流动性较差 B.投资后管理投入资源较少 C.专业性较强 D.收益波动性较高 【答案】B

【解析】股权投资基金投资后管理投入资源较多。

1.2 股权投资基金发展历史

1.2.1 国外股权投资基金发展历史

（1）1946年，全球第一家以公司形式运作的创业投资基金——美国研究与发展公司（ARD）成立，从此股权投资开始基金化运作。

（2）1953年，美国小企业管理局（SBA）成立，专门负责促进小企业的发展。 （3）1958年，美国《小企业投资法》颁布，是股权投资基金发展的里程碑。美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC）。

（4）1973年，美国创业投资协会（NVCA）成立，这标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

（5）20世纪50年代至70年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金即为狭义的创业投资基金。

（6）20世纪70年代以后，

①创业投资基金的领域：拓展到对大型成熟企业的并购投资。 ②创业投资基金的概念：从狭义发展到广义。

（7）1976年KKR成立，专门从事并购投资的并购投资基金开始出现，这是经典的狭义上的私人股权投资基金。

（8）20世纪80年代，美国第四次并购浪潮催生了黑石（1985年）、凯雷（1987年）和德太投资（1992年）等著名并购基金管理机构，推动了并购投资基金的发展。

（9）2007年，数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立了美国私人股权投资协会（PEC）。

1.2.2 我国股权投资基金发展历史 1.2.2.0

在国务院各有关部门和地方政府的推动下，我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。

1.2.2.1 探索与起步阶段（1985～2004年）

此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行： 1.科技系统对创业投资基金的最早探索。

（1）1985年3月，《中共中央关于科学技术体制改革的决定》第一次明确指出：对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给以支持。

（2）1985年9月，经国务院批准，中国新技术创业投资公司成立。

（3）1992年，《国家中长期科学技术发展纲领》明确要求开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。

（4）1995年，《关于加速科学技术进步的决定》首次提出科教兴国战略。

（5）1999年末，《关于建立风险投资机制的若干意见》发布，这是我国首个有关创业投资发展的战略性、纲领性文件。

2.国家财经部门对产业投资基金的探索。

（1）1993年8月，我国第一只公司型创业投资基金——淄博乡镇企业投资基金成立并在上海证券交易所上市。

（2）1998年，中国证监会积极研究推进开设创业板。

（3）1998年，民建中央向当年全国政协会议提交了《关于加快发展我国风险投资事业的提案》，即“政协一号提案”。

（4）经过多年探索，中国股权投资市场开始进入起步发展阶段 1.2.2.2 快速发展阶段（2005～2012年）

（1）2005年11月，《创业投资企业管理暂行办法》颁布。 （2）2007年：

①国务院有关部门出台了针对公司型创业投资基金的所得税优惠政策。 ②“股权投资基金”的概念在我国流行开来。

③2007年6月，新修订的《中华人民共和国合伙企业法》开始实施，各级地方政府出台股权投资基金税收优惠政策，鼓励设立合伙型股权投资基金，促进了各类“股权投资基金”的发展。

（3）2008年，国务院有关部门出台了促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见。

（4）2009年，推出了创业板。

（5）2010年3月1日，《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》正式实施，国外企业或个人可以在我国设立合伙企业。

（6）2011年，《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》和《关于促进股权投资企业规范发展的通知》发布，变自愿备案为强制备案，强化了对股权投资的监管。

1.2.2.3 统一监管下的规范化发展阶段（2013年至今）

（1）2013年6月，《关于私募股权基金管理职责分工的通知》发布，明确由中国证监会统一行使股权投资基金监管职责。

（2）2014年年初，中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案。

（3）2014年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金实行统一监管。

1.2.3 我国股权投资基金行业发展现状

（1）市场规模迅速增长，当前我国已经成为全球第二大股权投资市场。

（2）市场主体丰富，行业从政府和国有企业主导向市场化主体主导转变。

（3）股权投资基金行业推动我国直接融资和资本市场的发展，促进创新创业和经济结构转型升级，促进互联网等新兴产业的发展。

1.3 股权投资基金基本运作模式

1.3.1 股权投资基金运作流程

1.募集阶段

在股权投资基金的募集阶段，基金管理人向投资者募集资金并发起设立基金。 （1）募集主体：基金管理人。基金管理人可以自行向投资者募集基金，或者委托有资质的第三方募集机构代为募集基金。

（2）募集方式：公开募集与非公开募集。 （3）募集对象：只能向合格投资者募集。

（4）基金组织形式：公司型、有限合伙型或信托（契约）型。 2.投资阶段

在股权投资基金的投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。这一阶段的主要活动包括：项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等。

3.投资后管理阶段

（1）跟踪、监控被投资企业的运作，实施投资风险管理。 （2）为被投资企业提供增值服务，帮助被投资企业成长和发展。 4.退出阶段

（1）退出方式：股权投资基金上市、挂牌转让、协议转让、清算等。 （2）收益分配：根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人。 【单选题】下列关于股权投资基金募集阶段的说法，错误的是（）。 A.募集方式有公开募集和非公开募集

B.基金管理人可以选择自行向投资者募集基金，也可以选择委托有资质的第三方募集机构代为募集基金

C.我国目前仅允许公开募集股权投资基金 D.募集对象只能是合格投资者

【答案】C【解析】我国目前仅允许非公开募集股权投资基金。

【单选题】股权投资基金在运作过程中会进行项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等活动，上述活动属于（）阶段。

A.投

资

B.募集与设立

C.投资后管理 D.项目退出

【答案】A【解析】股权投资基金投资流程围绕投资决策展开，通常包括项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。

1.3.2 股权投资基金运作关键要素 1.3.2.0

在股权投资基金运作中，有以下要素值得关注： 1.3.2.1 基金规模及出资方式

1.基金规模

基金规模是指基金计划及实际募集的投资资本额度。

（1）计划募资规模是指基金合同中约定的基金总体计划募资规模。 （2）实际募资规模是指截至某一时点基金实际募集的资本规模。 2.出资方式

（1）一般情况下，股权投资基金只能以货币资金出资，不可以使用实物资产、无形资产等非货币资金出资。

（2）根据基金合同的约定，投资者可以一次或分数次完成其在股权投资基金中的出资义务。在实务运作中，承诺出资制较为常见。

【提示】承诺出资制是指投资者承诺向基金出资的总规模，并按合同约定的期限或条件分数次完成其出资行为。 1.3.2.2 基金的管理方式

权投资基金的两种管理方式：

①自我管理。基金自身建立投资管理团队负责其投资决策。

②受托管理。基金委托第三方管理机构进行投资管理。目前，受托管理正逐渐成为主流的基金管理方式。

【提示】方式在公司型股权投资基金中较为常见。在有限合伙框架下，通过合伙协议约定由某个自然人或若干自然人以执行事务合伙人名义管理合伙事务，而不是委托专业管理机构管理，属于自我管理方式。

1.3.2.3 基金的投资范围、投资策略和投资限制

1.投资范围

（1）概念：基金的投资范围是基金投资对象选择所指向的集合。 （2）影响因素：目标投资对象的行业、地域、发展阶段等。 2.基金的投资策略

（1）概念：基金的投资策略是指基金在选择具体投资对象时，使用的一系列规则、行为和程序的总和。

（2）影响因素：基金的投资目标、投资者风险偏好、期望收益率等。 3.基金的投资限制

（1） 概念：基金的投资限制是指基金管理人禁止从事的，或者需要依一定程序得到投资者许可后才能从事的投资决策行为。

（2） 目的：保护投资者合法利益。 1.3.2.4 基金的收益分配

（1）股权投资基金的市场参与主体：投资者、管理人和第三方服务机构。收益分配主要在投资者与管理人之间进行。

（2）股权投资基金的收入来源：所投资企业分配的红利和实现项目退出后的股权转让所得。基金利润为基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，超出投资者出资本金的部分。

（3）基金管理人因其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。根据股权投资基金与基金管理人的约定，有时基金管理人获得业绩报酬的前提是先让基金投资者实现某一门槛收益率。

【单选题】下列关于股权投资基金运作中的关键要素的内容说法错误的是（）。 A.股权投资基金通常要求全部用货币资金出资，一般不接受实物资产、无形资产等非货币资金出资

B.股权投资基金的管理方式主要分为自我管理和受托管理

C.基金投资范围通常依据目标投资对象的行业、地域、发展阶段等属性来确定 D.股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和监管机构

【答案】D【解析】股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。

【单选题】股权投资基金的收入来源包括（）。 Ⅰ.所投资企业分配的红利 Ⅱ.项目退出后的股权转让所得 Ⅲ.管理费 Ⅳ.业绩报酬

A.Ⅲ、Ⅳ B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅱ

【答案】D【解析】股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得。

1.4 股权投资基金在经济发展中的作用

1.4.1 股权投资基金业的社会经济效益

1.4.1.1 创业投资基金的社会经济效益

1.创业投资基金对解决中小微企业融资问题的贡献 （1）创业企业概述

①创业企业的生命周期：种子期、起步期、扩张期和相对成熟期。 ②创业企业的规模：微型企业、小型企业、中型企业和大型企业。 （2）中小微创业企业概述

①处于早中期发展阶段的中小微创业企业，融资难度相对较大。

②融资需求特征：信息不对称严重；创业成功的不确定性较高；科技型中小微创业企业的资产结构中无形资产占比较高；融资需求呈现阶段性特征。

【提示】融资需求的阶段性特征特体现在：企业早期发展阶段需要较小规模、较大比例的股权投资，中后期发展阶段则以可转换优先股、可转换债等准股权方式融资。

③问题：中小微创业企业的4个融资需求特征，导致它们难以从传统的融资渠道（包括商业银行和资本市场）获得足够的融资支持。

（3）创业投资基金的贡献

创业投资基金通过参股方式投资于具有较大增长潜力的被投资企业，帮助被投资企业发展壮大，从而获取利益。创业投资基金的资本运作方式，有利于解决中小微企业特别是科技型中小微企业的融资难题，促进科技创新。

2.创业投资基金对科技创新的贡献

（1）创新的形式包括：组织创新、管理创新、市场创新、科技创新等。

（2）科技创新因其较好的市场进入壁垒和政策保护制度安排，使得科技创新企业成为创业投资基金特别偏好的投资对象。

（3）科技行业具有区域集聚性，而创业投资基金也具有投资的行业偏好，这使得创业投资基金在支持单个科技企业发展的同时，也促进了某些科技行业的发展。

（4）经过一些研究，我们可以发现，创业投资基金所支持的科技企业的产品，从研发到上市销售所花的时间，明显短于一般企业的平均水平。如果用单位资本投资产出的专利数量来衡量，创业投资基金对科技创新的贡献力度大约是其他社会资本的3倍。

C.基金托管人应确保基金财产本金安全返还给基金份额持有人

D.基金托管人不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动 【答案】C【解析】基金托管人无需确保基金财产本金安全返还给基金份额持有人，故选项C表述错误。

2.2 股权投资基金市场服务机构

2.2.0

股权投资基金市场服务机构主要包括基金财产保管机构、基金销售机构、基金份额登记机构、律师事务所、会计师事务所等。

股权投资基金市场服务机构及其从业人员从事股权投资基金服务业务，应当遵循有关法律法规和行业规范，依照服务协议，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，保护股权投资基金财产安全，维护投资者合法权益。 2.2.1 基金财产保管机构

1.基金财产托管要求

（1）公募基金的托管：采取强制托管，基金托管人是基金当事人之一。

（2）私募基金的托管：由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。若双方约定不托管，基于基金财产安全考虑，基金管理人通常会聘请基金资产保管机构。

2.基金资产保管与基金托管的区别

（1）基金资产保管：基金资产保管机构对基金资产承担保管责任。

（2）基金托管：基金管理人和基金托管人对投资者同时承担双重受托责任。 2.2.2 基金销售机构

1.基金募集方式

（1）自行募集：基金管理人直接募集其管理的基金。 （2）委托募集：基金管理人委托第三方机构代为募集基金。 2.基金销售机构的概念

基金销售机构即受托募集的第三方机构，为基金管理人提供推介基金、发售基金份额、办理基金份额认缴、退出等募集服务。

3.基金销售机构的职责

基金销售机构在提供募集服务的过程中，承担以下职责：

（1）及时完整地向潜在的基金投资者提供基金管理人的基金募集材料。

（2）向投资人充分揭示投资风险，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。

（3）不得隐瞒任何重要信息。

（4）不得对基金募集材料中的信息作出误导性陈述。

【提示】常见的基金销售机构 商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。

【单选题】不属于可申请基金销售业务资格的主体是（）。 A.商业银行 B.证券公司

C.证券投资咨询机构 D.财务公司

【答案】D【解析】常见的股权投资基金销售机构主要包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。 2.2.3 基金份额登记机构

1.基金份额登记办理方式 （1）基金管理人自行办理。

（2）基金管理人委托基金份额登记机构代为办理基金份额登记业务。股权投资基金份额登记机构提供基金份额的登记、过户、保管和结算等服务。

2.基金份额登记机构的主要职责 （1）建立并管理投资人的基金账户。 （2）负责基金份额的登记及资金结算。 （3）基金交易确认。 （4）代理发放红利。

（5）建立并保管基金份额持有人名册。

（6）法律法规或份额登记服务协议规定的其他职责。 2.2.4 律师事务所

1.律师事务所的必要性

股权投资基金在运作中会涉及各种法律问题，基金管理人聘请律师事务所为其提供专业的法律服务。因基金投资的专业性，投资者也可聘请独立的法律顾问。

2.律师工作原则与服

（1）应遵守的原则：诚实守信、勤勉尽责、审慎原则。

（2）提供的服务：在基金募集与设立、投资、投资后管理、项目退出及基金清算等各个阶段提供相应专业优质的法律服务。

3.律师提供的服务内容 （1）基金募集与设立阶段

①协助基金管理人设计基金的组织形式及内部结构。

②根据基金管理人与基金投资者的商务安排，起草相关的基金法律文件。 ③在基金管理人委托的范围内，审核基金投资者的资质。

④协助完成基金管理人登记和基金备案工作，并根据需要出具相应的法律意见书。 （2）基金投资及管理阶段

①就股权投资基金的投资领域、投资方向的限制向基金管理人提供咨询服务。 ②在初步确定拟投资企业后，律师应按照基金管理人的委托，勤勉尽责地对拟投资企业进行法律尽职调查，提交法律尽职调查报告或法律意见书，协助基金管理人分析投资涉及的法律问题和风险。

③勤勉尽责地协助基金管理人起草或审阅与基金投资有关的法律文件。

④在投资后的管理阶段，按照基金管理人的委托，根据投资法律文件的约定，保护基金在拟投资企业中的合法权益。

（3）项目退出阶段

基金管理人的律师应按照基金管理人的委托，研究基金的退出结构及方式，并根据适用的企业上市、收购兼并及清算等方面的法律规定，起草相关法律文件，参与谈判，协助基金管理人最大限度地获取合法投资收益。

（4）清算阶段

①按照法律规定和基金合同的约定，协助确定清算主体。 ②协助清算主体制订清算方案。

③协助实施清算方案，包括通知债权人、确认基金财产、分配基金财产。 ④对清算人出具的清算报告进行合规性审核。 2.2.5 会计师事务所

1.会计师事务所的必要性

会计师事务所在股权投资基金运作中提供审计、财务和税务尽职调查、财务会计咨询、税务咨询、内部控制咨询、估值等服务，基金管理人根据需要聘请会计师事务所，为其提供专业服务。

2.会计师事务所的工作原则

（1）会计师事务所及其执业人员应遵守独立、客观、公正的原则，根据相关法律法规、职业道德和行业惯例，按照基金管理人的委托，提供专业优质的服务。

（2）会计师事务所由基金管理人委任，负责审计基金或基金管理人的财务报表。 （3）投资者可以参与选择承办基金审计业务的审计机构。

（4）基金管理人应将基金的审计机构的委任情况及时告知投资者。 （5）审计机构开展审计工作，应严格遵守审计准则和职业道德规范。 【单选题】下列关于会计师事务所的说法错误的是（）。 A.会计师事务所及其执业人员应遵守独立、客观、公正的原则

B.担任基金或基金管理人的审计机构的会计师事务所由基金管理人委任 C.投资者不可以参与选择承办基金审计业务的审计机构

D.会计师事务为股权投资基金提供审计、财务和税务尽职调查、财务会计咨询、税务咨询、内部控制咨询、估值等方面的服务

【答案】C【解析】投资者可以参与选择承办基金审计业务的审计机构。

2.3 股权投资基金监管机构和自律组织

2.3.0

股权投资基金通常采取有限监管，自律是监管的有效补充。同时，自律也是股权投资基金行业自身利益所需。 2.3.1 监管机构

2.3.1.1 股权投资基金监管的概念

①广义含义：指有法定监管权的政府机构、行业自律组织、基金机构内部监督部门以及社会力量对股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督管理。

②狭义含义：一般专指政府监管机构依法对股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督管理。

2.3.1.2 股权投资基金监管的特征

（1）监管主体及其权限具有法定性。 （2）监管活动具有强制性。

【提示】政府监管权威性和有效性最强。 2.3.1.3 股权投资基金监管的目标

（1）股权投资基金监管的首要目标是保护基金投资者合法权益。

（2）防范系统性金融风险。股权投资基金的负外部性高，容易引发系统性金融风险 2.3.1.4 股权投资基金监管的基本原则

（1）依法监管原则。具体内容如下：

①监管机构的设置及其监管职权必须依法取得。 ②监管职权必须依据法律程序行使。

③对违法行为的制裁，必须依据法律规定，秉公执法，公平公正。

（2）高效监管原则。监管机构要具有权威性，且对于违法行为规定明确的法律责任和制裁手段。

（3）适度监管原则。市场失灵要求政府干预，政府干预要掌握一个“度”，即政府监管应适度。现已形成以政府监管为核心、行业自律为纽带、机构内控为基础、社会监督为补充的“四位一体”的监管格局。

（4）审慎监管原则。审慎监管原则是指股权投资基金监管机构在制定监管规范和实施监管行为时，注重基金机构的风险防控和偿付能力，确保基金运行稳健和基金财产安全，保护投资者的合法权益。

（5）分类监管原则。分类监管是指根据不同类别股权投资基金的不同风险特点，采取不同的监管要求和方式。

【提示】根据投资对象进行分类，股权投资基金可以分为创业投资基金和并购基金。对并购基金的监管要求高于创业投资基金，原因是并购基金常涉及杠杆操作，会引发风险外溢。

【单选题】股权投资基金“四位一体”的监管格局是指（）。 Ⅰ.以政府监管为核心 Ⅱ.以行业自律为纽带 Ⅲ.以机构内控为基础 Ⅳ.以社会监督为补充

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ 【答案】A【解析】Ⅰ～Ⅳ项表述均正确。 2.3.1.5 股权投资基金的监管机构

股权投资基金监管机构依法对基金管理人和市场服务机构开展股权投资基金业务实施监督管理，对违法违规行为进行查处。中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构。 2.3.2 自律组织

2.3.2.1 股权投资基金行业自律的概念

股权投资基金行业自律，是指行业自律组织对股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督和约束。一般情况下，股权投资基金行业自律组织采取行业协会形式，由基金管理人和其他基金服务机构组成。

2.3.2.2 股权投资基金行业自律与政府监管的关系

股权投资基金行业自律和政府监管，既有联系，又有区别，两者之间存在着相互补充、相互促进的关系。

1.行业自律与政府监管的联系

①目的一致：贯彻执行国家有关股权投资基金的相关法律、法规、规章和政策，维护投资者的合法权益。

②行业自律是对政府监管的有力补充。

③行业自律组织连接着政府监管机构和市场主体，起桥梁和纽带作用。 2.行业自律与政府监管的区别

（1）性质不同。政府监管带有行政管理的性质，而行业自律是行业的自我约束。 （2）依据不同。政府监管依据国家的有关法律、法规、规章和政策，而行业自律除了依据国家的有关法律、法规、规章和政策外，还依据行业自律组织制定的章程、业务规则、细则。

（3）对违法违规者的处罚不同。政府监管机构可以对违法违规的市场主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施和行政处罚；而行业自律组织对其成员的处罚较轻，一般为公开谴责、暂停会员资格、取消会员资格等。

【单选题】下列关于行业自律与政府监管的说法正确的是（）。 A.行业自律与政府监管目的一致，政府监管是对行业自律的积极补充 B.政府监管机构在行业自律组织和市场主体之间起着桥梁和纽带作用 C.行业自律是行业的自我约束，政府监管具有行政管理的性质

D.政府监管机构可以对违法违规的市场主体采取罚金、监管谈话、公开谴责等措施 【答案】C

【解析】选项A错误，行业自律是对政府监管的积极补充；选项B错误，行业自律组织在征服监管机构和市场主体之间起着桥梁和纽带作用；选项D错误，罚金不属于政府监管机构可以采取的措施。

2.3.2.3 股权投资基金行业自律的重要性

（1）股权投资基金行业自律的重要性取决于政府有限监管和行业整体利益。 （2）股权投资基金行业自律组织的作用包括：

①提供行业服务，加强行业交流与创新，提升行业职业素质，提高行业竞争力。 ②发挥行业与政府间的桥梁作用，维护行业合法权益，提升行业声誉。 ③对行业实行自律管理，监督行业合规经营，维护行业经营秩序。 ④促进会员履行受托义务和社会责任，推动行业持续发展。 2.3.2.4 股权投资基金的自律组织

行业协会是股权投资基金的自律组织，它由基金管理人和市场服务机构共同成立。自律组织对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。

【提示】中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律组织。

【单选题】在我国，依法对股权投资基金业开展行业自律管理，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展的组织是（）。

A.中国证券业监督管理委员会 B.中国证券投资基金业协会 C.中国证券业协会 D.中国股权投资基金协会

【答案】B【解析】基金管理人和市场服务机构共同成立的行业协会是股权投资基金的自律组织。自律组织对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律组织。

【单选题】下列机构中，属于我国股权投资基金的行业自律组织的是（）。 A.国家发展改革委 B.中国证监会

C.中国证券投资基金业协会 D.中国证券业协会

【答案】C【解析】中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律组织。【单选题】股权投资基金的参与主体主要包括（）。

Ⅰ.基金投资者 Ⅱ.基金管理人 Ⅲ.基金服务机构 Ⅳ 监管机构 Ⅴ.行业自律组织

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ D.Ⅰ、Ⅱ

【答案】A【解析】股权投资基金的参与主体包括股权投资基金当事人（基金投资者、基金管理人、基金托管人）、股权投资基金市场服务机构及股权投资基金监管机构和自律组织。故选A。

第三章 股权投资基金分类

3.1 创业投资基金与并购基金

3.1.0

股权投资基金为企业的创建、发展和重组提供了股权和类股权（如可转换债券、可转换优先股）的金融解决方案。股权投资基金包括非常广泛的投资领域。 3.1.1 创业投资基金 3.1.1.1 创业投资

1.概念

创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。

【提示】简单地说，创业投资是指向处于各个创业阶段的未上市成长性企业进行的股权投资。

2.投资对象

包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业。 【提示】创业投资的对象也包括后期企业的投资。 3.组织形式

（1）非组织化形式。非组织化创业投资，是指非专业机构和个人分散从事创业投资。天使投资属于非组织化创业投资。天使投资是指除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动。

（2）组织化形式。组织化创业投资，是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。

【单选题】下列关于创业投资的投资对象和投资形式的说法错误的是（）。 A.创业投资的投资对象仅指对早期、中期的企业的投资 B.创业投资可以采取非组织化形式和组织化形式 C.天使投资属于非组织化创业投资范畴

D.组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资

【答案】A【解析】创业投资的投资对象包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业，并不仅指对早期、中期企业的投资。 3.1.1.2 创业投资基金

1.概念

创业投资基金是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，为企业发展提供所需的资金。

2.运作特点

（1）投资对象：未上市成长性创业企业。

（2）投资方式：参股性投资（主要），控股性投资（次要）。 （3）杠杆应用：使用基金自有资金进行投资，通常不借助杠杆。 （4）投资收益：主要来源于被投资企业的价值创造带来的股权增值。 【单选题】创业投资基金是指投资于（）成长性企业的（）投资基金。 A.上市；债权 B.未上市；债权 C.上市；股权 D.未上市；股权

【答案】D【解析】创业投资基金是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。 3.1.2 并购基金 3.1.2.1 并购基金概述

1.并购基金的概念

并购基金指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。

并购基金对企业的存量股权进行投资的形式是购买股权，并不为企业提供任何资金，是所有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东。

2.杠杆收购基金

战略投资者能够从收购中获得协同效应，因此，战略投资者往往支付比并购基金更高的收购价格。并购基金能够与战略投资者在收购中竞价的原因是并购基金在收购中通常采取更高的杠杆率。因此，并购基金主要是杠杆收购基金。

3.杠杆收购基金运作特点 （1）投资对象：成熟企业。 （2）投资方式：采取控股性投资。 （3）杠杆应用：采取杠杆收购形式。

（4）投资收益：主要源于被投资企业因管理增值带来的股权增值。

3.1.2.2 杠杆收购基金的投资方式

（一）杠杆收购的概念

杠杆收购基金对目标企业进行投资的方式是杠杆收购。杠杆收购，是指收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动。其中，收购方的自有资金和外部资金比例的影响因素有：①目标公司的现金流；②外部资金的融资成本；③资本结构的风险。

（二）杠杆收购资金的来源

（1）普通股，由收购方提供资金。

（2）夹层资本，包括优先股和垃圾债券，有时附有转股权。 （3）高级债，即银行并购贷款。

（三）杠杆收购的收购资金来源的具体内容 1.股权资本

（1）资金提供方：杠杆收购基金。 （2）存在形式：采用普通股形式。

（3）当目标公司的规模较大时，可联合多家基金共同投资，即采取俱乐部交易的方式，选择一家基金作为牵头投资人，统筹整个杠杆收购交易，其他基金提供各自的关系和技能。

（4）杠杆收购基金也会联合目标公司管理层和老股东共同提供股权资本。其中杠杆收购基金提供大部分的股权资本，拥有目标公司的控股权，从而控制管理层执行杠杆收购策略。

2.夹层资本

（1）夹层资本概念：夹层资本是处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态。在杠杆收购融资中，夹层资本比股权资本优先级高、成本低，比银行贷款优先级低、成本高。

（2）存在形式：优先股和次级债券，有时这些证券会附带对普通股的认股权或转股权。 （3）夹层资本与借贷资本的本质区别：

①借贷资本：要求融资方提供资产抵押或由第三方担保。 ②夹层资本：无法要求融资方提供资产抵押或由第三方担保。

【提示】夹层资本通常由夹层基金、保险公司以及公开市场提供。夹层资本弹性较大，融资条款可以根据需求进行定制，能够满足特定交易的个性化需求。

3.银行贷款

银行贷款主要由循环贷款和定期贷款组成。具体内容如下：

（1）循环贷款。循环贷款提供的资金用于满足目标企业日常营运资本需求。循环贷款一般是杠杆收购中成本最低的债务融资方式，享有最高级别的优先偿还权。

（2）定期贷款。

①概念：指具有固定偿还期限的贷款，通常以被收购公司的资产作抵押，同时又需要分期偿还本金和利息。定期贷款拥有最高级别的优先偿还权。

②级别分类：A级、B级乃至更多级别。

◆A级定期贷款有明确的分期偿还本金的要求，风险最小，融资成本最低。

◆B级定期贷款通常面向非银行机构，不用分期偿还本金，票面利率更高，在杠杆收购中规模比A级定期贷款大。

【提示】银行贷款优先级别最高，成本最低，弹性最低；夹层资本优先级别和成本处于中间水平，弹性较大，可以定制融资条款；股权资本优先级别最低，成本最高。

【单选题】夹层资本是杠杆收购的收购资金来源之一，下列关于夹层资本的说法错误的是（）。

A.夹层资本指处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态

B.在杠杆收购融资中，夹层资本比银行贷款优先级低、成本高 C.在杠杆收购融资中，夹层资本比股权资本优先级高、成本低 D.夹层资本通常采取普通股的形式

【答案】D【解析】夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式，有时会附带对普通股的认股权或转股权。

3.1.2.3 杠杆收购基金的投资对象

（1）投资对象基本条件：

①具有优质的资产，提高收购方获得债务融资的可能性。 ②现金流充裕，能够增强收购方偿付债务的能力。

（2）投资对象具体特征：处于成熟行业；强劲、稳固的市场地位；稳定、可预测的现金流；抵押资产基础强大；资产负债率较低；资本性支出较低；有减少开支的潜力；资产可剥离。

【例题?单选题】杠杆收购基金的投资对象特征包括（）。 Ⅰ.处于不成熟的行业

Ⅱ.拥有强劲、稳固的市场地位 Ⅲ.资产负债率较高 Ⅳ.有减少开支的潜力 A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B. Ⅱ、Ⅲ C. Ⅰ、Ⅲ D. Ⅱ、Ⅳ

【答案】D【解析】Ⅰ、Ⅲ项说法错误。杠杆收购基金的投资对象是处于成熟行业、资产负债率较低的企业。

3.1.2.4 杠杆收购基金的投资分析

（1）构建杠杆收购财务模型的目标

①评估交易融资结构。在给定的现金流、信用条件、利率的基础上，确定杠杆收购过程对目标企业的资产负债表和信用的影响，分析融资结构是否合理。

②测算投资回报。计算内部收益率，从而确定目标企业是否具有投资价值，杠杆收购基金能否获得合理的回报。

③估值。通过适当的估值方法来估算目标企业的价值。估值结果比较依赖融资结构、财务预测和出售价格与时间等关键变量的假设，故估值分析需要对结果进行敏感性分析，从而得到一个区间的结果。

【提示】杠杆收购基金的投资分析，主要借助构建杠杆收购财务模型来分析。

（2）构建杠杆收购财务模型的步骤。

①收集、分析、处理与交易相关的基础信息和数据。

②构建杠杆收购前的财务模型。包括：构建历史和预测利润表；期初和预测资产负债表；通过投资活动构建现金流量表。

③输入交易相关数据。这些数据包括：假设的收购价格；含融资结构的融资来源；将二者关联于资产负债表调整项。

④构建杠杆收购后的财务模型。包括对偿债时间表、预测利润表、预测资产负债表、预测现金流量表的构建。

⑤杠杆收购分析。主要内容包括：评估交易融资结构；测算投资回报；估值、生成交易汇总表。

3.1.2.5 杠杆收购基金的作用

杠杆收购基金在杠杆收购中的职责包括：

①选择杠杆收购的目标（通常在投资银行的协助下）。 ②谈判收购价格（通常在投资银行的协助下）。

③募集高级债及夹层资本（通常在投资银行的协助下）。 ④通过一个结束性事件完成交易。

⑤作为公司的所有者及董事会控制成员，通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司。

⑥监督高层管理者的活动及决策。 ⑦作出所有的战略和财务决策。

⑧决定出售公司的时机和方式（通常在投资银行的协助下）。

3.2 公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金

3.2.0

根据组织形式不同，股权投资基金可以分为公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金。

3.2.1 公司型基金

3.2.1.1 公司型基金的概念

1.概念

公司型基金，是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。

2.公司型基金的参与主体

公司型股权投资基金的组织形式是公司，投资者是公司股东。公司型基金的参与主体为投资者与基金管理人。

（1）投资者不仅是基金份额持有者也是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

（2）从投资者权利的角度看，投资者是公司的股东，有权通过股东大会（股东会）和董事会（执行董事）委任并监督基金管理人。

【单选题】公司型基金的投资者是（）。 A.公司股东 B.企业法人 C.金融机构 D.普通合伙人

【答案】A【解析】公司型股权投资基金采用公司的组织形式，投资者是公司股东，依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任。 3.2.1.2 公司型基金的特点

（1）公司比合伙企业、契约结构的历史更悠久、法律环境更健全、组织结构更完整、管理系统更规范，可以有效降低运作风险。

（2）公司型基金是独立的企业法人，相比合伙型基金和信托（契约）型基金，可通过借款来筹集资金。

（3）公司全体股东以其投资额为限对公司债务承担有限责任。 3.2.2 合伙型基金

3.2.2.1 合伙型基金的概念

1.概念

合伙型基金，是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。合伙型基金不具有独立的法人地位。

2.合伙型基金的参与主体

合伙型基金的参与主体包括：普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。 （1）普通合伙人对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任。 （3）基金管理人可由普通合伙人担任或者委托专业的基金管理机构担任。 3.2.2.2 合伙型基金的特点

（1）合伙型基金本质上是一种合伙关系。合伙型基金一般以有限合伙形式设立，有限合伙人承担有限责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（2）有利于避免“双重”赋税。合伙企业不具有法人资格，不属于纳税主体。对于基金取得的收益，仅须在合伙人层面纳税。《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”

【提示1】有限合伙人不参与投资决策。

【提示2】有限合伙人仅需按照有限合伙协议的约定按期、足额缴纳认缴出资；普通合伙人负责基金投资等重大事项的管理与决策，对有限合伙企业的责任是执行合伙事务。

【单选题】关于合伙型股权投资基金的普通合伙人及有限合伙人责任分担，表述正确的是（）。

A.有限合伙人为股份有限公司的，以其总资产为限对合伙企业债务承担责任 B.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

C.有限合伙人为有限责任公司的，以其净资产为限对合伙企业债务承担责任

D.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为合伙型基金的普通合伙人

【答案】B【解析】有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。故选项B正确，其余选项说法均错误。

3.2.3 信托（契约）型基金 3.2.3.1 信托（契约）型基金的概念

1.概念

信托（契约）型基金，是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金。 2.信托（契约）型基金的参与主体

信托（契约）型基金的参与主体包括：基金投资者、基金管理人及基金托管人。 信托（契约）型基金不具有独立法人地位。

（1）基金投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。 （2）基金管理人根据基金合同负责基金的经营和管理操作。

（3）基金托管人职责是保管基金资产，执行管理人的指令，办理基金名下的资金往来。 3.2.3.2 信托（契约）型基金的特点

（1）信托（契约）型基金的本质是信托关系，契约各方订立信托契约，运作比较灵活。 （2）信托（契约）型基金可有效避免双重纳税，信托（契约）型基金不是企业所得税的纳税主体，无需缴纳所得税。

（3）信托（契约）型基金中，基金投资者一般以其出资为限对基金的债务承担有限责任，基金合同另有约定的除外。

3.3人民币基金与外币基金

3.3.0

按资金性质分类，股权投资基金可以分为人民币基金和外币基金。

3.3.1 人民币基金

人民币股权投资基金是指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。

人民币股权投资基金，可分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。 （1）内资人民币股权投资基金，是指中国国籍自然人或根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。

（2）外资人民币股权投资基金，是指外国投资者（外国投资者指外国公司、企业和其他经济组织或者个人）或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。 3.3.2 外币基金

外币股权投资基金，是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金。

外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。

（1）外币股权投资基金不在中国境内以基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。

（2）外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出。

【单选题】关于外币股权投资基金，表述错误的是（）。

A.外币股权投资基金既可以在中国境内以基金名义注册法人实体，也可以在中国境外以基金名义注册法人实体

B.外币股权投资基金是指依据中国境外的相关法律在中国境外成立，主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金

C.外币股权投资基金在投资过程中，通常在中国境外设立特殊目的公司作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出

D.相对于人民币股权投资基金而言，投资币种为外币

【答案】A【解析】外币股权投资基金是相对于人民币股权投资基金而言的，是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内企业进行投资的股权投资基金，故选项A表述错误。

3.4 股权投资母基金

3.4.1 股权投资母基金概述

1.概念

股权投资母基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金，即基金中的基金。股权投资母基金通过集合多个投资者的资金，形成集合投资计划，再投资于多个股权投资基

【注意】在考试中，一把不会直接考查股权投资母基金的概念，要求考生能够在理解概念的基础上对基金的类型作出判断。

2.发展历史

（1）20世纪70年代，单个投资者签订委托投资协议，将资金投向多个股权投资基金的情况开始出现。

（2）20世纪90年代初，真正意义上的股权投资母基金迅速发展起来。 （3）目前，股权投资母基金已经成为股权投资基金最主要的投资者之一。 【单选题】关于股权投资母基金，说法正确的是（）。

A.股权投资母基金只能投资于中后期的股权投资基金，不能投资于早期股权投资基金 B.以创业企业的股权投资为主，但规模较创业投资基金大 C.其投资者为股权投资基金，因此被称为母基金 D.以股权投资基金为主要投资对象

【答案】D【解析】股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。

【单选题】以下投资基金不属于股权投资基金的是（）。 A.某股权投资母基金 B.某医药并购基金

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/wzk.html