中国联通：2011年年度报告

中国联合网络通信股份有限公司

600050

2011年年度报告

目录

一、 重要提示 ...................................................................................................................... 2 二、 公司基本情况 ............................................................................................................... 2 三、 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................................. 4 四、 股本变动及股东情况 .................................................................................................... 6 五、 董事、监事和高级管理人员 ....................................................................................... 10 六、 公司治理结构 ............................................................................................................. 18 七、 股东大会情况简介...................................................................................................... 27 八、 董事会报告 ................................................................................................................ 28 九、 监事会报告 ................................................................................................................ 46 十、 重要事项 .................................................................................................................... 47 十一、 财务报告 ................................................................................................................ 53 十二、 备查文件目录 ....................................................................................................... 174

一、重要提示

（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

（二）本公司全体董事出席董事会会议。

（三）普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）

公司负责人姓名 常小兵

主管会计工作负责人姓名 张 健

会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李张挺

公司负责人常小兵、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）李张挺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

（五）本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（六）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

二、公司基本情况

（一）公司信息

公司的法定中文名称 中国联合网络通信股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国联通

China United Network Communications Limited 公司的法定英文名称

China unicom 公司的法定英文名称缩写

公司法定代表人 常小兵

（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张保英 杨九英 联系地址 上海市长宁区长宁路1033号29楼 上海市长宁区长宁路1033号29楼

电话

传真

电子信箱yangjy@

（三）基本情况简介

注册地址 上海市长宁区长宁路1033号29楼 注册地址的邮政编码办公地址 上海市长宁区长宁路1033号29楼

200050 办公地址的邮政编码

公司国际互联网网址电子信箱

（四）信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

（五）公司股票简况

股票种类 A股

股票上市交易所 上海证券交易所

公司股票简况

股票简称 股票代码 变更前股票简称 中国联通不适用

中国证券报 上海证券报

上海市长宁区长宁路1033号29楼

（六）其他有关资料

其它有关资料

公司首次注册登记日期年12月31日 公司首次注册登记地点 中国北京市

公司变更注册登记日期年7月4日 公司变更注册登记地点 中国上海市

310000000082463 首次变更 企业法人营业执照注册号

310046710929383 税务登记号码

710929383 组织机构代码

公司变更注册登记日期年8月7日 公司变更注册登记地点 中国上海市

310000000082463 最近变更 企业法人营业执照注册号

310105710929383 税务登记号码

710929383 组织机构代码

公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

2009年8月7日，公司名称变更为中国联

公司其他基本情况

合网络通信股份有限公司。

三、会计数据和业务数据摘要

（一）主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

项目 金额

营业利润 4,654,376

5,664,041利润总额

1,412,246归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额

（二）非经常性损益项目和金额

单位：千元 币种：人民币 2010年 2009年

非经常性损益项目年

119,012非流动资产处置损益

计入当期损益的政府补助

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合

141,814

并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出564,629本集团持有的联通红筹公司对西班牙电信投

- 1,239,125-

资合约衍生工具产生的公允价值变动收益

少数股东损益影响额(1,101,112)

(264,409)所得税影响额

合计

注：于2011年12月1日，本公司所属子公司中国联合网络通信有限公司（“联通运营公司”）

的全资子公司联通宽带在线有限公司（“宽带在线”）与中国联合网络通信集团有限公司（“联通集团”）及联通集团的全资子公司联通新时讯通信有限公司（“联通新时讯”）签订了《关于联通宽带在线有限公司吸收合并联通新时讯通信有限公司》（“收购联通新时讯协议”）。根据此协议，宽带在线向联通集团收购其全资持有的联通新时讯的全部资产、负债、权益、业务和人员等，收购对价约人民币1.58亿元，该交易于同日完成。宽带在线和联通新时讯在合并前的最终控制方均为联通集团，因此，本集团认为宽带在线对联通新时讯的合并属于同一控制下的企业合并，并依照《企业会计准则第20号－企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定对宽带在线合并联通新时讯进行会计处理和披露。所以，联通新时讯的资产及负债将按其合并日财务账面价值并入本集团的合并财务报表当中，同时视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，合并财务报表中的2010年度及2009年度比较数据亦被重新列报以包括被合并方的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据年 营业总收入

2010年（注） 调整后

调整前

本年比上年增减(%)

2009年（注） 调整后

调整前

176,168,361,570

3,913,629,2294,646,503,4031,227,610,009

22.3 营业利润3,941,777,726利润总额

归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

1,048,143,84968,209,960,601本年末比上年末增减(%)

2009年末（注） 调整后

调整前

2011年末

2010年末（注） 调整后

调整前

资产总额443,607,667,855443,466,253,707负债总额

归属于上市公司股东的所有者权益

235,285,807,69370,836,035,61921,196,596,395

6.2 总股本21,196,596,395

主要财务指标年

2010年（注） 调整后

调整前

本年比上年增减(%)

2009年（注） 调整后

调整前

基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）

用最新股本计算的每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

加权平均净资产收益率（%）增加0.26个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产

收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

增加0.16个百分点2011 年末

2010年末（注） 调整后

调整前

2009年末（注） 调整后

调整前

本年末比上年末增

减(%)

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）资产负债率（%）

增加1.5个百分点

注：于2011年12月1日，宽带在线完成了同一控制下收购联通新时讯的交易。因此，比较年度

即2010年度及2009年度的合并财务数据被重新列报以包括被合并方联通新时讯的财务状况、经营成果和现金流量。

（四）采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

项目名称

子公司持有的西班牙电信股票（注） 子公司持有的交通银行股票

合计

2010年 12月31日 126,460,124

2011年 12月31日 113,721,803

2011年变动

对2011年利润的影响金额

6,087,078,4796,837,384,5236,213,538,6036,951,106,326注：子公司持有的西班牙电信股票是本公司的子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“联

通红筹公司”）对西班牙电信的权益性投资，投资总金额为15亿美元，分别于2009年10月21日和2011年1月25日完成认购并被视为可供出售金融资产入账。

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前

一、有限售条件股份

1、国家持股-2、国有法人持股 3、其他内资持股 二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股-2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股

-4、其他三、股份总数-4、外资持股数量

比例(%)

本次变动增减（＋，－） 发行

送股新股

公积金转股

其他小计

本次变动后 数量

比例(%)

- -

21,196,596,395100

21,196,596,395100

2、限售股份变动情况

不适用

（二）证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，本公司未有证券发行与上市情况。

2、公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起本公司股份总数及结构的变动。

3、现存的内部职工股情况

本报告期末本公司无内部职工股。

（三）股东和实际控制人情况

1、于2011年12月31日，股东数量和持股情况如下：

单位：股

2011年末股东总数户

前十名股东持股情况

股东持股比例

持股总数

性质 (%) 国有法人

本年度报告公布日前一个月末股东总数 报告期内增减

831,011户

股东名称

中国联合网络通信集团有限公司 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

中国建设银行—银华核心价值优选股票型证券投资基金 中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金

中国建设银行—银华—道琼斯88精选证券投资基金

中国建设银行股份有限公司—长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金

中国工商银行—博时第三产业成长股票证券投资基金

招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

持有有限售条件质押或冻结股份数量 的股份数量

无

无 无 无 无 无

其他无 其他无 其他无 其他无

其他无 无

其他无 其他无 其他无 其他无

无 无 无 无

于2011年12月31日，前十名无限售条件股东持股情况如下：

股东名称

中国联合网络通信集团有限公司

中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

中国建设银行—银华核心价值优选股票型证券投资基金

中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金

中国建设银行—银华—道琼斯88精选证券投资基金

中国建设银行股份有限公司—长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金

中国工商银行—博时第三产业成长股票证券投资基金

招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金

中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

持有无限售条件股份的数量 12,939,746,152191,845,949152,437,027151,600,000117,476,602100,045,40399,999,64689,490,70688,693,54579,606,405

股份种类及数量

人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

12,939,746,152191,845,949152,437,027151,600,000117,476,602100,045,40399,999,64689,490,70688,693,54579,606,405

上述股东关联关系或一致行动的说明

本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。

本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。

本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系的情况。

于2011年度，本集团不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况。

2、控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

中国联合网络通信集团有限公司（“联通集团”）为本公司的控股股东，本公司的实际最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

(2) 控股股东情况

名称 中国联合网络通信集团有限公司 法定代表人 常小兵

成立日期 1994年6月18日 注册资本 人民币104,396,419,361元

许可经营项目：固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务（具体业务种类、覆盖范围以许可证为准，有效期至2019年1月6日）；国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联

主要经营业务 网信息服务业务和移动网信息服务业务，有效期至2014年4月9日）；

《信息通信技术》期刊出版（限中国联合网络通信集团有限公司《信息通信技术》编辑部经营，有限期至2013年12

月31日）；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其它文化产品，从事互联网文化产品展览比赛等活动。一般经营项目：经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设备生产、销售、设计施工业务；招标代理；自有房屋出租；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询；广告业务；编制、发行电话号码簿。

(3) 实际控制人情况

名称 国务院国有资产监督管理委员会 单位负责人 王勇

批准设立日期 2003年3月 注册资本 不适用

经国务院授权代表国家履行对下属中央所属企业（不含金融类企业）的

主要管理活动

出资人职责，监管中央所属企业的国有资产

(4) 本报告期内，本公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

于2011年12月31日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末，本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

报告期内从公司领

年初持年末持

变动原取的报酬

任期终止日期 股数 股数

因 总额

（股数）（股数）

（万元）（税前）

------------ - - - - - - - - - -

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴（注）

姓名 职务

性别 年龄

任期起始日期

常小兵 董事长 陆益民

董事 总裁

男2004年12月23日2012年11月2日男2009年5月26日年11月2日男2009年3月31日年11月2日男2001年12月30日2012年11月2日男2011年5月24日年11月2日男2009年11月3日年11月2日男2009年11月3日年11月2日男2009年11月3日年11月2日男2009年11月3日年11月2日

无是 无是 无是 无是 无是 无否 无 无 无

否 否 否

佟吉禄 董事 李福申 董事 刘彩

独立董事

赵纯均 独立董事 张英海 独立董事 夏大慰 独立董事

李建国 监事会主席 女2009年5月26日年11月2日姚琼

监事

女2010年10月9日年11月2日男2011年5月24日年11月2日

56 2007年8月24日年11月2日

无是 无是

- 54.8

是 否

韦海波 监事 张健

从二级

市场购

买 --- -

无

副总裁、财

男

务负责人

张保英 董事会秘书 男2008年12月15日2012年11月2日无否

注：本公司董事长常小兵、董事兼总裁陆益民、董事佟吉禄、董事李福申、监事会主席李建国、

姚琼监事和韦海波监事均在本公司的子公司联通红筹公司或其全资子公司联通运营公司领取报酬。报告期内，常小兵先生的薪酬为100.2万港元，陆益民先生的薪酬为98.9万港元，佟吉禄先生的薪酬为87.5万港元，李福申先生的薪酬为87.1万港元，李建国女士的薪酬为87.5万港元。姚琼女士的薪酬为人民币56.3万元，韦海波先生的薪酬为人民币35.7万元。

(1) 常小兵：

常小兵先生为教授级高级工程师，1982年毕业于南京邮电学院电信工程系，获得工学学士学位；2001年获得清华大学工商管理硕士学位；2005年获得香港理工大学工商管理博士学位。曾先后任江苏省南京市电信局副局长、中国邮电电信总局副局长、信息产业部电信管理局副局长与局长、中国电信集团公司副总经理、中国电信股份有限公司执行董事及总裁。自2004年11月加入中国联合通信有限公司担任董事长。中国联合通信有限公司于2008年12月更名为中国联合网络通信集团有限公司（“联通集团”）。常先生自2011年5月起担任Telefónica S.A.（西班牙电信）董事。常先生目前担任联通集团公司董事长，联通红筹公司执行董事、董事长兼首席执行官，联通运营公司董事长，并自2004年12月起任本公司董事长。常小兵先生有丰富的电信行业管理和从业经验。

(2) 陆益民：

陆益民先生为研究员级高级工程师，1985年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位，2001年6月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位。陆先生于2007年12月加入中国网络通信集团公司（“网通集团”）担任高级管理职务，并于2008年5月起担任香港电讯盈科有限公司非执行董事，2011年11月起担任香港电讯管理有限公司（作为香港电讯信托的托管人-经理）非执行董事。加入网通集团之前，曾在中共中央办公厅秘书局工作，自1992年起先后担任信息处理室副主任及主任，2001年起担任专职副局级秘书，2005年起担任专职正局级秘书。2008年10月起担任联通红筹公司执行董事。2009年2月起担任联通红筹公司总裁。陆先生目前担任联通集团副董事长及总经理，联通红筹公司执行董事及总裁，联通运营公司董事及总裁。2009年3月起任本公司总裁。2009年5月起任本公司董事。陆益民先生具有丰富的政府工作经历和管理经验。

(3) 佟吉禄：

佟吉禄先生为高级经济师，1987年毕业于北京邮电大学经济管理专业，2002年获得澳洲国立大学工商管理硕士，并于2009年取得香港理工大学管理学博士学位。曾先后担任辽宁省邮电管理局财务处处长、辽宁省邮电管理局副局长、辽宁省邮政局副局长等职。2000年7月加入中国联合通信有限公司，先后担任总会计师、副总经理，并于2003年9月起出任董事。自2004年2月至2011年3月，佟先生担任联通红筹公司首席财务官。佟先生目前担任联通集团公司董事、副总经理，联通红筹公司执行董事兼高级副总裁，联通运营公司董事、高级副总裁。佟先生自2001年12月起担任本公司董事，并于2001年12月至2002年12月担任本公司副总裁。佟吉禄先生拥有丰富的电信企业管理经验和上市公司财务管理经验。

(4) 李福申：

李福申先生为高级会计师，1988年毕业于吉林工学院管理工程专业，并于2004年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位。2001年11月至2003年10月担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总经理。2003年10月至2005年8月担任中国网络通信集团公司（“网通集团”）财务部总经理，并自2005年10月起任网通集团总会计师。2005年9月起担任中国网通集团（香港）有限公司（“中国网通”）首席财务官，并自2007年1月起任中国网通执行董事。自2006年12月至2008年3月，担任中国网通联席公司秘书。自2007年7月起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事。自2009年2月至2011年3月担任联通红筹公司高级副总裁。于2011年3月起担任联通红筹公司执行董事兼首席财务官。李先生目前还担任联通集团董事、副总经理兼总会计师，联通运营公司董事及高级副总裁。2011年5月起任本公司董事。李先生长期在电信行业工作，具有丰富的管理经验。

(5) 刘彩：

刘彩先生为教授级高级工程师，1963年毕业于北京邮电学院（现北京邮电大学），主修通信工程。1963年至1988年在邮电科学研究院任技术员、工程师、高级工程师。其间于1984年至1986年、1988年至1989年先后被选派比利时和美国进修经济管理。1986年至1988年12月任邮电部经济技术发展研究中心副主任。1988年至2001年先后任邮电部、信息产业部政策法规司副司长、司长，负责研究制定通信政策；起草电信改革方案、企业重组方案；起草《中华人民共和国电信条例》；作为电信谈判首席代表，参加我国加入WTO谈判。2001年后任中国通信学会副理事长，中国科协第六、第七届全委会委员，电信法起草专家咨询委员会主任委员。2006年代表中国担任联合国信息与通信技术促进发展全球联盟（GAID）第一届战略理事会理事。目前担任中国通信学会副理事长、香港京信通信系统公司独立非执行董事。刘彩先生自2009年11月起担任本公司独立董事。

(6) 赵纯均：

赵纯均先生1965年7月于清华大学电机系工业企业电气化与自动化本科毕业。1965年9月起先后在清华大学绵阳分校、清华大学自动化系任教，1984年10月至1986年2月奥地利国际应用系统分析研究所（IIASA），做研究学者，1986年2月起先后任清华大学经济管理学院院长助理、系主任、常务/第一副院长，2001年6月至2005年10月清华大学经济管理学院任院长。2005年10月至2009年4月任清华大学经济管理学院教授、顾问。2005年10月至今，任清华大学经济管理学院顾问委员会委员，清华大学校务委员会、学术委员会委员，全国MBA教育指导委员会副主任、教育部社科委管理学部召集人。曾任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、清华同方股份有限公司监事长、中银国际基金管理有限公司独立董事。目前还兼任中国管理现代化研究会理事长、中国企业研究会副会长、中国工业经济联合会高级副会长、中国企业联合会常务理事，并担任中国通信服务股份有限公司独立董事、东方电气股份有限公司独立董事。赵纯均先生自2009年11月起担任本公司独立董事。

(7) 张英海：

张英海先生于1975年北京邮电学院大学毕业，1981年12月北京邮电学院应用物理系硕士毕业并获得硕士学位，2007年7月年获得北京邮电大学电子工程学院电路与系统专业毕业博士学位。1987年赴日本东北大学进修电子工学专业，1990年回国。先后参加美国AT﹠T高级电信管理人员培训、邮电部局长学习班、教育部校长海外培训班。1971年至1996年先后在中央广播事业局科学研究所、北京邮电学院工作、学习。1996年9月至2008年5月任北京邮电大学副校长。2008年5月至今任北京邮电大学教授、副校长兼研究生院院长。目前兼任北京通信信息协会理事长，并担任北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事。张英海先生自2009年11月起担任本公司独立董事。

(8) 夏大慰：

夏大慰先生1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市立大学担任客座研究员。1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长等职务。2000年奉调组建上海国家会计学院并担任院长至今。享受国务院政府津贴。现任上海国家会计学院院长，党委书记，教授、博士生导师。目前兼任中国工业经济学会副会长，财政部会计准则委员会咨询专家，财政部企业内部控制标准委员会委员，香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上市公司专家委员会委员。目前还担任联华超市股份有限公司独立董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立董事，上海电力股份有限公司独立董事。夏大慰先生自2009年11月起担任本公司独立董事。

(9) 李建国：

李建国女士是一位高级经济师，于1982年毕业于湘潭大学化工专修科。2006年12月获得香港理工大学工商管理专业硕士。1982年至1983年曾经先后担任湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记、书记。1983年至1993年曾经担任湖南第八、九届团省委书记、共青团第十一届中央委员会委员、共青团第十二届中央委员会常委。1993年至1997年初担任化工管理干部学院党委书记。1997年初至2000年5月担任中央纪委、监察部驻国家石化局纪检组副组长、监察局局长。2000年6月起加入联通集团。2000年6月至2007年7月任联通集团党组成员、纪检组长。2001年起兼任联通集团工会主席。2003年9月至2007年7月曾任联通集团董事、联通运营公司董事、联通红筹公司执行董事。2001年12月至2007年7月曾任本公司监事会主席。并曾于2006年4月至2007年7月期间担任联通红筹公司执行董事。2007年7月至2008年5月曾任网通集团党组成员、党组纪检组组长，中国网通（集团）有限公司董事，中国网通执行董事。2008年10月起任联通运营公司董事。2009年2月起担任联通红筹公司高级副总裁。李女士目前担任联通集团党组成员、纪检组长、工会主席，联通红筹公司高级副总裁，联通运营公司董事及高级副总裁。自2009年5月起担任本公司监事、监事会主席。李建国女士长期在企业、地方政府和国家部委担任领导职务，具有丰富的政府、企业工作经历和管理经验。

(10) 姚琼：

姚琼女士为高级政工师，工商管理硕士学位。曾任国家档案局综合档案馆司副处长，中国航空工业总公司人事劳动局培训中心副主任、主任，国防科工委直属机关党委正处级纪律检查员、离退休干部局处长。2002年6月至2008年10月在中国网络通信集团公司先后担任党群工作部综合办公室负责人、集团工会副主席。2008年11月至2012年1月任中国联通集团工会副主席。自2010年10月9日起任本公司监事。2012年1月至今任联通集团工会资深经理。姚琼女士具有丰富的政府、企业工作经历和组织职工参与民主管理、开展工会工作方面的经验。

(11) 韦海波：

韦海波先生为高级经济师，1985年毕业于河北师范大学数学系本科，1990年毕业于上海交通大学应用数学系获硕士学位。2004年获复旦大学与挪威管理学院合作信息通信管理专业硕士。2010年获香港理工大学管理学博士。曾任河北省师范大学数学系讲师，1996年10月至2001年2月，任原河北省邮电管理局财务处副处长、财务部主任。2001年3月至2002年8月任河北省电信公司副总经理。2002年9月至2003年12月任中国网通河北省通信公司副总经理。2004年1月起先后担任中国网通南方有限公司副总经理，网通北京市通信公司副总经理，网通集团财务部总经理兼计费结算与财务共享中心总经理，网通北京市分公司常务副总经理。2008年11月至2009年3月任中国联通北京分公司筹备组副组长。2009年3月至2011年3月任中国联通北京市分公司副总经理。2011年3月至2012年1月任中国联通审计部总经理。2012年1月起任中国联通天津分公司总经理。自2011年5月24日起任本公司监事。韦海波先生长期在电信行业工作，具有丰富的管理经验。

(12) 张健：

张健先生为高级经济师，于2008年4月获法国雷恩高等商学院工商管理博士学位。1986年12月至1992年8月任上海市市内电话局副局长。1992年8月至1997年2月先后担任上海国脉通信股份有限公司总经理、副董事长。1997年2月至1999年6月任上海市电话局局长。1999年6月至2000年5月任上海市邮电管理局副局长。2000年5月至2003年11月担任上海市通信管理局局长。2003年11月至2007年8月担任中国联通上海分公司总经理。2007年8月至2009年10月担任本公司董事、副总裁、财务负责人。2009年11月起担任本公司副总裁、财务负责人。张健先生拥有丰富的电信行业管理经验。

(13) 张保英：

张保英先生于1989年毕业于北京邮电学院管理工程系获工学学士，2002年获挪威商学院管理硕士学位。曾在邮电部经营财务司，中国华信邮电经济开发中心工作。1999年5月加入联通集团，先后担任财务部资金处处长，中国联通（香港）集团财务部副总经理，联通红筹公司财务部副总经理，董事会办公室副主任。2008年12月起任本公司董事会秘书。张保英先生有对电信行业丰富的财务管理、资金管理及资本运作的经验。

（二）在股东单位任职情况

姓名 常小兵 陆益民 佟吉禄

股东单位名称 联通集团 联通集团 联通集团 联通集团 联通集团

李福申 李建国 姚琼 韦海波

联通集团 联通集团 联通集团 联通集团 联通集团 联通集团

担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

是否领取报酬津贴

否

否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

董事长年11月 副董事长、总经理年1月 董事、副总经理年3月 副总经理年1月 总会计师年4月 董事年10月 工会主席年12月 工会资深经理年1月

总会计师年3月年4月

工会副主席年11月年1月 审计部经理年3月年1月

在其他单位任职情况

姓名 常小兵

其他单位名称 联通红筹公司 联通运营公司 联通红筹公司

陆益民

联通红筹公司 联通运营公司 联通运营公司 联通红筹公司

佟吉禄

联通红筹公司 联通红筹公司 联通运营公司 联通红筹公司

李福申

联通红筹公司 联通运营公司 联通运营公司

李建国 韦海波

联通红筹公司 联通运营公司 联通运营公司

担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

是 否 是 否 是 否 是

至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

是否领取报酬津贴是 否 是 否

执行董事、董事长兼首

2004年12月

席执行官

董事长年12月 执行董事年10月 总裁年2月 董事年11月 总裁年2月 执行董事年2月 高级副总裁年3月 董事、高级副总裁年11月 执行董事、首席财务官2011年3月 董事年11月 高级副总裁年2月 高级副总裁年2月 高级副总裁年2月 联通运营公司天津分公司总经理

2012年1月

首席财务官年2月年3月

高级副总裁年2月年3月

中国通信学会

刘 彩

京信通信系统控股有限公司 中国通信杂志社

副理事长年7月 独立非执行董事年7月 法人代表、执行董事2011年4月

至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

否 是 否 否 否 否 否 否 否 是 是 否 是 否 否 否 否 否 否 是 是 是

全国MBA教育指导

副主任年

委员会

教育部社科委管理

学部召集人年

学部

中国管理现代化研

法人代表年

究会

赵纯均

中国企业研究会 中国工业经济联合会

中国企业联合会 中国通信服务股份有限公司

东方电气股份有限公司

北京通信信息协会

张英海

北京梅泰诺通信技术股份公司 中国工业经济学会 财政部会计准则委员会

财政部企业内部控制标准委员会 香港中文大学 复旦大学管理学院

夏大慰

上海证券交易所上市公司专家委员会 联华超市股份有限公司

上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

上海电力股份有限公司

副会长年 高级副会长年 常务理事年 独立董事年 独立董事年 理事长年1月

独立董事年12月 至今 副会长年 咨询专家年 委员年 名誉教授年 兼职教授年 委员年 独立董事年 独立董事年 独立董事年

至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

董事和监事的报酬，由董事会、监事会分别拟订方案，提交股东大会审议。高级管理人员的报酬，由董事会制定薪酬标准并组织考核确定。

高级管理人员的报酬，由董事会制定薪酬标准并组织考核确定。 考核后支付。

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 左迅生 李福申 唐富馨 韦海波

担任的职务 变动情形

董事 董事 监事 监事

离任 聘任 离任 聘任

变动原因

因年龄原因，已退休，不再担任。

经本公司2011年5月24日股东大会批准，任公司董事。因工作职务变动原因，不再担任。

经本公司2011年5月24日股东大会批准，任公司监事。

（五）公司员工情况

在职员工总数

公司需承担费用的离退休职工人数

截止报告期末，本公司在职员工为215,954人。截止报告期末，本公司需承担费用的离退休职工为2,650人 专业构成

专业构成人数

18,073

专业构成类别

产品与市场人员

销售与服务人员建设与维护人员支撑人员管理人员 其他

教育程度

教育程度类别

数量（人）

硕士以上大学本科大学专科

58,460

大专以下23,3804,856

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。

本公司已经先后制定了规范公司运作的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理办法》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《公司信息披露事务管理实施办法》、《董事会秘书工作细则》、《公司内幕信息知情人登记制度》等。报告期内本公司严格按照《公司章程》及本公司“三会议事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会，同时公司还依据《董事会专门委员会工作细则》及《独立董事工作细则》的要求，召开独立董事会、审计委员会会议以及薪酬与考核委员会会议，审议公司重大事项等。截至2011年12月31日止，本公司治理情况与中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求基本符合。主要表现：

1、股东与股东大会：报告期内，本公司召开了一次年度股东大会。本公司股东大会的召集、

召开、表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司《股东大会议事规则》的规定。本公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利。

2、董事与董事会：本公司一贯重视董事会建设，努力提高董事会的运作效率。董事会以本

公司及股东的最佳利益为原则，负责审议及批准本公司重大事项，包括经营策略、重大投资等。董事会的主要职能还包括审批公司定期对外公布的业绩及运营情况等。报告期内本公司召开了五次董事会，讨论及审议了包括2010年年度报告、2011年中期报告、2011年第一季度报告和第三季度报告、内控工作报告、社会责任报告等重要事项。本公司董事会的召集、召开、表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司《董事会议事规则》的规定。本公司董事会职责清晰，本公司各位董事均投入了足够的时间处理本公司事务，且均按时出席董事会。作为本公司的董事均了解其作为董事的权利、义务和责任，均能履行诚信和勤勉尽职的职责，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，其决策亦符合股东利益和公司长远发展。

报告期内，本公司荣获《每日经济新闻》主办评选的2011年度最具社会责任的上市公司。

3、关于监事与监事会：报告期内，本公司监事会共召开四次监事会会议。监事会的召集、

召开程序符合公司《监事会议事规则》的规定。本公司监事能够认真履行自己的职责，从股东利益出发，对本公司重大事项、财务以及本公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督。

4、控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东严格规范自己行为，依法行使股东权利，

承担义务。本公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面严格分开，本公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。未发现控股股东非经营性占用公司资金和资产的情况。

5、关于独立董事：本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与本公司

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。并按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事们也以他们独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司出谋划策，提高了董事会决策的科学性。报告期内，本公司各位独立董事亲自参加历次独立董事会议，并发表独立意见。

6、关于审计委员会：本公司审计委员会能有效执行其任务，使董事会能更好监察本公司的

财务管理状况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障本公司财务报表的完整及真实性。

7、良好互动的投资者关系：本公司十分注重与投资者的沟通与互动，设有专人负责与普通

投资者的沟通、联系。包括接听电话、回复来信等；管理层和投资者关系管理人员经常参加证券机构组织的投资者见面会，回答投资者的提问。如有必要还会主动走访投资者，比如2011年5月到6月期间，本公司董事会秘书先后在深圳、上海和北京走访了十几家投资机构，介绍公司发展情况。普通投资者也能方便地与本公司进行沟通、联系以及反映有关情况。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会，公司管理层与投资者见面，介绍公司经营情况、回答投资者关心的问题等。

报告期内，本公司组织投资者参加本公司在杭州召开的行业应用产品展示会。丰富多彩并且实用的行业应用增加了投资者对本公司的了解，增强了投资者的信心。

报告期内，本公司还组织投资者参加中国联通举办的“2011中国联通WCDMA终端产业链高峰论坛”，力图使投资者更加全面的了解中国联通的产业链现状和全貌。

2011年9月，本公司获得全球权威的投资者关系评奖机构IR Global Rankings (IRGR)评选的“最佳投资者关系进步公司”奖。

本公司董事会秘书在2010年、2011年连续两年被《新财富》杂志评为金牌董秘。2011年亦被《上海证券报》评为金字董秘。

8、公开、公平、公正的信息披露：为使投资者能够更加及时、清晰的了解本公司业务及运

营进展，本公司在严格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。本公司自上市以来，尽管并无相关规定或条例要求，但本公司一直按月向市场公布月度生产经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站

()，设有专门的投资者关系信息栏目，能保证信息公平、及时披露。

报告期内，本公司获得上海证券交易所评选的“信息披露提名奖”。

（二）董事履行职责情况

1、董事参加董事会的出席情况

董事姓名 常小兵 陆益民 左迅生（注1） 佟吉禄 李福申（注2） 刘彩 赵纯均 张英海 夏大慰

是否独本年应参加立董事 董事会次数否 否 否 否 否 是 是 是 是

552525555

亲自出席次数

442525555

以通讯方式参加次数

11-1-1111

委托出席次数

11-------缺席是否连续两次未次数 亲自参加会议

- - - - - - - - -

否 否 否 否 否 否 否 否 否

注1：本公司董事左迅生先生因已届退休年龄，于2011年3月29日参加公司第三届董事会

第八次会议后即辞去本公司董事职务。

注2：李福申先生于2011年5月24日经本公司2010年度股东大会批准成为本公司董事，

故其本年应参加董事会次数为2次。

5年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数

现场结合通讯方式召开会议次数

41

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