特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续

拥有权益的时间不足12个月的案例

目录

《重组管理办法》 .......................................................................................................................... 3 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3 一、发行股份购买资产方案 ..................................................................................................... 3 二、股份锁定安排 ..................................................................................................................... 3 三、交易标的历史沿革 ............................................................................................................. 4 通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ................... 9 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 9 二、发行股份的锁定期 ............................................................................................................. 9 三、收购微能科技100%股权交易对方的基本情况 ............................................................. 10 河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（已过会） ............................................................................................................................................ 13

一、交易方案 ........................................................................................................................... 13 二、股份锁定期安排 ............................................................................................................... 13 二、同生环境基本情况及历史沿革 ........................................................................................ 21 北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已过会 ............................................................................................................................................................ 22

一、交易方案 ........................................................................................................................... 22 二、股份的锁定安排 ............................................................................................................... 24 三、交易标的基本情况 ........................................................................................................... 25 天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）已过会 ................................................................................................................................................................ 38

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 38 二、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................... 38 三、标的资产历史沿革 ........................................................................................................... 40

《重组管理办法》

第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，

自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）

重组报告签署日：二〇一五年八月

一、发行股份购买资产方案

本公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天马时空80%股权。

二、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 1、收购天马时空80%股权

交易对方刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资承诺：其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述12个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁。

三、交易标的历史沿革

（一）2012年2月，天马时空设立

天马时空由陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙共同出资设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资，其中陈咏出资20万元、杜海出资2.4万元、李少明出资2.4万元、刘惠城出资55.2万元、邱腾熙出资20万元。

2012年3月19日，天马时空取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107014735039的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘惠城。天马时空设立时的股权结构如下：

股东名称 陈咏 杜海 李少明 刘惠城 邱腾熙 合计 出资额（万元） 20 2.4 2.4 55.2 20 100 持股比例 20.00% 2.40% 2.40% 55.20% 20.00% 100% （二）2013年1月，天马时空首次股权转让

2013年1月28日，陈咏与邱腾熙（双方均为天马时空股东）签署了《股权转让协议》。根据该协议,本次股权转让的情况如下：

转让方 陈咏 受让方 邱腾熙 转让的出资额 （万元） 11 股权比例 11% 转让对价 （万元） 20 2013年1月15日，天马时空法定代表人刘惠城签署了本次变更后的公司章程。2013年2月1日，天马时空就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

股东名称 陈咏 杜海 李少明 刘惠城 出资额（万元） 9 2.4 2.4 55.2 持股比例 9.00% 2.40% 2.40% 55.20%

邱腾熙 合计 31 100 31.00% 100% （三）2013年8月，天马时空首次增资、变更住所

2013年6月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由100万元增加到125万元，此次增加的25万元由新股东恺英网络以货币形式增资；同意将注册地址变更为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室；并同意修改公司章程。2013年6月5日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。

恺英网络增资280万元，其中25万元进入天马时空的注册资本。2013年8月2日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了验字[2013]第A-666号《验资报告》：截至2013年8月2日止，天马时空已收到上海恺英网络科技有限公司缴纳的新增注册资本25万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。增资完成后，天马时空累计实缴注册资本为125万元，实收资本125万元。

2013年8月23日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

股东名称 陈咏 杜海 李少明 刘惠城 邱腾熙 恺英网络 合计 出资额（万元） 9 2.4 2.4 55.2 31 25 125 持股比例 7.20% 1.92% 1.92% 44.16% 24.80% 20.00% 100% （四）2013年12月，天马时空第二次股权转让

2013年11月26日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙、恺英网络组成新的股东会；同意陈咏将其持有天马时空的6万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。

2013年11月26日，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，本次股权转让的情况如下：

2008年3月12日，魏立晴、楼楠、勤生伟业共同签署《浙江微能科技有限公司章程》，拟共同投资设立微能科技，注册资本1,000万元。其中，魏立晴以货币出资340万元（第一期货币出资68万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资272万元，在2010年3月12日前到位）；楼楠以货币出资330万元（第一期货币出资66万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资264万元，在2010年3月12日前到位）；勤生伟业以货币出资330万元（第一期货币出资66万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资264万元，在2010年3月12日前到位）。2008年3月26日，杭州中诚永健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭中诚验字[2008]第118号），验证截至2008年3月26日，微能科技（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元。2008年3月27日，微能科技在浙江省工商行政管理局完成设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330000000020307）。 （2）第一次股权转让

2008年9月22日，勤生伟业、楼楠、魏立晴分别与柴建峰签署《股权转让协议》，约定：勤生伟业将拥有的微能科技3%股权即30万元出资额转让给柴建峰，转让价款为6万元；楼楠将拥有的微能科技3%股权即30万元出资额转让给柴建峰，转让价款为6万元；魏立晴将拥有的微能科技4%股权即40万元出资额转让给柴建锋，转让价款为8万元。上述转让的出资额中未出资到位的部分由柴建峰于2010年3月12日前出资到位。同日，微能科技股东会作出决议，同意上述股权转让事项。2008年10月22日，微能科技就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。 （3）第二次股权转让

2009年7月15日，魏立晴分别与柴建峰、勤生伟业签署《股权转让协议》，魏立晴将拥有的微能科技15%股权即150万元出资额转让给柴建峰，转让价款为30万元，原未出资到位的120万元出资额由柴建峰在2010年3月12日前出资到位；魏立晴将拥有的微能科技15%股权计即150万元出资额转让给勤生伟业，转让价款为30万元，原未出资到位的120万元出资额由勤生伟业在2010年3月12日前出资到位。 （4）实收资本变更

2010年3月10日，微能科技股东会作出决议，同意将原定于2010年3月12日到位的第二期实收资本800万元变更为至2010年3月26日前分步到位，并相关相应修改公司章程。2010年3月22日，中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具《验资报告》（中瑞岳华浙分验字（2010）第A0028号），验证截至2010年3月22日，微能科技已收到全体股东本期缴纳的注册资本合计人民币300万元，连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币500万元。2010年3月23日，微能科技就本次实收资本变更事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

（5）股权变更

2015年8月11日，柴建峰、盛建勤与杭州木清分别签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，柴建峰将所持微能科技4.2%的股权即42万元出资额转让给杭州木清，转让价款为21万元，原未出资到位的21万元出资额由杭州木清缴付；盛建勤将所持微能科技7.8%的股权即78万元出资额转让给杭州木清，转让价款为39万元，原未出资到位的39万元出资额由杭州木清缴付。

2014年8月，微能科技股东会议作出决议，同意上述股权转让事项；并同意微能科技增加注册资本3,000万元，其中盛建勤、柴建峰、杭州木清分别以货币方式出资1,334.40万元、718.80万元、280万元，杭州集分以货币方式出资1,000万元（666.80万元计入注册资本，333.20万元计入资本公积），上述出资在2017年12月31日前足额缴纳。2015年8月14日，微能科技就上述股权转让和增资事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

2016年4月1日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙岳华验字[2016]第A0006号），验证截至2016年3月31日，微能科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,500万元。

河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书（草案）（已过会）

二〇一六年四月

一、交易方案

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、股份锁定期安排

发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。

发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿

招商证券 二〇一六年二月

一、本次重组方案简要介绍

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的郝姆斯的全体股东，包括杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、何航、朱伟海。

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等4位交易对象发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权。同时，上市公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划（以下简称“好想你第一期员工持股计划”）等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

二、交易标的 1、基本情况

2、历史沿革

（1）2007年8月，杭州郝姆斯设立

2007年6月5日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州郝姆斯食品有限公司章程》，约定共同出资设立杭州郝姆斯，注册资本为20万元，蔡红亮以货币出资10万元，李世玲以货币出资10万元，注册资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴10万元，李世玲实缴10万元。

（2）2009年10月，第一次股权变更

2009年9月30日，刘利分别和蔡红亮、李世玲签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利。

（3）2011年8月，第二次股权变更及注册资本增至300万元

2011年8月17日，经杭州郝姆斯股东会审议通过，蔡红亮、李世玲、刘利、邱浩群、朱伟海、王强共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的6万元（占公司注册资本的30%）以人民币6万元转让给邱浩群；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的1万元（占公司注册资本的5%）以人民币1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的1万元（占公司注册资本的5%）以人民币1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的5万元（占公司注册资本的25%）以人民币5万元转让给王强。

为增强公司的资本实力，扩大经营规模，2011年8月18日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意新增注册资本人民币280万元，其中蔡红亮以货币增资122万元，合计前后共出资129万元，占注册资本的43%；邱浩群以货币增资90万

元，合计前后共出资96万元，占注册资本的32%；朱伟海以货币增资58万元，合计前后共出资60万元，占注册资本的20%；王强以货币增资10万元，合计前后共出资15万元，占注册资本的5%，并相应修订公司章程。

（4）2013年8月，第三次股权变更

2013年8月22日，杭州郝姆斯作出股东会决议，邱浩群、朱伟海共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯公司股权中的30万元（占公司注册资本的3%）以人民币30万元转让给邱浩群。

（5）2013年12月，第四次股权变更

2013年12月27日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东何航，朱伟海何航共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币50万元转让给何航,并相应修订公司章程。

（6）2014年5月，第五次股权变更

2014年5月19日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州越群，蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强、何航、杭州越群共同签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币56.4万元转让给杭州越群；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币56.4万元转让给杭州越群；蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的10万元（占公司注册资本的1%）以人民币11.28万元转让给朱伟海,并相应修订公司章程。

（7）2014年12月，第六次股权变更

2014年12月8日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州浩红，同意蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的16,775,000.00元（占公司注册资本的33.55%）以人民币16,775,000.00元转让给杭州浩红；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的15,875,000.00元（占公司注册资本的31.75%）以人民币15,875,000.00元转让给杭州浩红；王强将所持杭州郝姆斯股权中的2,250,000.00元（占公司注册资本的4.5%）以人民币2,250,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。12月22日，蔡红亮、邱浩群、王强分别与杭州浩红就该次股权转让签署了《股权转让协议》。

（8）2015年3月，第七次股权变更

2015年3月9日，杭州郝姆斯作出股东会决议，杭州浩红、何航共同签署了《股权转让协议》，约定何航将所持杭州郝姆斯股权中的1,750,000.00元（占公司注册资本的3.5%）以人民币3,500,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。

（9）2015年4月，第八次股权变更

2015年4月1日，杭州郝姆斯作出股东会决议，重庆联创、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定重庆联创将所持杭州郝姆斯股权中的2,000,000.00元（占公司注册资本的4%）以人民币27,560,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。

（10）2015年4月，第九次股权变更

2015年4月10日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东高志刚，高志刚、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定杭州浩红将所持杭州郝姆斯股权中的4,250,000.00元（占公司注册资本的8.5%）以人民币58,565,000.00元转让给高志刚，并相应修订公司章程。2015年4月10日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。

三、锁定期安排

根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：

（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。

（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。

4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定执行。若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。

二、同生环境基本情况及历史沿革

（二）历史沿革 1、2004年公司设立

2004年4月，同生环境设立同生环境系由钟盛、张维金、张冰茹三位自然人共同出资设立，2004年4月6日，同生环境召开首次股东会，审议通过《公司章程》、选举了执行董事、监事，确认了股东出资方式及缴纳期限：钟盛、张维金、张冰茹以货币出资1,000万元，于2004年4月13日前足额缴纳。2004年4月13日，河南久远会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具豫久远内验字[2004]第091号《验资报告》，确认截至2004年4月13日，同生环境已收到其股东首次投入的资本1,000万元，其中钟盛投入货币资金510万元，张维金投入货币资金320万元、张冰茹投入货币资金170万元。

2、2008年8月，同生环境第一次股权转让

2008年8月20日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张冰茹将其持有的同生环境17%股权共170万元出资额以170万元的价格转让给股东

钟盛，张维金放弃优先购买权。2008年8月20日，张冰茹与钟盛签署了股权转让协议。

3、2015年12月，同生环境第二次股权转让

2015年12月22日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张维金将其持有的同生环境26.40%股权共1,320万元出资额转让给宋颖标；钟盛将其持有的同生环境23.60%股权共1,180万元出资额转让给宋颖标。2015年12月22日，张维金、钟盛分别与宋颖标签署了股权转让协议。2015年12月22日，同生环境完成工商变更。本次股权转让完成后，同生环境股权结构如下：

北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）已过会

签署日期：二零一六年二月

一、交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登

记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。具体发行情况如下：

2、募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过100,000.00万元。

二、股份的锁定安排

本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如下：

1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部湾旅拥有权益的股份。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承

诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。

5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

三、交易标的基本情况

（一）概况

公司名称：博康智能网络科技股份有限公司

法定代表人：张滔

注册资本：20,761.9048万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2008年1月15日 组织机构代码：67111645-0 税务登记证号：310115671116450

整体变更设立股份公司日期：2011年12月20日 公司住所：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室 主要办公场所：上海市徐汇区钦州北路1001号12幢20层

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2008年1月，标的公司前身博康有限设立

2007年9月30日，博康科技股东会决定出资设立博康有限，注册资本为300.00万元。2008年1月15日，上海工商局徐汇分局核准了博康有限的设立登记。

2、2010年6月，第一次增资

2010年6月12日，博康有限新增注册资本1,700.00万元，由博康控股以货币形式认购，每1元注册资本对应的认购价格为1元。本次增资完成后，博康有限的注册资本为2,000.00万元。

2010年6月23日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪建衡[2010]验字336号《验资报告》，对上述出资进行审验。2010年6月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

3、2010年9月，第一次股权转让

2010年8月12日，博康有限召开股东会，同意博康科技将其持有的博康有限15.00%的股权（对应出资额为300.00万元）转让给张滔，其他股东放弃优先购买权。

2010年8月12日，博康科技与张滔签订《股权转让协议》，约定博康科技将其持有的博康有限15.00%的股权（对应出资额为300.00万元）转让给张滔，每1元注册资本对应的转让价格为1元。2010年9月，博康科技根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

4、2010年12月，第二次增资

2010年11月22日，博康有限召开股东会，同意吸收杨志诚、李璞、田广为新股东，并决议新增注册资本3,000.00万元，由新老股东以货币形式认购，每1元注册资本对应的认购价格为1元。本次增资完成后，博康有限的注册资本为5,000.00万元。2010年11月29日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪建衡[2010]验字742号《验资报告》，对上述出资进行了审验。2010年12月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

5、2011年7月，第三次增资

2011年5月1日，博康有限召开股东会，同意吸收庞谦、毛丰伟、王野青、虞向东、章琦和慧添投资为新股东，并决议新增注册资本500.00万元，由李璞、田广和上述新增股东以货币形式认购，每1元注册资本对应的认购价格为1.64元。本次增资完成后，博康有限的注册资本为5,500.00万元。2011年6月30日，天职国际出具了天职沪QJ[2011]1550号《验资报告》，对上述出资进行审验。2011年7月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

6、2011年8月，第四次增资

2011年7月18日，博康有限召开股东会，同意吸收深创投、红土创投、英特尔和海德润创投为新股东，并决议新增注册资本1,271.6764万元，由上述新增股东以货币形式认购，每1元注册资本对应的认购价格为7.86元。本次增资完成后，博康有限的注册资本为6,771.6764万元。2011年8月17日，天职国际出具了天职沪QJ[2011]1632号《验资报告》，对上述出资进行审验。2011年8月，博康有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

7、2013年1月，第二次股权转让

2013年1月18日，博康控股分别与庞谦、毛丰伟、周功禹、王野青、周农、章琦签订《股权转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能0.75%、0.75%、0.75%、0.63%、0.63%和0.47%的股权分别转让给庞谦、毛丰伟、周功禹、王野青、周农和章琦。由于本次股权转让的受让方中，庞谦、毛丰伟、王野青、周农均为博康智能管理人员，周功禹系博康智能副总经理虞正华之妻，章琦为博康控股副总经理。本次转让主要为博康智能对其管理人员实施的股权激励，因此，本次股权转让价格参考2012年度博康智能净资产，为每股3.88元。

8、2013年3月，第五次增资

2013年1月28日，博康智能召开临时股东大会，同意张善海、岚韵电子为新股东，并决议新增注册资本210.00万元，由以上新增股东认购。张善海和岚韵电子股东均为博康智能子公司员工。本次转让为博康智能对员工实施的股权激励，因此，本次股权转让价格参考2012年度博康智能净资产，为每股3.88元。

2013年2月28日，天职国际出具了天职沪QJ[2011]1140号《验资报告》，对上述出资进行审验。2013年3月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

9、2013年3月，第三次股权转让

2013年3月9日，博康控股与信添投资签订《股权转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能2.44%的股权转让给信添投资。信添投资为博康智能员工持股公司，本次股权转让为博康智能对员工实施的股权激励，转让价格参考2012年度博康智能净资产，为每股3.88元。

10、2013年5月，第六次增资

2013年4月7日，博康智能召开临时股东大会，同意吸收复星创富、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、智望博浩和唐斌为新股东，并决议新增注册资本2,179.6461万元，由以上新增股东以货币形式认购，每股6.88元。本次增资完成后，博康智能的注册资本为10,389.6461万元。2013年4月26日，天职国际出具了天职沪QJ[2013]1621号《验资报告》，对上述出资进行审验。2013年5月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

11、2013年5月，第四次股权转让

2013年5月25日，鉴于2011年、2012年博康智能实际实现的净利润与承诺的净利润存在差异，博康控股分别与英特尔、深创投、红土创投、海德润创投签订《股份转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能0.24%、0.23%、0.18%、0.16%的股权分别无偿转让给英特尔、深创投、红土创投和海德润创投。

12、2013年6月，第七次增资

2013年6月10日，博康智能召开临时股东大会，决议以资本公积金转增股本，新增注册资本5,610.35万元。本次增资完成后，博康智能的注册资本为16,000万元。2013年6月10日，天职国际出具了天职沪QJ[2013]1882号《验资报告》，对上述出资进行审验。2013年6月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

13、2015年2月，第五次股权转让

2015年2月2日，唐斌与翟芳签订《股权转让协议》，约定唐斌将其持有的博康智能0.07%的股权转让给翟芳，转让价格为每股4.47元。

14、2015年6月，第八次增资

2015年4月26日，博康智能召开临时股东大会，同意吸收新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，并决议新增注册资本4,761.90万元，由以上新增股东以货币形式认购，每1元注册资本对应的认购价格为5.25元。本次增资完成后，博康智能的注册资本为20,761.9048万元。2015年5月28日，上海定坤会计师事务所有限公司出具了定坤会字[2015]第YZ0020A号《验资报告》，对上述出资进行

审验。2015年6月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书（草案）已过会

签署日期：二零一六年三月

一、本次交易方案概述

天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股权，并向其他不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股权。

（二）募集配套资金

公司拟采取询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过1,143,502,846.64元且发行股份数量不超过64,313,993股。根据公司2015年度利润分配预案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量上限将进行相应调整，调整后本次募集配套资金发行股份数量将不超过77,368,257股。配套募集资金将用于支付此次交易现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。

二、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号以其持有的游爱网络股份认购本次发行的天舟文化股票限售期如下：

1、截至本次购买资产的股份发行日，如业绩承诺人持有游爱网络股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满12个月；（2）游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。

若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。

第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；（3）具有

证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。

本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。

三、标的资产历史沿革

1、2011年12月，广州游爱网络技术有限公司设立

广州游爱网络技术有限公司于2011年12月1日在广州市工商行政管理局天河分局登记设立，取得注册号为440106000534135的《企业法人营业执照》。游爱有限设立时注册资本为200万元，实收资本40万元；法定代表人为袁雄贵；经营范围为“计算机技术咨询；计算机软件开发；计算机网络技术开发”。根据广东诚丰信会计师事务所有限公司2011年11月22日出具的《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2011]第0991号）以及银行缴款凭证，截至2011年11月21日止，游爱有限已收到全体股东缴纳的首期出资40.00万元，均以货币出资。其中袁雄贵缴纳20.40万元，朱苑缴纳19.60万元。游爱网络设立时股权结构如下：

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