新旧公司法对比（全文比较） - 图文

新旧公司法对比（全文比较）:目录、总则

新公司法（2006年） 根据 2004 年 8 月 28 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005 年10 月27 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 2006年1月1日起正式施行。 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一章 总则 第一章 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组织机构 第三节 国有独资公司 第三章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第三节 上市公司 第五章 公司债券 第六章 公司财务、会计 第七章 公司合并、分立 第八章 公司破产、解散和清算 第十章 法律责任 第十一章 附则 旧公司法（2004年） （ 1993 年 12 月 29 日 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据 1999 年 12 月 25 日 第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据 2000 年 8 月 28 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正） 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第一节 设立 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第四章 股份有限公司的股份发行和转 第九章 公司合并、分立、 增资、减资 第九章 外国公司的分支机构 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第一条 为了 适应建立现代企业制度的需要， 规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展， 根据宪法， 制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第四条 公司股东 作为出资者按投入公司的资本额 享有 所有者的 资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 公司中的国有资产所有权属于国家。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。 第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、 注册资本、实收资本 、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员 具有约束力。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、 经第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。 第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。 申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条理 具有约束力。 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围 。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定， 由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记 。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司， 应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资； 但是，第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会 或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十七条 公司必须保护职工的合法权益， 依法与职工签订劳动合同，参加社会保险， 加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工 依照《中华人民共和国工会法》 组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的公司应当为党组织的活动提供必要条件 。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规 第十七条 公司中中国共产党基层组织的活国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司， 依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。 第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 和岗位培训，提高职工素质。 第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。动，依照中国共产党章程办理。

和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的 ， 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的 ， 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。 新旧公司法对比（全文比较）:有限责任公司的设立和组织机构

新公司法（ 2006 年） 旧公司法（ 2004 年） 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任 （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五） 有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十条 有限责任公司由 二个以上 五十个以下股东共同出资设立。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。 第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。 国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和 出资 第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的权利和义务； （六）股东的出资方式和出资额； （七）股东转让出资的条件； （八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 公司要求的组织机构； （五） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 。 时间 ； （九）公司的法定代表人； （十）公司的解散事由与清算办法； （六）公司的机构及其产生办法、职权、 （十一）股东认为需要规定的其他事项。 议事规则； 股东应当在公司章程上签名、盖章。 （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额 ， 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元 。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定. 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资； 但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对 作为出资的非货币财产应当 评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国全体股东的 货币出资金额 不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的， 除应当向公司足额 第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资。 对作为出资的实物、工业产 第二十三条 有限责任公司的注册资本为资额。 司登记机关登记的全体股东 认缴的 出资额。 在公司登记机关登记的全体股东 实缴的 出权、非专利技术或者土地使用权，必须 进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 在银行开设的账户； 以非货币财产出资的 ，限责任公司在银行开设的临时账户； 以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 的 ，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的 首次出资 经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或 第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 第二十七条 股东的 全部出资 经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者者共同委托的代理人向公司登记机关 报送 共同委托的代理人向公司登记机关 申请设立公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件， 登记，提交 公司登记申请书、公司章程、验申请设立登记。 资证明等文件。 法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。 公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。 公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为 第二十八条 有限责任公司成立后，发现设立公司 出资的 非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 作为出资的 实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 第二十九条 设立有限责任公司的同时 设立分公司的，应当 就所设分公司 向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； 第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记 。 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十四条 股东有权查阅、复制 公司监事会会议决议 和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由 。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十五条 股东按照 实缴的 出资比按照实缴的出资比例 认缴出资。 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 第三十二条 股东有权查阅股东会会议记章程 、股东会会议记录、 董事会会议决议、录和公司财务会计报告。 第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先 司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

第三十六条 公司 成立后 ，股东不得抽逃出资。 第三十四条 股东 在公司登记后 ，不得抽回出资。 第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第二节 组织机构 第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换 非由职工代表担任的 （三）选举和更换 由股东代表出任的 监董事 、监事 ，决定有关董事 、监事 的报酬事，决定有关监事的报酬事项； 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第三十九条 首次股东会会议由出资最多的 第四十二条 股东会的首次会议由出资最权。 第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表 十分之一以上 表决权的股东，三分之一以上的董事， 监事会 或者 不设监事会的公司的 监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表 四分之一以上 表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长 因特殊原因 第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 多的股东召集和主持，依照本法规定行使职不能履行职务时 ， 由董事长指定的 副董事长或者其他董事主持。 第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持 ； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持 ； 监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东； 但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表 。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。董事会设董事长一人， 董事会设董事长一人，可以设副董事长 可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办一至二人 。董事长、副董事长的产生办法由 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工 民主选举 产生。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 法由公司章程规定。 公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。 第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 选可以连任。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持 ； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十九条 董事会的议事方式和表决 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 因特殊原因 不能履行职务时， 由董事长指定副董事长或者其他董事 召集和主持。 三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。 第四十九条 董事会的议事方式和表决程程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会应当对所议事项的决定作成会议董事会决议的表决，实行一人一票。 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

定。经理列席董事会会议。 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不 第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 执行董事的职权 ，应当参照本法第四十六条规定， 由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。 第五十二条 有限责任公司设立监事会， 第五十二条 有限责任公司 ，经营规模较其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之一 ，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议 ； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、 高级管理人员 不得兼任监事。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、 高级管理人员 执行公司职务 的行为进行监督 ，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东会决议 的董事、高级第五十四条 监事会或者监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、 经理 执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事 和经理 的行为损害公司的利益时，要求董事 和经理 予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）公司章程规定的其他职权。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 董事、 经理及财务负责人 不得兼任监事。 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工 民主选举产生 。 大的， 设立监事会，其成员不得少于三人。较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 管理人员 提出罢免的建议； （三）当董事 、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董事 、高级管理人员 予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五） 向股东会会议提出提案 ； （六） 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担 。 第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 监事列席董事会会议。 第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 第五十九条 董事、监事、 经理 应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己 谋取私利 。 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第六十条 董事、经理不得挪用公司资金 或者将公司资金借贷给他人。 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 董事、经理不得以公司资产 为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保。 第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业 或者从事损害本公司利益的活动 。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外， 不得泄露公司秘密。 第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明 。 第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十四条 一人有限责任公司的股东 不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四节 国有独资公司的特别规定 第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 第三节 国有独资公司 第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 。 第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第六十五条 国有独资公司的公司章程由特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准 。 第六十七条 国有独资公司不设股东会， 第六十六条 国有独资公司不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股东会职权 。 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，国有资产监督管理机构可以授权 公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由 国有资产监督管理机构 决定； 其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十七条 国有独资公司监事会 主要授权公司董事会行使股东会的部分职权 ，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门 决定。 由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人 。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第六十八条 国有独资公司设立董事会， 第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。 公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投中的职工代表由公司 职工代表大会 选举产资的机构或者国家授权的部门按照董事会的生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 任期委派或者更换 。董事会成员中应当有公董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 。 司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。 董事长为公司的法定代表人。 第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规董事会成员可以兼任经理 。 经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。 第七十条 国有独资公司的 董事长、副董事长、董事、高级管理人员 ， 未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公 第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限负责人。 第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。 第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。 第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机 第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，定行使职权 。 司、股份有限公司或者其他经济组织兼职 。 责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的构从监事会成员中指定 。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 新公司法（ 2006 年） 新公司法（ 2004 年） 第三章 有限责任公司的股权转让 (本章为结构调整后新设章节) 第七十二条 有限责任公司的股东 之间可以相互转让其全部或者部分 股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项 书面通知 其他股东 征求同意 ， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让 。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权 。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定 。 第七十三条 人民法院依照法律规定的 强制执行 程序转让股东的股权时， 应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权 。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 。 第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并 相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第七十五条 有下列情形之一的， 对股东会该项决议投反对票的股东 可以请求公司 按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 新旧公司法对比（全文比较）:股份有限公司的设立和组织机构

新公司法（ 2005 年） 旧公司法（ 2004 年） 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人 认购 和 募集 的股本达到法定资本最低限额； 第三章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第七十三条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，并经创立 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 大会通过； （四）发起人制订公司章程， 采用募集 （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六） 有固定的生产经营场所和必要的方式设立的 经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六） 有公司住所。 第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集 或者向特定对象募集 而设立公司。 生产经营条件。 第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 第七十九条 设立股份有限公司，应当有 第七十五条 设立股份有限公司，应当有 二人以上二百人以下 为发起人，其中须 有 五人以上 为发起人，其中须有过半数的发起半数以上 的发起人在中国境内有住所。 人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。 第八十条 股份有限公司 发起人承担 第七十六条 股份有限公司发起人，必须公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 司筹办事务。 第七十七条 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的 ，注册资本为在公司登记机关登记的 全体发起人 认购的 股本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 股份有限公司注册资本的 最低限额为人民币一千万元 。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法 第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的 实收 股本总额。 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 规另行规定。 股份有限公司采取募集方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的 实收股本总额 。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 五百万元 。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、 出资方式和出资时间 ； （六）董事会的组成、职权、任期和议事规则； （七）公司法定代表人； （八） 监事会的组成、职权、任期和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会 会议 认为需要规定的其他事项。 第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定 。 第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数； （六）股东的权利和义务； （七）董事会的组成、职权、任期和议事规则； （八）公司法定代表人； （九）监事会的组成、职权、任期和议事规则； （十）公司利润分配办法； （十一）公司的解散事由与清算办法； （十二）公司的通知和公告办法； （十三）股东大会认为需要规定的其他事项。 第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。 第八十一条 国有企业改建为股份有限公

司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人 。 第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定 其认购的股份； 一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资 。 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人交付全部出资后，应当选举董事会发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。 发起人 首次缴纳出资后， 应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关 报送公司章程、 由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件， 申请设立登记 。 第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 百分之三十五 ； 但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定 。 第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 百分之三十五，其余股份应当向社会公和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份 后，应即缴纳全部股款 ； 以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的， 应当依法办理其财产权的转移手续。 开募集。 第八十四条 发起人向社会公开募集股份时， 必须向国务院证券管理部门递交募股申请 ， 并报送下列主要文件： （一） 批准设立公司的文件； （二）公司章程； （三） 经营估算书； （四） 发起人姓名或者名称， 发起人认购的股份数、 出资种类及验资证明； （ 五）招股说明书； （六）代收股款银行的名称及地址； （七）承销机构名称及有关的协议。 未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。 第八十五条 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做出特别规定。 第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。 对已做出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 第八十六条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四） 募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的 说明 。 第八十八条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。 第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的 证券公司 承销，签订承销协议。 第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保 第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议。 第九十条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保 第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）认股人的权利、义务； （五） 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。 存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经 依法设立 的验资机构验资并出具证明。发起创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 并负有向有关部门出具收款证明的义务。 第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人大会由认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 人应当在 三十日内 主持召开公司创立大会。应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立 第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数 过半数的 认股人 出席，方可举行。创立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权 过半数 通过。 第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会 第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数 二分之一以上的 认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。 第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十三条 董事会应于创立大会结束 第九十四条 董事会应于创立大会结束后后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申申请设立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五） 法定代表人、董事、监事的 任 职文件及其身份证明 ； （六） 发起人的法人资格证明或者自然人身份证明 ； （七） 公司住所证明 。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件 。 第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。 公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。 股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。 第九十四条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任 。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第九十六条 设立股份有限公司的同时设 请设立登记： （一）有关主管部门的批准文件； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四） 筹办公司的财务审计报告； （五）验资证明； （六）董事会、监事会成员 姓名及住所 ； （七）法定代表人的 姓名、住所 。 立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照 。 股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。 第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额 应当 第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 相等于 公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时， 应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理 。 第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额 不得高于 公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时， 应当依法办理 。 第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。 第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、第一百零一条 股份有限公司应当将公司章股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计录、 董事会会议记录 、 监事会会议记录 、报告置备于本公司。

财务会计报告置备于本公司。 第九十八条 股东有权查阅公司章程、 股东名册 、 公司债券存根 、股东大会会议记录、 董事会会议决议 、 监事会会议决议 、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第二节 股东大会 第九十九条 股份有限公司 股东大会由依照本法行使职权。 第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 第二节 股东大会 第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东行使职权。 第一百零三条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程。 全体股东组成 ，股东大会是公司的权力机构，大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法 第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 三分之二 时； 第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）持有公司股份百分之十以上的股三分之一 时； 东请求时； （四）董事会认为必要时； （三） 单独或者合计 持有 公司 百分之 （五）监事会提议召开时。 十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 第一百零二条 股东大会会议由 董事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持 ； 监事会不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持 。 无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的 时间、地点 和审议的事项于 会议召开二十日前 通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东 ；发行无记名股票的，应当于会议召开 三十日前 公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项 。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 第一百零四条 股东出席股东大会会议， 第一百零六条 股东出席股东大会，所持所持每一股份有一表决权。 但是，公司持有 发行无记名股票的，应当于会议召开 四 第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持 。召开股东大会，应当将会议审议的事项于 会 议召开三十日以前 通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 十五日以前 就前款事项作出公告。 的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议， 以及 公司每一股份有一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公分立或者解散公司作出决议，必须经合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议 ，司合并、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之出席会议的股东所持表决权的三分之二以上二以上通过。 第一百零五条 本法和公司程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的 ， 董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决 。 第一百零六条 股 东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制 。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会 会议 ，代理人应当向公司提交股第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托 通过。 东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 书，并在授权范围内行使表决权。 第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录， 主持人、 出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股 第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 。 第三节 董事会、经理 第三节 董事会、经理 第一百零九条 股份有限公司设董事会，第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其其成员为五人至十九人。 董事会成员 中 可以有公司职工代表。董事会成员为五人至十九人。 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、会报告工作； 职工大会或者其他形式民主选举产生。 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长 指定的 副董事长代行其职权。 第一百一十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满， 第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长 一至二人 。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。 连选可以连任。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事 和监事 。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 第一百一十二条 董事会会议应有 过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程 、股东大会决议 ，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十七条 董事会会议应由 二分之一 第一百一十六条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 以上 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十四条 股份有限公司设经理， 第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理 。 由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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