村镇银行股份有限公司章程学习资料

XX村镇银行股份有限公司章程（示范）

第一章总则

第一条为维护XX银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）/《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《村镇银行管理暂行规定》和其他有关规定，制订本章程。

第二条本行是经中国银行业监督管理机构批准，在工商行政管理部门注册登记，由银行业金融机构主发起以及企业法人参与发起设立的，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的永久存继的股份制地方性银行业金融机构。

第三条本行注册中文名称：XX（县、市名称）XX（字号）SF村镇银行股份有限公司；

本行英文名称：

本行住所：XX省XX县（市）XX路XX号，邮编：XXXXXX 第四条董事长（或行长）为本行法定代表人。

第五条本行是独立的企业法人、享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，储法享有民事权，并以全部法人独立承担全部民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。

第六条本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。

第七条本章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第八条本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

第二章经营完结和经营范围

第九条本行的经营宗旨是：依据国家法律、法规和规章，自主开展各项业务，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务。

第十条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行知主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十一条经银行业监督管理机构批准，本行的经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中其和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）从事同业拆借；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）代理收付款项及代理保险业务；

（八）经银行业监督管理机构批准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第十二条本行注册资本为人民币XX万元。

第十三条本行发起设立的总股本为XX万股。本行全部股本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。本行全部股份由发起人以货币资金方式认购，并按规定一次性缴足，不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股。

本行股东及其持股额和持股比例如下：

第十四条本行印发记名股权证书，作为股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。

第十五条股东持有的本行股份不得退股，但可以依法转让、继承和赠与。股份受让人须符合银行业监督管理机构规定的向村镇银行投资入股的主体资格。

本行发起人持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让，司法强制处置的除外。

第十六条本行不接受以本行股份作为质押权标的。本行股东以本行股份为本人或他人提供担保的，应当事先告知并征得本行董事会同意。

第十七条本行根据经营和发展的需要，依照法律法规和监管规定，经股东大会决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。

第十八条本行变更注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额和资本充足率监管要求。

第十九条本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、来失或毁损、股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效后，向本行申请补发股权证书。

第二十条本行置备股东名册，股东名册记载下列事项：

（一）股东的名称、住所；

（二）股东所持股份数；

（三）股东所持股权证书的编号；

（四）股东取得股份的日期；

（五）股权转让、质押情况。

第四章股东和股东大会

第二十一条本行股东按其所持有股份享有权利，承担义务。

第二十二条本行股东享有以下权利：

（一）参加或委派代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

（二）享有选举权和被选举权；

（三）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律法规和本章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等。

（七）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（八）法律、法规及本章程赋予的其他权利。

第二十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其股东身份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅本行会计账簿的，应当向本行提出书面申请，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请示之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以请示人民法院要求本行提供查阅。

第二十四条本行股东承担如下义务：

（一）遵守法律、法规和本章程；

（二）依其所认购股份缴纳股金；

（三）以其所持股份为限对本行债务承担责任；

（四）除法律法规及本章程规定的情形外，不得退股；

（五）维护本行利益和信誉，支持本行依法合规开展业务；

（六）服从和履行股东会决议；

（七）发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项发生变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应在30日内书面通知本行；

（八）及时、真实、完整地向本行董事会报告关联关系及其参股其他企业的情况；

（九）在本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事

会提出的提高资本充足率的措施；

（十）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，在本行提出数得上地，未到期的借款应提前偿还，本条所指的流动性困难的判定标准，适用于银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。

（十一）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。

第二十五条股东在本行的借款逾期未还期间，不得就其持有的本行股份行使表决权。本行应当将此种情形在股东大会会议记录中载明，并有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款本息。

第二十六条本行向股东及其关联方式发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本净额的10%。对股东的授信总额，按国家有关法规、规章的规定执行，股东的关联企业在授信在计算上述比率时应与该股东在本行的授信合并计算。股东在本行授信余额超过其持有的股权净值，且未提供银行存单或国债质押的，不得将本行股份进行质押或转让。鼓励本行股东不在本行取得贷款。

股东应当如实向本行董事会报告关联方情况。关联方发生变动，股东应在发生变动后的30日内及时向本行董事会报告。

第二十七条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权；

（一）制定或修改本章程；

（二）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则和其他应由股东大会通过的规章制度；

（三）选举和更换董事和非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议、批准董事会、监事会工作报告；

（五）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；、

（六）审议、批准本行的年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（八）对本行股份回购、合并、分立、解散和清算或者变更本行组织形式等事项作出决议；

（九）审议单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东提出的议案；

（十）审议批准本行与单个关联方发生交易后的交易余额超过本行资本净额10%的关联交易；审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准投资金额超过本行净资产10%的单项权益性投资。

（十一）审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；

（十二）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告，监事会对董事会及其董事以及高级管理层履行职责的评价报告；

（十三）审议法律法规、行政规章及本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第二十八条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内召开。

第二十九条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或少于本章程规定的人数的2/3时；

（二）本行未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请示时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、行政规章及本章程规定的其他情形。

第三十条股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定或半数以上董事共同推荐1名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十一条本行召开股东大会，应将会议日期、地点及审议事项于会议召开20日并通知各股东（临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东）。

第三十二条股东因故不能出席股东大会，可以委托代理人代为出席和表决。代理人应向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东应以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应加盖法人印章。

本行董事会、监事会、高级管理层成员应列席股东大会。

第三十三条股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。

本行召开股东大会，参会股东所持表决权的股份数应达到本行有表决权的股份总数的1/2以上。

第三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，并联股东应当回避，不参与表决。

第三十五条股东大会采取不记名方式表决，当场公布表决结果。每一审议事项的表决，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点。

第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东

大会作出的普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出的特别决议，应由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

下列事项应由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行股份回购、合并、分立、解散和清算或者变更本行组织形式等事项；

（三）本章程的修改；

（四）本行与单个关联方发生交易后的交易余额超过本行资本净额10%的关联交易；本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；本行投资金额超过本行净资产10%的单项权益性投资。

（五）法律法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会必须提交股东大会审议。

董事、监事候选人名单以股东提案方式提请股东大会决议。

第三十八条股东大会应当对所议事项及决议形成会议记录、出席会议的董事、主持人和记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与股东大会的签名册和代理出席的委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。董事会应于股东大会结束后10

日内将股东大会会议决议，会议记录等报银行业监督管理机构备案。

第五章董事和董事会

第三十九条本行董事由股东大会选举产生，其任职条件应当符合适用法律法规和监管规定，其任职资格需经银行业监督管理机构许可。

第四十条除具有《公司法》、《商业银行法》和其他行政规章规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：

（一）被银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（三）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或在该等股东单位任职的人员；

（四）本行借款逾期未还的个人或在该等股东单位任职的人员。

第四十一条董事应当遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益，当其自身利益与本章程以及股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不利利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（四）不得挪用本行资金；

（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；

（六）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（七）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；

（八）不得以任何其它方式从事损害本行利益的活动。

第四十二条董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：

（一）本行的经营行为符合国家的法律法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第四十三条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事；董事以个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和股份的发言不代表本行或董事会。

第四十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应及时向董事会披露。否则，本行有权撤销合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。

第四十五条本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事每年亲自出席董事会会议少于2/3的，或连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。

第四十六条董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第四十七条董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结

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