在合规方面比较有借鉴意义：证券公司合规管理建设调研报告(国泰

已标注：子公司、合规

证券公司合规管理建设调研报告

一、国泰君安、海通证券公司发展基本脉络

对于证券公司合规管理建设，不同的公司由于其历史发展与传统不同，其体系建设的着眼点与步奏会有差异。因此，我们首先要从整体上厘清调研学习的两家公司不同的发展脉络，总结共性，才能为进一步比较分析、借鉴学习两种公司合规管理建设提供可行性依据。

（一）国泰君安公司发展基本脉络

国泰君安总部现地处上海银城中路上海银行大厦29层，其前身是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立的。

公司所属的2家子公司、5家分公司、23家区域营销总部及所辖的113家营业部分布于全国28个省、自治区、直辖市、特别行政区（详见：组织架构图），是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。

2001年度被权威媒体评为国内最具综合竞争力的证券公司。2004年在《世界品牌实验室》和《世界经济论坛》联合发布的《中国500最具价值品牌》中，以49亿元的品牌价值排国内所有企业第106名，位居券商首位。同年获中国证监会批准发行16.5亿元证券公司债券。之后，国务院批准了关于中央汇金投资有限责任公司对国泰君安注资和借款的方案。 2006年荣获21世纪“券商综合实力大奖”。2007年再获21世纪“券商综合实力大奖”、“最佳经纪奖”、“最佳自营奖”、“最佳创新奖”、“最佳债券发行奖”、“最佳衍生品套利奖”，并获第一财经“金融品牌价值榜最佳证券公司”。

多年来，国泰君安一直致力于为投资者提供安全、便捷、专业的服务：2005年，国泰君安凭借其严谨的内控体系、完善的服务平台和卓越的创新能力，跻身国内首批创新类证券公司；2006年，国泰君安又在行业内率先提出“客户资金第三方存管方案”，从而为客户提供安全、便捷的专业服务；2007年，国泰君安的营业收入实现大幅增长，IPO工作也全面启动，并通过资本的扩充，其核心竞争力进一步增强；2008年上半年，国泰君安历时多年的客户账户清理工作，取得了阶段性的成果，成为其新业务开展的有力保障。

国泰君安的发展，始终围绕的核心承诺是：国泰君安证券将在市场运作中充分体现专业技能和服务水准，秉承“诚信、亲和、专业、创新”的经营理念，“以客户为中心、以市场为导向”，在有效控制风险的情况下，为客户提供全方位、一站式服务，使国泰君安与客户在中国高速增长的经济环境中共同成长。

附：公司组织结构图

（二）海通证券公司发展基本脉络

海通证券总部现地处上海广东路海通大厦11楼，前身是上海海通证券公司，成立于1988年，是我国最早成立的证券公司之一。1994年改制为有限责任公司，并发展成全国性的证券公司。2001年底，公司整体改制为股份有限公司。2002年，经中国证监会批准，公司注册资本金增至87.34亿元，成为国内证券行业中资本规模最大的综合性证券公司之一。公司先后发起设立了富国基金管理有限公司，海富通基金管理有限公司。收购黄海期货公司并更名为海通期货有限公司。2004年，由公司控股的海富产业投资基金管理有限公司正式运作。2006年，公司在由财经媒体《21世纪经济报道》发起的“21世纪中国资本市场投资年会”上，获得了“2006年券商综合实力大奖”、“2006年最佳经纪团队”、“2006年最佳宏观策略研究团队”三项殊荣。2007年7月31日，公司成功挂牌上市。2007年10月，中国证监会批准公司非公开发行新股不超过100，000万股并已完成，引入了中信集团、平安、太保等战略投资者，优化了公司股东结构。2008年营业部翻牌后，公司拥有的营业部家数达到126家，55家证券服务部。公司2008年1月，海通（香港）金融控股有限公司获准开业，顺利取得各项业务牌照。海通开元投资有限公司也于2008年10月设立，负责公司的直接股权投资业务。

在多年的发展中，公司始终遵循“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念取得了显著的经济效益和社会效益：2005年5月，经中国证券业协会评审通过，海通证券成为创新试点券商；2006年，随着股权分置改革和券商综合治理的完成，资本市场进入实质转折期；

2007年5月海通证券成为证监会首批合规管理试点券商之一；2008年，公司顺利完成合规试点和帐户清理工作市场占有率稳步提升，为创新业务的开展做好了充分准备；投资银行业务截止2008年12月31日，公司作为主承销商已经为182家企业提供了融资服务。

海通证券经过十多年的发展，在经营过程中积累了丰富的证券经营管理经验，在内控机制方面，公司建立健全了较为完善的合规和风险管理组织体系。公司进一步完善了以净资本为核心的风险监控体

系，实现了公司各项业务风险和整体风险的科学评估和有效监控。在长期的证券市场运作中，公司已经建立了一套科学、规范、严密的经营管理体系、合规和风险监控体系，形成了稳健开拓的经营风格，创立了独特的公司品牌。

附：公司组织结构图

上述两家券商发展脉络虽有不同，但却存在共性：证券公司，为投资者提供了交易平台，并成为投资者资产的托管主体，因次，保证投资者资产的安全，已成为证券公司安全运营和赢得良好声誉的关键。在为投资者提供专业中介服务的同时，证券公司也是证券市场中较为活跃的投资者。这样的双方身份，让我们体会到：只有诚信在先，中国的证券市场才会有自己的“百年老店”；只有合规从业，才能实现“阳广利润”的持续增长，只有领会到“投资者＋保护”与“资本市场健康发展”的真正含义，才能走得更远------。

二、国泰君安、海通证券公司合规管理基本做法和经验

海通证券作为2007年5月批准设立的合规试点券商之一，其在合规管理等方面已经初具成型，具有示范效应。相反国泰君安在风控管理等方面虽具有一定优势，但在合规管理建设化以及完整性方面仍属起步阶段。

（一）国泰君安合规管理基本做法和经验

国泰君安证券借鉴国际先进的风险管理理念，于2003年成立风险监控部门并于2005年分割出法律合

规部，随着中国证监会《证券公司内部控制指引》的出台，依照相关要求设计和建立了科学的三级风险管理架构体系，并根据公司各阶段的发展战略以及市场的变化进行调整和完善。

公司三级风险管理架构体系以风险控制委员会为核心，由专职风险监管部门、总部职能和支持部门的管理和监控，以及业务部门和分支机构的内部控制构成。风险控制委员会：是公司风险管理的最高决策机构，对公司重大经营及决策进行风险审核；法律及合规部（11人）：合规建制主要涉及核查、反洗钱等工作，法律建制主要负责：诉讼、法律咨询、大账户管理（历史遗留问题）、风险指标监控；风险监管总部（配置：4个小组，14人）业务范围：对经纪业务、投资银行、投资风险（资管）综合监控等业务由风控管理。稽核审计总部（23人）：主要是事后稽核，包括:常规、专项、离任等，采取现场审计和非现场监控有机结合的审计方式，客观公正地对公司所属的各业务经营、管理及支持部门、包括海外机构在内的各分公司、各区域营销总部及其网点的各项经济活动和内控制度适当性、合法性和有效性开展定期的、不定期的或持续的、常规的或专项的审计监督评价和咨询建议。

上述部门各司其职，实现事前的合规审查、事中的有效监控和事后的稽核审计，公司还建立了对分支机构的垂直风控体系，实施分支机构风险监管专员制度，全国20几个省市设有30个风控专员接受风险监管总部管理，并享受高级别配置，以保证对分支机构的经常性、独立性的现场检查。

总部职能和支持部门对各项业务进行标准化管理，同时各业务部门和分支机构承担一线风控职能。各部门相互制衡、团结协作，执行公司的各项风险管理制度。目前，对于合规管理的系统体系建设正在起步，相关部门架构以及职能分工正在重新定位，比如合规职能、合规审查、合规检查、绩效问责、隔离墙、合规报告、合规手册、合规宣导等工作仍处于理念层面。

（二）海通证券合规管理等基本做法和经验

1、合规建设基本情况介绍

（1）海通证券合规试点、推进合规建设大事记

2007年海通证券作为监管当局批准的合规试点券商之一，从组建合规部以及合规的定位、组织架构、职能的划分等合规工作进行了探索起步。2008合规工作推进，先后明确以及确定合规管理原则、合规管理的组织架构、职责、合规风险识别、合规建设路线、反洗钱、隔离墙、合规审查、合规报告等工作内容及方法。2009作为海通证券的合规深化年，需要进一步完善的工作有：a/信息隔离墙升级;b/

反洗钱职责;c/加大对创新业务支持;d/着力开展合规检查;e/合规量化管理方法、建立量化考核指标体系（包括：合规数据的采集；合规风险衡量；合规风险识别等）;f/继续加强合规的法律工作等等。 （2）海通证券合规理念

合规从高层做起、人人主动合规 合规创造价值

海通证券从自身实践并总结国内外金融企业的教训,强化合规管理,注重从战略上控制风险,从微观业务操作上杜绝风险,把合规管理和内控建设作为公司发展的生命线和基础业务来抓。海通证券作为行业内首批合规总监试点单位,公司高度重视,不仅聘任了合规总监,设立了合规部,配备专职的合规业务人员,制订了合规总监工作细则,从制度上保证合规总监履职的独立性。同时,公司董事会定期听取公司的合规报告和内控报告,并指导公司注重从制度上、管理上、机制上、执行力上用科学的技术手段完善合规内控制度,大力倡导合规文化,提出“合规从高层做起”,“全员主动合规,合规创造价值”的理念。督导公司及时开展合规稽查整改。

（3）海通证券合规组织框架：

第一级：董事会（合规与风险管理委员会） 第二级：合规总监

第三级：合规部（法律合规部）

第四级：分公司合规专业、子公司合规专员、分支机构合规专员、业务部门合规专员（包括：联络协调部、检查督导部等） 2、合规管理职能介绍： （1）董事会

人员组成：董事会19人、独立董事7人、占36.8％

主要职能：审议批准公司合规政策，并监督合规政策实施；聘任合规总监；审议批准合规总监提交的合规报告；授权合规总监对公司合规情况进行监督。（董事会下设合规与审计委员会，合规及审计委员会就合规管理工作对董事会负责并报告）。 （2）合规总监

合规总监是董事会聘任的专门负责公司合规管理、合规监督的高级管理人员，对内向董事会负责，对外向监管部门负责。合规总监的任命需经证券监督管理部门认可，解聘需向监督管理部门备案并说明理由。合规总监主要履行以下职责：

a、拟订公司合规政策，并根据法律、法规的变化情况及合规风险管理状况适时修订合规政策，报经董事会审议批准后实施；

b、监督、检查、评估管理层执行合规政策。对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，并确保发现违规事件时能够及时采取适当的纠正措施，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，要求管理层追究违规责任人的相应责任，并按规定报告；

c、对公司内部管理制度和业务规则的合规性进行审核，对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监督，识别公司所面临的主要合规风险，审核批准合规风险管理计划；

d、对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，对发现的违规问题进行督导整改；为公司管理层和业务部门提供合规咨询、建议；

e、列席董事会会议、旁听监事会会议、参加总经理办公会议，独立发表合规意见； f、定期向董事会提交合规报告，按照监管部门要求提交合规报告；

g、组织公司管理层及员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；及时向董事会、监管部门报告任何重大违法事件，并负责与监管部门之间的沟通协调工作； h、法律法规、公司规章、合规政策等规定及董事会授予的其他职责。 （3）合规部

a、拟定公司合规政策和合规管理计划，识别和评估公司经营活动的合规风险；建立合规风险检测指标；

b、对公司各项规章制度、操作规程、新业务、新产品出具合规意见；组织协调对各项规章制度、操作规程进行梳理和修订；实施合规风险评估和测试，对各部门运作及业务流程进行合规检查；分析法律法规和监管政策，为经营层提供合规建议；

c、对员工进行法律、合规培训、合规文化教育，进行合规文化建设，提高员工的合规意识；制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导、咨询； d、保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见，报告监管要求的落实情况。 e、协助合规总监履行合规管理职能 （4）各司合规专员：

人员组成：分公司合规专业、子公司合规专员、分支机构合规专员、业务部门合规专员 合规职责：具体落实合规政策、执行合规管理计划等一线工作。 3、合规部与其他部门的职能对比

事前、事中、事后―――――合规部的介入 事中――――风险控制部的介入 事后――――审计稽核的介入

公司风险管理体系的三大防线：业务部（运营中心）、合规部、 第三道防线――审计稽核

4、合规管理建设的四个到位与四大保障 四个到位: a、合规制度到位 b、职能分工到位 c、人员到位

d、合规文化宣传到位 四大保障: a、权威性保障 b、独立性保障 c、人员保障

d、技术保障（强大的IT系统） 5、公司合规风险识别

（1）监管政策、商业贿赂、资格管理、反洗钱、内幕交易等情况介绍

（2）公司合规建设路线图介绍： 高层 步奏一 ； 中层 （合规风险分析） 步骤二 ； 一线员工 步奏三

6、公司合规开展的主要合规工作－合规风险的应对

（1）抓好基础建设、建章建制、促进合规试点工作圆满完成 a、公司层面；

b、合规部工作的具体管理办法和操作流程； c、公司各项规章制度的梳理（收录规章）。

（2）抓好合规审核、促进传统业务规范发展与创新业务的顺利推出 a、合同协议的审查；

b、业务规章的审核；（ 例如：重点审查的规章制度有《融资融券业务管理办法》、《经纪人管理办法》、《客户资产管理业务管理办法》） c、创新业务的审核；

（3）开展合规咨询、提供合规建设、为各项业务保驾护航 a、合规咨询 b、合规建设

合规部专门开设合规热线、接受各业务部门合规咨询等 （4）加强事中监督、建设合规监管平台、提高合规管理效率

合规风险数据采集的系统化和日常化，开发和完善业务信息（海通证券业务信息隔离墙系统示意图展示：黑色－信息物理隔离；红色－信息隔离；蓝色－不能交叉） a、 合规定期报告 b、合规临时报告

（5）做好反洗钱的管理工作、提升公司反洗钱工作水平、防范洗钱风险 a、制度保障――例如：《海通证券股份有限公司反洗钱》 b、组织保障 b、技术保障 d、检查与培训

（6）抓好合规报告，创造良好互动的监管关系与和谐的外部监管环境

对内：董事会、合规与风险管理委员会、管理层；对外：定期报告 （7）覆盖全员、多层次、分类别的合规培训体系 a、考试转正

b、周末学习―――无知规章的法规。惯性违规。（每周视频培训） （8）抓好合规调研、发挥行业推动作用 （9）抓好合规检查。严格合规责任追究 a、合规检查的重点

b、合规检查的方法：专项检查与联合检查相结合的方法 c、合规检查的原则：检查与合规 （10）妥善处理历史遗留问题

通过上述一系列系统化的介绍，可以得出海通证券对于合规管理工作的开展不可或缺的条件是： （1）领导高度重视是开展合规管理的基础；

（2）完善的制度、健全强大的的体系（包括：IT技术）是合规管理的基础； （3）与监管部门的良性互动是合规工作的必要条件； （4）一线合规专员的抓手作用是合规管理的有效手段； （5）健康的合规文化是保障合规管理的长效机制。

三、合规管理问题的交流以及公司基本问题与难点

通过上述介绍,我们可以看出:两家券商旨在通过建立合规管理制度，保障公司依法经营、合规运作，并形成公司内部约束的长效机制，解决证券公司内部约束缺位、相互制衡失效、内部约束与外部监等问题。其:1、合规管理的组织架构基本建立，合规总监到位履职;2、合规总监的履职保障在制度层面得以落实;3、内部管理制度和业务流程得到初步梳理，合规管理正在朝逐步渗透到经营管理和业务流程的各个环节中。

目前两家证券公司合规管理、法律审查、风险控制和稽核审计等后台内控部门虽然在风险控制职责上各有分工和侧重，实践中合规风险却很难完全独立于其他风险而单独管理，如何清晰划分后台内控部门的职责分工，避免控制过度、浪费效率的问题，形成各内部控制部门之间的有效协调仍需进一步探索。与此同时,两家券商也对调研组成员提出的一些问题进行了初步答复。

(一)合规管理问题的交流

调研期间问题交流基本如下:

提问:1、合规责任追究如何追究?合规的角色、如何推动?

国泰:1、董事会下设风险控制委员会的问责是个大体系,其中关涉人力资源问题,一般处理如下:

(1) 合规部事先调查、判断问题,提出建议。

(2) 体系外问责,建立信息档案,强制问责(合规可以做),考核与问责相结合。纪律处分有7种(合规部提供事实与依据) 。 (3)监管谈话(合规约谈) 。

(4)与监管部门良性互动,保持良好关系(外部问责) 。

提问:2、系统化问题,如何系统功能转化为量化功能?

国泰:2、风控专业化,采用风控监管平台、非现场稽核系统。 提问:3、稽核如何与合规部前、中、后跨部门沟通,信息共享?

国泰:3、稽核制度不主张现场覆盖率,采取非现场手段,人员结构/业务类型配置相关人员,强调内审理论体系,与相关部门系统对接,其他部门资源导入,达到工作成果信息共享。合规审查不能当作审核中心,强调前端控制,不能仅靠后台,强调建立一线风控体系。 提问:1、如何向股东或监管层做大合规报告有效性（合规）? 海通:1、(1)制度的健全性――是否健全。

(2)制度的执行情况―是否到位。 (3)对以前问题的分析—总结。

(4)请独立第三方请外部评估（作为上市公司）。

提问:2、面对营业部多如何做好监控?

海通:2、分条线监控――不同业务的监控（交易行为－）比如:

经纪业务从开户开始（扫描总部运营中心）－做到交易是到分控－（备份机）按照交易所日常交易的指标输入）――调阅（看交易行为市场份额占比）或者下发调查函或者调查单（对内）－对外（监管当局的重点关注的股票，做好投资者规范操作行为）―――敏感性、压力测试―――回放。联合检查――汇总年底一票否决制扣分，调减级别。

由比如:自营资管―――从开始申请时开始或与合规联合检查――每半年出风险自我评估报告。

提问:3、公司对合规总监的评价期望是什么样的评判标准？ 海通:3、每年发出集中考评360度打分。（两个维度）

（1）正常考评:整个制度的完善―――及时合规风险并向管理层报告 内部管理上面，去年――合规管理基本点是否作到为12项职能

（2）董事会的考评 a制度推进、落实情况(目前主要与证监会最初有相悖,监管当局的合规试点初期是建议权) b公司的主要领导评价:

（1） 审核多少、提出多少合理建议;

（2） 与监管当局沟通的次数及有效性（不能总是被监管当局的谈话高管、监管函是否多）; （3） 分支机构的合规检查、落实、培训是否做到。

领导是否思想上认识合规、符合证监会要求相对线条性又独立董事、抽查合规执行的有效性以及制度执行的有效性以及与监管层沟通的有效性。 提问:4、合规问责体系建立？

海通:4、多元化指标体系，综合考核营业部门，设定比例权重

（1） 一票否决制;

（2） 设定综合指标,比如:对营业部整体考核――对营销总监考核－多个部门设有分值（开户、

分控监控问题、合规部平时检查分值）―――不在于分值的大小在于日常的积累（KPI指标――反洗钱报送、抽查等情况的制度等）;

（3） 信息隔离――业务人员物理隔离。 提问:5、合规专员为兼职如何考核？

海通:5、从国外经营看应是垂直单一,合规专员是专职。

目前公司如何做到有效性，营运总监日常向营业部老总报告，会出现汇报两条线（知情权）。凡是开展新业务时合规专员必须发表意见。对口部门共同打分，绩效不是直接，将来垂直化管理是一个方向。

比如:运营中心是有指标体系，业务分级审核――经过总部审核后存在的问题会有记录――与营业部交流――业务量――差错量的统计――人为或操作的失误统计―――如果需要现场检查会反馈的督导部―――进行现场检查――或非现场检查日志――账户管理――具体业务―――涉及到风险点梳理―――对前一天营业部对监控体系过一边―――数据分析―――如果不正常―――营业部上报――――督导部对现场与非现场检查报告反馈运营中心―――整改完毕―――稽核检查的整改考核范围的联动――全年积累综合数据给每个营业部进行评价。 提问:6、制度如何梳理？

海通:6、(1)从业务线条梳理;(2)进一步细化（比如开户）;(3)对流程的再造、再梳理;(4)IT化。

提问:7、业务审核问题？

海通:7、(1)人力资源的安排，专家。对业务熟悉;(2)分业务，最好业务一线;(3)与监管部门有一个很好的沟通，当地的特别规定，要与当地沟通;(4)新业务边学边干 提问:8、(1)四个部门如何有效配合？

(2)海通稽核工作的要求？比如现场覆盖率？ (3)是否有远程稽核系统？

(4)经纪人的展业及非正常开户如何检查？ (5)对固收业务的管理？

海通:8、对于上述问题,海通王总一揽子介绍如下:

合规对外（刚性），风控对内（有弹性）,不同的券商风险偏好不同会选择不同风险度经营，而稽核是事后检查。风险管理与稽核拿到一起是大合规概念。新业务合规审核，风险管理审核的是经营中过程的风险，稽核业务事后检查营业部一年的稽核为50％，不包括离任审计及评价以及非现场检查。

比如:经营过程中的印章管理，档案管理，信息系统安全，网聊管理等风险管理。(1)营运风险――经纪业务（）销售环节－经纪人营销环节无法控制―――经纪人监控系统―――开户是否本人开户―――交易行为是否异动―――是否同时进行―――可以怀疑是否代为操作（进入系统监控）;(2)交易性风险管理――2级市场业务――固收――客户资产管理――资金――财务――净资本的指标（交易证券管理）。

另外操作过程是否符合内控要求，不定期联合检查――重点关注市场风险——交易对手的信用风险（银行信用级别高低）---利率风险等等。财务与风控审核每一单审批。投行风险管理―――内核小组内核。

同时进一步强调:营运、交易、投行等业务部门稽核的督导整改工作。

(1) 稽核报告涉及的问题是否有人关注。效果问题，专门的督导整改或现场整改。 (2) 管理部门同时发协助整改通知书。――整改回访――督导整改报告(提高整改效率)。

(二)公司合规管理基本问题与难点

学习调研中我们认识到，两家券商的合规管理工作虽处在不同的阶段，但公司内部的合规管理职能如何才能理想发挥，是他们也是全行业首先解决的问题： 1、合规管理制度的统一性、可操作性

证券公司缺乏明确的合规管理政策和目标。这样造成的结果是：公司执行法律法规及内部管理制度中，各业务或内部控制部门往往只检查本部门制定制度的落实情况，缺乏客观性和独立性，对其他部门规章制度的落实情况缺乏了解和监督。

此外，个别证券公司习惯于制定比较笼统的管理规章和操作办法,制度的制定以及传达没有结合公司运作实践予以细化,缺乏及时地修订和系统化梳理,由此形成的制度往往只是一个又一个的文件或通知,没有做到具体化和体系化,制度可执行性较差。一方面,导致有效传承公司风险管理经验的机制缺失,公司长期运作中积累的风险管理经验被白白浪费,没能传承和转化为具有执行力的政策和程序,不能做到“吃一堑、长一智”。另一方面,公司各层面具体的风险管理办法缺乏规范化和标准化,无法作为员工考核评价和责任追究的依据,激励和约束机制无法有效落实。这也是证券公司简单、低

层次风险事件不断重复发生的关键所在。 2、合规管理流程化、数量化、信息化

目前大型金融企业和小型金融企业都面临着一个共同的趋势，即合规管理正由“以任务为中心”向“以流程为中心”转变，同时合规管理数量化也使各种数量指标和风险模型,能够帮助合规管理人员识别衡量各种合规管理目标和对合规管理目标的控制并解决。与此同时券商需采取多种手段和技术从事合规管理，建立内部互联网、信息库以此来扩大合规管理的知识含量，通过信息技术使得合规管理可以更有效地发现问题和违规行为，随时向有关方面提供对问题的处理决定。这样才能增强合规管理的执行力度以及实现一线的执行力,这是每一个券商合规管理工作深入细化的标志。

3、合规文化缺失，激励约束机制扭曲

证券行业长期以来存在“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等公司内部不良文化，员工诚信与正直的道德行为观念不强,公司内部缺乏有效的自律和他律机制。公司上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化,制约了公司政策和程序的制定及其执行的效力。合规管理的激励约束机制扭曲,对做的好没有奖励,对做的不好的没有惩罚,责任体系难以有效落实。公司不同部门间沟通交流和协调配合不够,缺乏配合默契的合作文化。 4、合规管理独立性缺失，履职保障仅体现在制度层面

《证券公司内部控制指引》提出了“健全、合理、制衡、独立”原则，要求承担内部控制监督检查职能的部门应当独立与证券公司的其他部门。应该说，独立性是实现有效制衡的前提。但目前，监督检查部门可以独立的对其他业务部门的经营管理情况进行评估检查，但一旦涉及到治理结构及高管层面，却失去了效用，高级管理人员的行为得不到有效制约。

此外，具有合规职能的部门基本处于和其他部门平行的地位，由于人员配备、技术力量、工资待遇、绩效评价、职责范围等均受到公司管理层甚至其他部门的制约，在履行职责时难以独立、充分、全面地发表意见。合规管理的独立性欠缺是证券公司合规管理覆盖面不足的重要因素，也是证券公司合规管理缺乏有效保障的原因。《试行规定》虽然对证券公司合规管理人员的履职保障提出了基本要求，但国内券商内部控制制衡机制尚未完全形成，合规管理的独立性以及合规总监的履职保障很可能成为一纸空谈、无法兑现，因此，加强合规管理的外部监督势在必行。 5、合规体系建设与完善公司治理和内部控制相脱离

目前，各公司在推进合规管理方面有一种不良倾向：“就合规说合规”。个别公司在治理结构尚不完善的前提下设立了与其他内部控制功能相割裂的合规管理体系。在此前提下，合规管理的效用无法发挥，合规总监成为“摆设”，合规部门形同虚设，合规履职不是过度管控，就是虚有其表，合规管理职能成为虚弱的治理结构体系下的另一个牺牲品。

6、建立合规管理体系的内生动力不足，应对外部监管要求的迹象较为明显

《试行规定》出台前，证券公司的各个内控部门已在履行较为简单的合规管理职能，但分散的合规管理职能大大降低了合规管理的效率，并为合规总监的有效履职制造了障碍。《试行规定》的发布本应为证券公司整合合规管理职能，强化内部约束，提高合规管理地位提供契机。但目前，部分公司仍将合规管理职能分散在风险管理、法律事务、稽核审计甚至纪检监察等部门，例如：由风险管理部负责合规监控、法律事务负责合规咨询、稽核审计部负责合规检查、监察纪检部门负责责任追究等，合规管理职能仍被肢解，仅为应对外部监管及法律法规的要求，修改部门的名称，但仍维持原有的部门运作，整合合规管理职能，建立合规管理体系缺乏内在动力。 7、合规管理人才瓶颈难以在短时间内消除

国内证券行业合规管理建设刚刚起步，行业缺少必要的合规管理人员储备。各公司合规管理人员多由法律、稽核或风险控制部门抽调形成，这些人员虽然具备法律专业背景或多年从业经验，但与有效执行合规管理工作的要求仍然存在一定的差距，需要在工作理念、专业素养和责任意识等多个方面进行提升。同时，随着证券公司的创新发展，尤其是新业务的开展和新产品的推出，合规管理专业人员的知识结构应该具备一定的复合性，除法律专业人员外，需要配备熟悉前台业务、掌握信息技术的专业人员。

此外，高端合规管理人员的短缺更为明显。一方面，既能满足公司实际需要，又能完全符合监管规定的合规总监人选极少；另一方面，合规总监的工作经验、沟通技巧、人际关系、性格品质等都对履行合规管理职责有着重要影响。因此，合适且合格的证券公司合规总监可以说是凤毛麟角。

四、国泰君安、海通证券公司合规管理经验对我司合规管理的启示

2008年6月，我司向－－证监局报送了公司《合规管理体系建设方案》，标志着公司正式实施合规管理体系建设工作。按照方案的整体规划，公司着手修订公司章程、聘任合规总监、制定合规管理基本制度、筹建合规管理部门，积极推进公司合规管理工作的顺利实施。

修订后的公司章程明确规定董事会及其专门委员会、监事会、总裁、合规总监的合规职责和权限，进一步强化公司治理结构的权责明晰和规范完整。公司建立董事会、风险管理委员会及审计委员会、合规总监、合规部门、各部门合规专员五个层级组成的科学合理、职责分明的合规管理架构体系，确保公司合规管理工作的有效运行。公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等法律、法规和监管部门的要求，进一步完善了股东大会、董事会、监事会的运作机制和制度。公司陆续起草、制定了规范公司运作的基本制度，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《股东沟通管理办法》、《内部控制纲要》、《合规管理办法》等制度，并根据公司性质变化和相关法律法规的要求，对现有的公司章程进行了修改。

在完善法人治理规章制度的同时，公司专司制度建设的工作小组从2008年5月到2008年10月对内部管理、各项业务、后台支持等相关的80余项内部控制制度进行了全面梳理和修订。目前,公司形成了以公司章程为核心，各项法人治理规章制度为脉络，其他业务流程、岗位职责、风险防范等方面规章为补充的公司合规管理制度体系，确保公司各职能部室、分支机构都在授权的范围内合规开展经营管理活动。通过这次调研学习，进一步认识到了合规管理建设任重而道远。在此新形势下，国泰君安、海通证券先进的合规管理方法和理念，对我司合规管理建设很有启示，值得思考与借鉴。

1、股东方面的支持以及高层重视程度是合规管理的根本

在调研学习中了解到,两家公司为保障合规管理职能的履行,提供了所需必要的人力、物力、财力和技术支持。股东、高层在资金预算、人员配备、执业环境等方面给予大力支持使得合规管理工作能够顺利、有效开展，从而起到为公司各项业务稳步、规范运行保驾护航的作用。与此同时公司高层在强调依法合规经营时,能够清楚认识到如何在整个公司体系内有效落实合规经营原则,以及应承担什么样的职责,并如何在言行上真正体现公司所倡导的诚信与正直的价值观念,这是证券公司杜绝违规现象的根源所在。

2、合规基本制度（合规政策或合规管理办法）是证券公司合规制度建设的核心与关键。 证券公司的合规管理基本制度的范围和结构应与该证券公司的经营范围、组织结构和业务规模相适应。证券公司合规制度体系的建立是否科学、是否完善主要决定与公司董事会制定的合规管理基本制度。合规管理基本制度是证券公司合规管理的纲领性文件，体现适应自身合规管理需要的合规标准和实践的原则。两家公司就其内容来说都涵盖以下内容：(1)证券公司确定的合规目标；(2)证券公司确定的合规原则；(3)证券公司董事会、经营层、合规总监及合规部门在合规管理中的地位和职责；(4)确保合规总监和合规部门独立性的各项措施；(5)合规部门与业务部门的合规职责分工；(6)合规部门与其他内控部门之间的职责分工；(7)合规报告路线；(8)合规问责。合规基本制度仍需要我们继续梳理。

3、流程化、数量化、信息化是合规管理的基本保障

实现合规管理由“以任务为中心”向“以流程为中心”的转变是当今券商合规管理发展的趋势,实现从制度层面到操作层面的飞跃。

因此要把合规风险管理制度层面的规定融入我司的日常业务流程，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节，乃至每一位员工,需将合规贯穿于业务的每一个作业、流程和步骤，做到 “无缝结合”，通过对微观活动的有效合规管理，达到整体规避合规风险的目的。 而这种目的的实现,合规管理必须数量化,使各种数量指标和风险模型能够帮助合规管理人员识别衡量各种合规管理目标和对合规管理目标的控制并解决。

随着ＩＴ技术的发展，合规管理的知识含量也在增大，内部互联网、信息库的采用等更加广泛，合规管理有对信息资源的要求，合规管理部门需要应必要的信息流入，以满足其不断追踪和补充信息的需要。合规管理是一个实时动态的互动过程，必须有一个强有力的信息发布平台支持合规风险的动态及时监测、评估和分析，合规信息的及时发布与实时更新，实现管理层与员工的互动交流，保障合规履职的时效性和有效性。由此，ＩＴ技术应用于合规管理保障既是法律的规定，又是这些先进的技术可以使合规管理更有效地发现问题。经过我们的调研学习认为:当系统支持发展到一定高度时，分支机构的合规管理资源可以得到节省，逐渐实现合规管理工作的电子化，并根据法律环境和业务需求的变化及时维护系统,从而才能为合规管理提供有力保障。

4、合规管理人员及配置保障

当今券商合规管理的发展, 高素质的人力资源是其规范发展的重要支撑点。因此，招纳人才、培养人才和充分发挥人才的作用对证券公司具有极其重要的意义。目前我司在这方面还十分缺乏。因此，可以考虑要从以下三个方面着手：（1）建立高素质人才的用人机制，高素质人才是证券公司生命力和发展动力所在；（2）建立高级尖端人才、中级专业人才、初级业务人才格局分布合理,各门各类人才专业互补，配置合理的人才结构建立完善员工的评价；（3）选拔和奖励激励机制,做到评价科学,选拔公正，激励有效。

当然除了专业技能外，适当的个人品质主要包括诚实正直的品格、思考质疑的能力、职业判断的中立性和独立性、良好沟通能力、较强的判断力和灵活性等，尤其需要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和能力等也是不容忽视的。这方面的缺失一样不能为合规的管理起到应有的保障作用。

为了保证合规管理部门的正常、高效的运行，合规管理部门应当配备足够的、高素质的合规人员,应当建立合规总监及合规履职人员的薪酬与其良好的职业道德和职业操守、与其履行职责相适应的资质和经验，熟悉证券公司复杂的业务流程和运营模式，具有法律、证券、财会、金融等方面的专业知识，具有把握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度的能力相挂钩评价机制，选拔和奖励激励机制,做到评价科学,选拔公正,激励有效，既可以留住人才，又可以“高薪养廉”，发挥其应有的履职保障能力。

5、合规管理中需要避免的问题

(1)要避免出现“重投入、轻产出”，让合规管理成为应对监管者和投资者要求的“新花瓶”的现象。关键在于加强对合规管理有效性的评估和控制，确保证券公司在合规管理上的投资“物有所值” ；

(2)要突出合规风险管理的事前性，避免合规管理变成简单的违规举报和处理，强调对违规可能性的识别、衡量和控制；

(3)要避免由于设立合规部所引发的合规责任的转移。任何合规方案和计划的最终执行部门和责任部门都是各个业务和管理部门，合规部门负责教育、指导、衡量、监督甚至警告，而对业务过程本身是否合规本身并不承担直接责任；

(4)要避免合规部门与业务部门发生冲突。避免这种冲突的方法有两个，一是要认识到合规管理对于证券公司的价值贡献；二是合规管理工作要具有可操作性，尤其是要能够与业务部门的流程相整合；

(5)要避免合规管理成为短效行为。关键要加强合规管理的有效性建设，包括加强公司治理、内部控制和对合规管理有效性的评估以及对合规管理的稽核审计等；

(6)要避免合规文化建设流于形式。如果高管合规管理责任不明确，或重大违规事件发生后没有对高管的问责行为，合规文化建设最终只能流于形式。 6、进一步明确合规管理部门的职责

(1)提高和促进公司的合规文化； (2)编撰梳理现有规章制度；

(3)确定合规原则、标准和流程，编制合规手册、内部制度和操作指南； (4)根据相关合规制度进行合规监督和检查； (5)向管理层提供定期合规报告； (6)跟踪外部规则变化；

(7)与监管层及当局其他部门保持良好对话； (8)为员工提供持续合规培训与教育。

最后修改时间:2009-5-4 9:27:00

5、合规管理中需要避免的问题

(1)要避免出现“重投入、轻产出”，让合规管理成为应对监管者和投资者要求的“新花瓶”的现象。关键在于加强对合规管理有效性的评估和控制，确保证券公司在合规管理上的投资“物有所值” ；

(2)要突出合规风险管理的事前性，避免合规管理变成简单的违规举报和处理，强调对违规可能性的识别、衡量和控制；

(3)要避免由于设立合规部所引发的合规责任的转移。任何合规方案和计划的最终执行部门和责任部门都是各个业务和管理部门，合规部门负责教育、指导、衡量、监督甚至警告，而对业务过程本身是否合规本身并不承担直接责任；

(4)要避免合规部门与业务部门发生冲突。避免这种冲突的方法有两个，一是要认识到合规管理对于证券公司的价值贡献；二是合规管理工作要具有可操作性，尤其是要能够与业务部门的流程相整合；

(5)要避免合规管理成为短效行为。关键要加强合规管理的有效性建设，包括加强公司治理、内部控制和对合规管理有效性的评估以及对合规管理的稽核审计等；

(6)要避免合规文化建设流于形式。如果高管合规管理责任不明确，或重大违规事件发生后没有对高管的问责行为，合规文化建设最终只能流于形式。 6、进一步明确合规管理部门的职责

(1)提高和促进公司的合规文化； (2)编撰梳理现有规章制度；

(3)确定合规原则、标准和流程，编制合规手册、内部制度和操作指南； (4)根据相关合规制度进行合规监督和检查； (5)向管理层提供定期合规报告； (6)跟踪外部规则变化；

(7)与监管层及当局其他部门保持良好对话； (8)为员工提供持续合规培训与教育。

最后修改时间:2009-5-4 9:27:00

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