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香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）

創業板市場（「創業板」）之特色

創業板乃為帶有高投資風險之公司而設立之一個市場。尤其在創業板上市之公司毋須有過往盈利記錄，亦毋須預測未來溢利。此外，在創業板上市之公司亦可能因其新興性質及該等公司經營業務之行業或國家而帶有風險。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他資深投資者。

由於創業板上市之公司屬新興性質，在創業板買賣證券可能會較在主板買賣證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。

創業板發佈資料之主要途徑為在聯交所為創業板而設之互聯網網頁上刊登。上市公司一般毋須在憲報指定報章刊登付款公佈披露資料。因此，有意投資之人士應注意，彼等須閱覽創業板網頁，以便取得創業板上市發行人之最新資料。

聯交所對本年報之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本年報全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本年報乃遵照香港聯合交易所有限公司《創業板證券上市規則》（「創業板上市規則」）之規定提供有關Rojam Entertainment Holdings Limited之資料，Rojam Entertainment Holdings Limited各董事（「董事」）願就本年報共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信：(1)本年報所載資料在各重大方面均屬準確完整，且無誤導成分；(2)本年報並無遺漏其他事實致使其所載任何內容產生誤導；及(3)本年報所表達之一切意見乃經審慎周詳考慮後始行發表，並以公平合理之基準及假設為依據。

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2

目錄

頁次

公司資料3公司架構表4財務摘要5總裁報告

6管理層討論與分析8董事及高級管理層履歷13企業管治報告15董事會報告19獨立核數師報告30綜合收益表31綜合資產負債表32資產負債表34綜合權益變動報表35綜合現金流量表36綜合財務報表附註

37

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3

公司資料

董事會

執行董事

橋爪健康（總裁）

森哲夫（副行政總裁（業務發展））永島修（副行政總裁（亞洲）） 內光夫（副行政總裁（日本））清水幸次大崎洋

獨立非執行董事

中小田聖一鄺沛基羅家坪

公司秘書

星山惠津子，CPA ，AICPA

合資格會計師

鄭潔心，CPA ，FCCA

授權代表

森哲夫星山惠津子

規章主任

森哲夫

審核委員會

中小田聖一（主席）鄺沛基羅家坪

薪酬委員會

中小田聖一（主席）鄺沛基羅家坪

註冊辦事處

Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands

總辦事處及主要營業地點

香港金鐘道89號力寶中心

第二座24樓2403室

網址

股份代號

8075

主要股份過戶登記處

Butterfield Fund Services (Cayman) Limited Butterfield House 68 Fort Street P. O. Box 705George Town Grand Cayman Cayman Islands

股份過戶登記處香港分處

香港中央證券登記有限公司香港灣仔

皇后大道東183號合和中心46樓

核數師

羅兵咸永道會計師事務所

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年報公司架構表

4根據開曼群島公司法（經修訂），Rojam Entertainment Holdings Limited （「本公司」）於二零零零年二月二十九日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司股份於二零零一年五月三十一日在創業板上市。以下為本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）於截至本報告日期之公司架構表。

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年報

財務摘要

5

二零零七年二零零六年二零零五年二零零四年二零零三年

千港元千港元千港元千港元千港元

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年報總裁報告

6財務業績

二零零六／二零零七財政年度的營業額（持續經營業務及已終止業務）約524,600,000港元，較上一個財政年度約505,400,000港元微升4%。本財政年度除所得稅前盈利（持續經營業務及已終止業務）約42,600,000港元，較上一個財政年度約74,000,000港元減少42%。權益持有人應佔虧損（持續經營業務及已終止業務）約68,200,000港元，而上一個財政年度則為盈利約40,200,000港元。每股基本虧損約3.6港仙，而上一個財政年度（持續經營業務及已終止業務）則為每股盈利約2.6港仙。

業務回顧

二零零六／二零零七財政年度為整合及重組之一年。本集團致力進行重組，以建立可持續經營之業務。於二零零六年六月，本公司向聯交所申請將其上市地位由創業板轉至主板。於二零零六年九月，聯交所上市委員會已就建議以介紹方式上市的申請進行聆訊。管理層注意到，為符合能獨立進行其業務的監管規定，本集團須改變與吉本及Fandango 的若干業務安排。管理層相信，建議以介紹形式於主板上市僅屬本集團發展計劃其中一環，有關改變將耽誤本集團的發展活動及浪費其資源。因此，管理層其後選擇終止有關申請手續。

此外，鑑於唱片製作及發行業務目前的趨勢及發展，董事會已重新評估本集團的業務策略。唱片製作及發行業務主要針對日本市場。管理層認為，此項業務因過份依賴若干主要藝人的主要專輯而令本集團承擔其控制範圍以外之風險。近年來，此等藝人的專輯為本集團收益帶來重大貢獻，而此項業務有賴本集團股東吉本接洽藝人，方能繼續運作。再者，香港公司持有在日本成立的公司的行政架構，在履行香港及日本不同監管規定上費時失事及不符合成本效益之餘，亦對本集團造成沉重負擔，影響營運上的盈利能力。

基於此等因素加上本集團應付銷售代理的銷售佣金增加以及支付額外預付款項及版稅等其他因素，導致此項業務的經營業績大幅下降。董事會進一步預測，此等因素將對本集團的日後現金流量構成重大壓力。因此，董事會認為，本集團日後自出售R&C 變現的價值未必能與是次收取的代價所代表的價值相若，故出售R&C 為將此價值變現的良機，重訂本集團經營策略，並將部分價值以特別股息方式回饋股東。管理層總結，雖然此項業務過往為本集團帶來重大收益貢獻，但其日後增長潛力有限，且其對本集團的整體經營構成重大威脅。因此，管理層作出商業決定，認為本集團終止此項業務符合本集團及股東整體最佳利益。於二零零七年三月三十一日，本集團完成出售R&C ，總代價為2,743,000,000日圓（約184,000,000港元）。此項出售產生虧損約28,400,000港元。於二零零七年五月三十一日，全體股東獲派付特別股息每股0.118港元。

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年報總裁報告

7上海的士高業的競爭持續越趨劇烈。越來越多新開設的會所或酒吧設有先進設施及設備，導致競爭白熱化。本集團的娛樂宮已經營了九年，而於此九年內，本集團曾就娛樂宮進行兩次大規模翻新工程，惟並無改變其結構、風格及目標市場。管理層將繼續發展娛樂宮，以提高招徠顧客的吸引力。位於蘇州的新Rojam Club 已於二零零七年四月開業，為客戶提供獨一無二的娛樂新體驗。

前景

管理層明白，短期內，本集團的營業額將因出售R&C 大幅減少。然而，管理層認為，本集團日後增長潛力、盈利能力及獨立營運模式較為重要。雖然管理層對本集團於中國內地娛樂宮業務的長遠前景仍舊持樂觀態度，但其亦深深明白到此業務暫時須面對的困難及挑戰。預期娛樂宮業務分部表現可於下一個財政年度有所改善。展望未來，本集團將繼續集中並拓展其中國娛樂業務。管理層相信，本集團已確立難能可貴的據點，且其品牌已打入中國市場。隨著中國經濟發展蓬勃，加上中國人民購買力加強及生活水平改善，管理層相信，中國娛樂市場仍有進一步增長及發展的空間。

此外，本集團透過數碼發行音樂專注拓展其有關中國音樂業之業務。根據中國文化部，中國於二零零五年的整體數碼音樂市場約人民幣27.8億元，較二零零四年上升約61%，證明中國顧客樂於透過數碼渠道購買音樂。因此，本集團已與若干中國增值電訊服務供應商訂立無約束力諒解備忘錄，以共同開發中國數碼音樂發行商機。在合適情況下，本集團將與該等服務供應商磋商及訂立合作協議。本集團將不時評估能藉收購合適平台的潛在商機，以進軍該項業務。

本人謹此代表董事會對管理層團隊及全體員工在年內的竭誠工作致謝。本人同時亦對全體股東及商業夥伴的大力支持及信賴致以衷心謝意。管理信相信，本集團的業務將繼續鞏固。本人展望本集團來年將整裝待發，推動業務更上一層樓。

總裁

橋爪健康

香港，二零零七年六月二十日

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年報

管理層討論與分析

8

財務回顧

（持續經營業務及已終止業務）

第四季第三季第二季第一季（二零零七年（二零零六年（二零零六年（二零零六年一月至三月）十月至十二月）

七月至九月）

四月至六月）

總計百萬港元百萬港元

百萬港元

百萬港元

百萬港元

營業額

175.0

157.7126.865.1524.6銷售成本(49.8)(127.7)(78.0)(38.4)(293.9)毛利

125.230.048.826.7230.7營運開支*

(75.3)(48.3)(39.7)(26.8)(190.1)除所得稅前盈利╱（虧損）50.4(17.8)9.70.342.6所得稅（開支）╱抵免(85.6) 6.9(3.9)0.2(82.4)出售一項已終止業務虧損(28.4)－－－(28.4)權益持有人應佔（虧損）╱盈利

(63.6)

(10.9)

5.8

0.5

(68.2)

*銷售及分銷開支、其他營運開支及其他收益／虧損淨額

按業務劃分之銷售額

第四季第三季第二季第一季（二零零七年（二零零六年（二零零六年（二零零六年一月至三月）十月至十二月）七月至九月）四月至六月）總計百萬港元%百萬港元%百萬港元%百萬港元%百萬港元

%娛樂宮

2.92 2.92

3.02 3.1511.92唱片製作及發行171.398152.897121.79656.887502.696數碼發行0.1－0.8－ 1.31

4.987.11其他0.7－ 1.210.810.3－ 3.01集團總計

175.0

100

157.7

100

126.8

100

65.1

100

524.6

100

整體表現

本集團錄得營業額（持續經營業務及已終止業務）約524,600,000港元，較上一個財政年度約505,400,000港元微升4%。截至二零零七年三月三十一日止年度，本集團錄得除所得稅前盈利（持續經營業務及已終止業務）約42,600,000港元，較截至二零零六年三月三十一日止年度之約74,000,000港元減少42%。年內，權益持有人應佔虧損（持續經營業務及已終止業務）約68,200,000港元，而上一個財政年度則為盈利約40,200,000港元。

出售附屬公司

於二零零七年一月三十日，本集團與Fandango, Inc.（「Fandango 」）訂立有條件買賣協議，據此，本集團同意向Fandango 出售其於Fandango U.S.A., Inc. （「Fandango USA 」）、R and C Ltd. （「R&C 」）、KARINTO FACTORY, INC.及Jacobetty, Inc.（統稱「Fandango USA 集團」）之股本權益，代價為2,743,000,000日圓（約183,800,000港元），以出售業務。此外，本集團向Fandango 出讓公司間貸款餘額及Fandango USA 集團結欠本集團之若干公司間應收款項，合共約112,100,000港元。有關該項交易之詳情，請參閱本公司所刊發日期為二零零七年三月十五日之通函。本公司獨立股東已於二零零七年三月三十一日舉行之股東特別大會批准該項交易。該項交易於二零零七年三月三十一日完成。出售Fandango USA 集團虧損約28,400,000港元。該筆出售虧損乃根據Fandango USA 集團資產淨值計算。因此，本公司所刊發日期為二零零七年三月十五日之通函所披露出售之盈利或虧損變動，乃由於Fandango USA 集團資產淨值之變動所致。Fandango USA 集團之資產淨值有所改變主要由於Fandango USA 集團之經營業績有變所致。

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年報管理層討論與分析

9財務回顧（續）

營業額及分部業績

娛樂宮業務所得收益約11,900,000港元，較上一個財政年度約15,100,000港元下降21%。分部虧損約1,700,000港元，而上一個財政年度則為盈利約1,800,000港元。

唱片製作及發行業務營業額由上一個財政年度約484,400,000港元增加4%至約502,600,000港元。分部盈利則由上一個財政年度76,200,000港元下降22%至59,600,000港元。

數碼發行收入及分部盈利分別約7,100,000港元及約900,000港元，而上一個財政年度之收入及分部盈利分別約3,100,000港元及約500,000港元。

唱片製作及發行業務為最大收益來源，佔96%（二零零六年：96%），而娛樂宮業務及數碼發行業務則分別佔2%（二零零六年：3%）及1%（二零零六年：1%）。源自日本之收益佔總收益98%（二零零六年：97%），而源自中國內地營運的收益則佔2%（二零零六年：3%）。

銷售成本及營運開支

持續經營業務銷售成本約12,900,000港元，而上一個財政年度則約12,800,000港元，主要包括娛樂宮經營開支。持續經營業務經營開支由約6,000,000港元增加127%至約13,600,000港元，乃由於企業發展項目（其中包括將上市地位轉至主板）產生之專業費用有所增加所致。

已終止業務銷售成本由上一個財政年度約290,500,000港元減少3%至約281,000,000港元，主要包括唱片製作及發行業務銷售成本。截至二零零七年三月三十一日止年度之整體毛利率約45%，即較上一個財政年度約41%增加4%。銷售及分銷開支由約87,700,000港元增加25%至約109,700,000港元，乃由於支付銷售代理之銷售佣金總額增加所致。經營開支由34,300,000港元增加98%至約68,000,000港元，乃由於撇銷若干存貨、唱片母帶及金融資產所致。

所得稅開支

截至二零零七年三月三十一日止年度，娛樂宮營運所佔所得稅開支減少至約10,000港元，而上一個財政年度則約500,000港元，乃由於此項業務處於虧損狀況所致。

截至二零零七年三月三十一日止年度，已終止業務所佔所得稅開支增至約82,400,000港元，較上一個財政年度約33,300,000港元增加147%。此項增幅主要由於Fandango USA 獲批准清盤，產生遞延所得稅增加約46,800,000港元，即分派R&C 保留盈利產生之暫時差額。有關詳情載於綜合財務報表附註26(c)(iv)。

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年報管理層討論與分析

10流動資金及財務資源

於二零零七年三月三十一日，本集團的股東資金增加約22%至約366,800,000港元，二零零六年三月三十一日則約300,400,000港元。資產總值約達380,500,000港元（二零零六年：469,900,000港元），當中流動資產約為348,400,000港元（二零零六年：236,000,000港元）。於二零零七年三月三十一日，本集團的流動負債約13,700,000港元（二零零六年：169,400,000港元）。每股資產淨值約0.19港元（二零零六年：0.19港元）。流動比率約25.4（二零零六年：1.4）。

本集團之營運乃以內部產生現金流量提供資金。於二零零七年三月三十一日，由於售出R&C ，現金及銀行結餘增至約234,900,000港元（二零零六年：112,100,000港元），其中約1%、79%、3%及17%分別以港元、日圓、人民幣及美元持有。以人民幣計值之結餘存放於中國之持牌銀行，而該等結餘須按中國政府頒佈的外匯管制規例及規定換算為外幣。截至二零零七年三月三十一日止年度，本集團之營運活動（持續經營業務及已終止業務）產生約137,900,000港元，投資活動（持續經營業務及已終止業務）耗用約132,700,000港元，主要由於支付製作人費用及就發行新股產生約116,100,000港元所致。

於二零零七年三月三十一日，本集團並無長期借貸，與過往多年相同。本集團按非流動負債相對股東資金計算之資產負債比率為零。

匯率波動風險及相關對沖

本集團的外匯風險只限於由內部提供資金的海外附屬公司投資。於二零零七年三月三十一日，本集團並無任何未平倉之外匯對沖合約（二零零六年：無）。

本集團資產之抵押

於二零零七年三月三十一日，本集團並無抵押任何資產（二零零六年：無）。

資本結構

Fandango 按每股0.315港元認購本公司371,430,000股新普通股已於二零零六年五月二十五日完成。所得款項淨額約116,100,000港元已應用於本集團策略投資及一般營運資金。於完成認購時，Fandango 於本公司已發行股本之權益（及吉本興業株式會社（「吉本」）之間接權益）由約67.77%增至73.99%。

重大收購／出售及重大投資

於二零零六年六月十二日，R&C 按總代價約6,100,000港元購入KARINTO FACTORY, INC.及Jacobetty, Inc.全部已發行股本。該等新附屬公司主要於日本分別從事母帶製作及音樂版權管理業務。

於二零零七年一月三十日，本公司訂立有條件買賣協議，以出售本公司全資附屬公司Fandango U.S.A., Inc.及其附屬公司（包括R&C ，「Fandango USA 集團」）全部已發行股本予Fandango, Inc.（「出售」）。根據創業板上市規則，出售構成本公司之非常重大出售及關連交易，須待本公司獨立股東批准，方可作實。出售詳情載於本公司日期為二零零七年二月十三日之公佈及本公司日期為二零零七年三月十五日之通函。出售已獲獨立股東批准，並已於二零零七年三月三十一日完成。

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11管理層討論與分析

重大收購／出售及重大投資（續）

除上述者外，截至二零零七年三月三十一日止年度，本集團並無進行有關附屬公司之重大收購或出售。本集團將繼續鞏固其現有業務，並物色將補足及提升其現有業務之新商機。於二零零七年三月三十一日，本集團正考慮多個投資項目及選擇，惟尚未就此制定任何具體計劃。

或然負債

於二零零七年三月三十一日，本集團並無重大或然負債（二零零六年：無）。

僱員資料

於二零零七年三月三十一日，本集團於香港、日本及上海僱有122名（二零零六年：120名）全職僱員。在該122名僱員中，73名乃從事持續經營業務，另49名則從事已終止業務。員工成本（持續經營業務及已終止業務）合共約30,200,000港元（二零零六年：25,700,000港元），惟不包括董事酬金。本集團之薪酬政策基本上按個別僱員之表現釐定。薪酬檢討一般每年進行。本集團亦為僱員提供員工福利，包括醫療保險及公積金。

業務回顧

娛樂宮業務

娛樂宮業務錄得收益約11,900,000港元，代表營業額減少約21%，而收益則約15,100,000港元。分部虧損約1,700,000港元，而去年則錄得分部盈利約1,800,000港元。截至二零零七年三月三十一日止年度，娛樂宮收入佔本集團總營業額約2%。

羅杰娛樂宮於本財政年度之每日平均顧客流量約達400人次，較上一個財政年度所錄得600人次下降約33%，而平均消費水平則由每人約人民幣69元增加約13%至每人人民幣78元。

截至二零零七年三月三十一日止年度，羅杰娛樂宮繼續舉辦獨特的活動、表演及節目，並邀請經驗豐富的監製及唱片騎師主持此等活動及於娛樂宮表演，從而吸引顧客。

除為本集團帶來收益外，羅杰娛樂宮亦為本集團提供寶貴的合適據點，以於中國推廣其音樂業務，並為進一步於中國擴充數碼內容發行業務作好準備。本集團近期已開始利用羅杰娛樂宮作為試音及發掘具潛質藝人之平台。本集團擬培訓該等藝人，從而透過娛樂宮推廣及宣傳其內容以及透過建議設立的數碼分銷渠道發行內容。

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12管理層討論與分析

業務回顧（續）

娛樂宮業務（續）

自二零零四年十二月起，羅杰娛樂宮推行會員計劃，據此，顧客可透過羅杰娛樂宮官方網站或於娛樂宮登記成為娛樂宮會員。娛樂宮目前有約7,500名登記會員。會員可透過短訊或電郵免費獲得最新消息或娛樂宮最新活動及宣傳資料。羅杰娛樂宮亦著重迎合顧客品味，並定期進行調查，以確定其目標顧客對音樂、藝人、時裝及潮流之口味與喜好。所搜集資料可為管理層提供指引，以確立透過本集團建議進行的中國內容發行業務發行之音樂。

於二零零七年一月，羅杰娛樂宮舉辦首個發掘具潛質新晉中國藝人的試音計劃，並已選出多名參賽者作進一步培訓。羅杰娛樂宮已聘請多位於歌舞方面各具專長的導師訓練該等出線者。此批新藝人將於二零零七年八月於羅杰娛樂宮首次演出。此外，本集團擬於日後透過其數碼內容發行業務發行該等新藝人的歌曲及表演影帶。

於二零零七年四月，本集團於蘇州開設第二間娛樂場所「Rojam Club 」。該娛樂場所共佔地約1,500平方米。總投資成本約達9,000,000港元。

已終止業務

唱片製作及發行

唱片製作及發行業務已於二零零七年四月一日終止。此項業務錄得收益約502,600,000港元，較去年錄得之營業額約484,400,000港元微升4%。唱片製作及發行業務佔收益總額96%，為本集團最大收益來源。分部盈利由去年約76,200,000港元下跌22%至約59,600,000港元。分部盈利減少乃由於銷售及分銷開支增加以及撇銷若干存貨及唱片母帶所致。

截至二零零七年三月三十一日止財政年度，本集團共發行65隻音樂唱片及72項影音產品，而上一個財政年度則共發行83隻音樂唱片及71項影音產品。

二零零六／二零零七財政年度第三季及第四季均錄得最高銷售額。於本財政年度，本集團亦開始透過銷售代理於出租店舖銷售影音產品。

大受歡迎的專集包括Downtown 之DVD 「

放送800回突破記念DVD 永久保存版」第8及第9輯、Hitoshi Matsumoto 的DVD 「

」及其續集、Taka 及Toshi 的DVD 「Taka and Toshi Yose Euro-America Tour 2006」、Gorie 的第三張單曲「」及Kuzu 的CD 「」。數碼發行

截至二零零七年三月三十一日止年度，數碼內容發行業務收益約為7,100,000港元，分部盈利約為900,000港元，而上一個財政年度之收益及分部盈利則分別約3,100,000港元及約500,000港元。

數碼內容發行業務的收益約佔本集團截至二零零七年三月三十一日止年度之總營業額1%。

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13董事及

高級管理層履歷

執行董事

橋爪健康先生，59歲，總裁，於二零零三年二月獲委任加入董事會，負責本集團管理、營運及策劃之整體工作。彼於音樂及娛樂界擁有逾三十年經驗。橋爪健康先生於一九七二年加入新力唱片（日本）有限公司（前稱CBS/Sony ），負責監製及市場推廣工作，其後成為Eastwest Japan, Inc.（現稱Warner Entertainment Japan, Inc.）總裁。橋爪健康先生於二零零一年五月加入R&C 出任總裁。彼亦為Fandango 主席。

森哲夫先生，57歲，副行政總裁（業務發展）、授權代表兼規章主任，於二零零一年十一月加盟本集團，後於二零零二年一月獲委任加入董事會。森哲夫先生負責本集團娛樂業務及業務發展之整體工作，於音樂及娛樂界積逾二十年經驗。森哲夫先生於一九七八年加入新力唱片（日本）有限公司，並於一九九一年至一九九五年間為Sony Music Entertainment (Hong Kong) Limited 董事。彼亦為Fandango 總裁。

永島修先生，51歲，副行政總裁（亞洲），於二零零一年十一月加盟本集團，其後於二零零三年二月獲委任加入董事會，負責本集團於日本之音樂製作及市場推廣工作。永島修先生於一九八零年畢業於日本明治大學，並加盟Warner Entertainment J apan, Inc. （前稱Warner Pioneer, Inc.），於音樂界累積逾二十年經驗。加盟本集團前，永島修先生為Eastwest Japan, Inc.董事。

內光夫先生，50歲，副行政總裁（日本），於二零零三年十一月加盟本集團及獲委任加入董事會，負責本集團於日本之業務。彼於音樂唱片的市場推廣及宣傳工作方面擁有逾二十年經驗。 內光夫先生於一九八零年在日本的日本大學畢業後，加盟For Life Music Entertainment Inc.（前稱For Life Record Inc.），直至二零零三年止。 內光夫先生亦為Fandango 董事。

清水幸次先生，65歲，於二零零二年十月加盟本集團及獲委任加入董事會。清水幸次先生於一九六五年畢業於日本大阪市大學後，加盟UFJ Bank Limited （前稱三和銀行有限公司），其後一直在銀行界工作二十八年。清水幸次先生於一九九三年加盟吉本出任會計部總經理，並於同年獲委任為董事。於二零零三年，清水幸次先生獲委任為吉本董事總經理。彼自二零零五年起擔任吉本執行董事。

大崎洋先生，53歲，於二零零二年十月加盟本集團及獲委任加入董事會。大崎洋先生於一九七八年畢業於日本關西大學後於吉本娛樂業務逾二十五年經驗。彼於藝人經理人方面亦具相當豐富經驗。彼負責監督吉本之營運及業務發展，致力令吉本成為日本著名娛樂公司。大崎洋先生於二零零零年獲委任為Fandango 董事，其後於二零零一年獲委任為吉本董事。大崎洋先生自二零零六年起出任吉本副總裁。

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14董事及高級管理層履歷

獨立非執行董事

中小田聖一先生，42歲，於二零零一年二月獲委任為獨立非執行董事。中小田聖一先生乃日本執業會計師公會會員，於財務及會計實務擁有逾十五年經驗。中小田聖一先生為香港一間會計顧問事務所之董事總經理。鄺沛基先生，45歲，於二零零四年九月獲委任為獨立非執行董事。鄺先生為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會資深會員，彼於財務及會計實務擁有逾十八年經驗。鄺先生現於其自設會計事務所執業。

羅家坪先生，52歲，於二零零四年九月獲委任為獨立非執行董事。羅先生擁有逾二十五年會計及業務顧問服務經驗，為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會資深會員以及香港公司秘書公會會員。羅先生現於其自設會計事務所執業。

高級管理層

鄭潔心女士，35歲，財務總監兼合資格會計師，於二零零零年五月加盟本集團。彼為全職僱員，負責管理本集團之財務及會計程序、管理財務控制以及負責法定財務報告及企業發展項目。鄭女士持有會計文學士學位及財務理學碩士學位，並為香港會計師公會執業會計師及英國特許公認會計師公會資深會員。鄭女士擁有逾十年財務管理、會計及審計經驗。加盟本集團前，彼曾於香港羅兵咸永道會計師事務所工作。

高龍太郎先生，40歲，自二零零二年九月起出任上海龍杰娛樂有限公司（「上海龍杰」）董事。彼負責於中國推廣娛樂宮以及開發及統籌其他業務。高先生於日本及中國之音樂與娛樂事業均擁有豐富經驗。高先生於一九九三年加入新力唱片（日本）有限公司（前稱CBS/Sony ）。於一九九五年，高先生成立Arts Music Group （前稱Arts Music Enterprise Ltd ），出任該公司總裁，負責於日本及中國等亞洲國家為藝人宣傳及統籌音樂與其他娛樂業務。

公司秘書

星山惠津子女士，45歲，於二零零零年三月加盟本集團，彼亦為授權代表。星山惠津子女士在日本Kwansei Gakuin 大學取得法律學士學位及在美國丹佛大學取得稅務法學碩士學位，為香港會計師公會執業會計師及美國執業會計師公會會員。加盟本集團前，星山惠津子女士曾任香港羅兵咸永道會計師事務所之稅務經理，在稅務、商業顧問和業務發展方面積逾十五年經驗。

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15企業管治報告

Rojam Entertainment Holdings Limited （「本公司」）董事會（「董事會」）欣然呈報本載於截至二零零七年三月三十一日止年度年報之企業管治報告。

本公司希望強調董事會於確保高水平企業管治以維護股東利益之重要性，其已致力確立及制訂切合本公司需要之最佳企業管治常規。

截至二零零七年三月三十一日止年度，本公司一直遵守創業板上市規則附錄15所載企業管治常規守則（「守則」）之所有守則條文，並應用其各項原則。

董事會將於本企業管治報告解釋本公司偏離守則之事項。

主席及行政總裁各自獨有角色

守則條文

根據守則，主席及行政總裁之角色必須區分，且不應由同一人兼任。主席及行政總裁間職責區分必須清楚訂明及書面載列。

偏離事項及其原因

橋爪健康先生為本公司總裁，負責管理董事會及本公司與其附屬公司（統稱「本集團」）業務。橋爪先生自二零零三年起出任本公司總裁，且於音樂行業饒富經驗。基於本集團現行營運，管理層認為並無急切需要更改有關安排。

委任、重選及免職

守則條文

根據守則，各董事（包括按指定任期獲委任者）須至少每三年輪值退任一次。

偏離及其原因

本公司全體董事（「董事」）目前均沒有指定任期。根據本公司組織章程細則，於每次股東週年大會，當時的三分之一董事（或倘其數目並非三(3)的倍數，則為最接近但不超過三分之一者）須輪值退任，惟董事會主席及／或本公司董事總經理在任職期間毋須輪值退任，亦毋須計入每年須退任的董事人數內。因此，除主席外，所有董事均須輪值退任。管理層認為並無即時需要修訂本公司組織章程細則。

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16企業管治報告

與股東溝通

守則條文

根據守則，董事會主席必須出席股東週年大會，並安排審核委員會、薪酬委員會及提名委員會主席（視適用情況而定），或如該等委員會主席缺席，則其他委員會成員，或如彼等未能出席，則其正式委任代表出席股東大會解答提問。獨立董事委員會主席（如有）亦必須出席任何批准關連交易或任何其他須由獨立股東批准之交易之股東大會解答提問。

偏離事項及其原因

本公司一向致力維持與其股東持續溝通，惟總裁礙於其他重要商務而無法經常出席股東週年大會。執行董事森哲夫先生出席於二零零六年八月二十三日舉行之二零零六年股東週年大會，並解答於會上提出之問題。有關董事進行證券交易之操守準則

本公司已採納有關董事進行證券交易之操守準則，其條款不寬鬆於創業板上市規則第5.48至5.67條所載買賣準則規定。本公司亦已向全體董事作出具體查詢，而本公司並無獲悉於截至二零零七年三月三十一日止年度任何不遵守有關董事進行證券交易之買賣準則規定之事宜。

董事會

董事會負責領導及控制本公司，並共同負責指導及監察本公司事務，致使本公司更臻成功。全體董事須就本公司利益作出客觀決定。

董事會現由九名成員組成，包括六名執行董事及三名獨立非執行董事。彼等之履歷詳情已載於本年報。

本公司已根據創業板上市規則第5.09條之規定，接獲各獨立非執行董事就其獨立身分而呈交之年度確認書。本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。董事會每年最少舉行四次會議，檢討本集團之財務及營運表現。

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17

企業管治報告

董事會（續）

截至二零零七年三月三十一日止財政年度，董事會曾舉行六次會議，各董事會成員於該等會議之個別出席記錄如下：董事姓名已出席／合資格出席

執行董事橋爪健康（總裁）6/6森哲夫6/6永島修4/6 內光夫5/6清水幸次4/6大崎洋

5/6山田有人（於二零零六年六月二十六日辭任）4/4

獨立非執行董事中小田聖一6/6鄺沛基6/6羅家坪

6/6

於董事會常規會議，董事討論及制訂本集團整體策略，檢討及監察業務及財務表現並討論季度、半年度及年度業績，並且討論及決定其他重大事項。

管理層負責本集團之日常運作。關乎董事會特別委託之重大事務，管理層於作出決定或以本集團名義作出任何承擔前必須事先取得董事會批准，事後亦須向董事會匯報。

審核委員會

本公司於二零零一年五月二十一日成立審核委員會，其職權範圍乃按創業板上市規則書面訂明。審核委員會包括三名成員，由本公司三名獨立非執行董事中小田聖一先生、鄺沛基先生及羅家坪先生出任。審核委員會之主要職責乃審閱本公司之年度報告及賬目、半年度報告及季度報告，並就此向董事會提供意見及建議。審核委員會每年最少與管理層舉行四次會議，審閱本集團所採納之會計原則及實務準則，以及討論核數、內部監控及財務報告事宜。審核委員會於截至二零零七年三月三十一日止年度曾舉行五次會議。各委員會成員於該等會議之個別出席記錄如下：董事姓名已出席／合資格出席

獨立非執行董事中小田聖一5/5鄺沛基5/5羅家坪

5/5

審核委員會已與本公司管理層審閱本集團截至二零零七年三月三十一日止年度之經審核業績，並建議董事會採納。

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18企業管治報告

薪酬委員會

本公司於二零零六年十月二十三日按照創業板上市規則附錄15所載企業管治常規守則之規定，成立具有書面明確職權及職責範圍之薪酬委員會。薪酬委員會成員包括三名本公司獨立非執行董事中小田聖一先生、鄺沛基先生及羅家坪先生。薪酬委員會之主要職責包括制訂、審閱及考慮由本公司管理層編製之薪酬政策與建議及╱ 或本公司推行之薪酬安排。

董事及核數師就財務報表須負之責任

董事確認彼等須負責編撰本集團的財務報表。於編撰財務報表時，董事已採用香港普遍採納的會計準則，貫徹採用合適的會計政策及作出合理審慎的判斷與估計。

就董事會所知，並無任何可能導致本集團持續經營的能力存疑的事件或情況等重大不明朗因素。因此，董事會繼續採用持續經營基準編撰財務報表。核數師之職責載於核數師報告。

內部監控

董事會有設立、維持及檢討本集團內部監控制度之整體責任。董事會已檢討本集團之內部監控制度，並對其成效表示滿意。

外聘核數師

羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸永道」）獲股東於股東週年大會委聘為本公司外聘核數師。羅兵咸永道就於截至二零零七年及二零零六年三月三十一日止年度為本集團提供服務之酬金分析如下：

二零零七年二零零六年

千港元

千港元核數師酬金5,0031,986總結

董事會相信良好企業管治能確保有效的資源分配及保障股東利益。管理層將嘗試維持、加強及改善本集團企業管治之水平及質素。

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19董事會報告

董事會謹此提呈其報告，連同截至二零零七年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。

主要業務及按地區劃分之業務分析

本公司之主要業務為投資控股。各附屬公司之業務載於綜合財務報表附註16。

本集團於本年度按業務及地區劃分之表現分析載於綜合財務報表附註5。

業績及分配

本集團於本年度之業績載於第31頁之綜合收益表。

董事建議派付特別股息每股普通股0.118港元，合共227,281,000港元（二零零六年：無）。

儲備

本集團及本公司於年內之儲備變動詳情載於綜合財務報表附註24。

物業、廠房及設備

本集團物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註15。

股本

本公司股本變動詳情載於綜合財務報表附註23。

可供分派儲備

於二零零七年三月三十一日，本公司可供分派儲備約為199,600,000港元（二零零六年：7,500,000港元），為本公司之股份溢價及累計虧損。根據開曼群島公司法（經修訂），本公司之股份溢價，可於償債狀況符合水平之情況下分派予本公司股東。

五年財務摘要

本集團於過去五個財政年度之業績及資產與負債概要載於第5頁。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/wc14.html